原告：朱正明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，司法局退休干部，住湖北省羅某縣。
委托訴訟代理人：朱宏偉，男，xxxx年xx月xx日出生，律師，住湖北省羅某縣。公民身份號碼：xxxx。系原告朱正明之子。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告：羅某鑫隆置業(yè)有限公司。住所地：羅某縣三里畈正街。
統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx。
法定代表人：杜某，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：聞金友，湖北勝智律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告：杜某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公司法人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)。

原告朱正明訴被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司、杜某合同糾紛一案，本院于2017年9月12日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告朱正明、被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司的法定代表人杜某的委托代理人聞金友到庭參加訴訟，被告杜某經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告朱正明向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告給付結(jié)算費(fèi)用款70000元。2、由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：原告朱正明與被告杜某原屬朋友關(guān)系，被告杜某系被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司的法定代表人，雙方于2014年12月23日協(xié)商被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司與原告之間的前期費(fèi)用結(jié)算，原告為被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司墊付各種費(fèi)用110143.29元，有原告與被告杜某在結(jié)算協(xié)議上簽字的事實(shí)為證，被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司除支付40143.29元外，仍下欠已經(jīng)結(jié)算的代理費(fèi)70000元，經(jīng)原告多次催要，被告均以經(jīng)濟(jì)困難為由拖欠至今未付。故原告向法院起訴維護(hù)自己的合法權(quán)益。
羅某鑫隆置業(yè)有限公司辯稱，1、被告主體不適格，依法應(yīng)當(dāng)駁回原告訴訟請求。根據(jù)原告簽字確認(rèn)的2014年3月23日《鑫隆置業(yè)有限公司股東會議紀(jì)要》中財(cái)務(wù)制度規(guī)定：“單筆金額10000元以上的要與3名以上股東商洽，由法人和財(cái)務(wù)人員辦理相關(guān)手續(xù)”，以及《鑫隆置業(yè)有限公司財(cái)務(wù)管理制度》的規(guī)定：未經(jīng)3名以上股東同意，公司法定代表人無權(quán)超越公司管理權(quán)限對金額在10000元以上的債務(wù)進(jìn)行處置。公司法定代表人杜某與原告朱正明簽字的費(fèi)用結(jié)算清單，超越了公司法定代表人的職權(quán)，違反了公司的財(cái)務(wù)管理制度，應(yīng)當(dāng)是無效的。該費(fèi)用結(jié)算清單只有在經(jīng)過公司財(cái)務(wù)部門結(jié)算后，報(bào)公司股東會3名以上股東同意，并由公司財(cái)務(wù)部門蓋章簽字予以確認(rèn)，才對公司產(chǎn)生債務(wù)效力。該結(jié)算清單上只有公司法定代表人杜某超越財(cái)務(wù)管理權(quán)限的簽字，沒有公司財(cái)務(wù)部門蓋章確認(rèn)，是杜某個(gè)人行為，對公司不產(chǎn)生法律效力。據(jù)此，在結(jié)算清單上簽字的是公司法定代表人杜某的個(gè)人行為，不是代表公司的職務(wù)行為，被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司主體不適格，依法應(yīng)當(dāng)駁回原告訴訟請求。2、原告的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)當(dāng)駁回。在公司經(jīng)營過程中，公司從來沒有與原告簽訂所謂代理合同，也沒有口頭承諾給付原告勞務(wù)費(fèi)用，更沒有任何事物需要原告代理，原告對公司所從事的任何勞務(wù)，均系其職務(wù)行為，公司已根據(jù)公司規(guī)定給付原告工資，不存在需要另行給付原告代理費(fèi)用。原告原系被告公司職工，對公司財(cái)務(wù)管理制度完全清楚明白，其與被告杜某簽訂的結(jié)算清單，是被告杜某以其個(gè)人名義簽字的，是其個(gè)人行為，該個(gè)人行為違反了公司財(cái)務(wù)管理職權(quán)，對被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司不產(chǎn)生債務(wù)的法律效力。故依法應(yīng)當(dāng)駁回原告訴訟請求。
被告杜某在答辯期內(nèi)未向本院提交答辯狀，亦未到庭進(jìn)行答辯。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被告杜某系被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司的法定代表人，任總經(jīng)理職務(wù)。原告朱正明與被告杜某于2014年12月23日簽訂“鑫隆公司與朱正明有關(guān)費(fèi)用結(jié)算清單”一份，雙方約定：被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司應(yīng)給付原告朱正明1、水電費(fèi)、2、房租、3、轉(zhuǎn)水槽拆屋費(fèi)、4、朱正明、朱宏偉工資、5、代理費(fèi)共計(jì)110143.29元，其中70000元代理費(fèi)于2015年6月30日以后支付。被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司已將該費(fèi)用結(jié)算清單中除代理費(fèi)70000元以外的其他各項(xiàng)費(fèi)用給付原告朱正明，代理費(fèi)70000元至今未給付。故原告向法院起訴要求判如所請。對以上當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭議的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。
當(dāng)事人有爭議事實(shí)的質(zhì)證和認(rèn)定情況：原告提交原告朱正明與被告杜某于2014年12月23日簽訂的“鑫隆公司與朱正明有關(guān)費(fèi)用結(jié)算清單”證實(shí)被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司拖欠其代理費(fèi)70000元未給付的事實(shí)，被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司對費(fèi)用結(jié)算清單的真實(shí)性無異議，但提出抗辯稱，費(fèi)用結(jié)算清單是原告朱正明脅迫被告杜某簽訂的，結(jié)算清單中的代理費(fèi)70000元是沒有事實(shí)依據(jù)的，被告公司沒有委托原告代理任何事務(wù)，不欠原告70000元的代理費(fèi)。結(jié)算清單上被告公司未蓋公章，被告杜某以其個(gè)人名義簽字，是個(gè)人行為，不是代表公司的職務(wù)行為，該個(gè)人行為違反了公司財(cái)務(wù)管理制度，對公司不產(chǎn)生債務(wù)的法律效力，且原告原系被告公司職工，對公司財(cái)務(wù)管理制度完全清楚明白。被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司為支持其抗辯理由，向本院提交如下證據(jù)：1、公司財(cái)務(wù)管理制度復(fù)印件一份。2、公司股東會議紀(jì)要復(fù)印件一份。3、公司變更登記信息表一份。擬證明：公司對外結(jié)算由公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)；公司法定代表人對公司財(cái)務(wù)開支超過一萬元以上的部分無權(quán)處置；結(jié)算清單的結(jié)算時(shí)間是2014年12月23日，公司股東變更時(shí)間是2014年12月29日，簽訂結(jié)算清單時(shí)原告朱正明作為公司職工，對公司法定代表人對公司財(cái)務(wù)開支超出一萬元以上的部分無權(quán)處置的規(guī)定是明知的；是原告朱正明在公司股東會議上提出并在會議紀(jì)要上確認(rèn)，公司開支單筆金額10000元以上公司法人要與3名以上的股東商洽，由公司法定代表人與財(cái)務(wù)人員辦理相關(guān)手續(xù)。原告朱正明對被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司提交的證據(jù)1、2的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性都有異議，認(rèn)為上面沒有原告朱正明的簽名，朱正明不是公司股東也不是工作人員，公司的內(nèi)部規(guī)定對外不能對抗善意第三人，公司內(nèi)部人員造成公司損失的，公司依法可向內(nèi)部責(zé)任人進(jìn)行追償。對證據(jù)3的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)聯(lián)性。
原告朱正明提交的“鑫隆公司與朱正明有關(guān)費(fèi)用結(jié)算清單”雙方對其真實(shí)性都沒有異議，故本院依法予以采信。被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司提交的公司財(cái)務(wù)管理制度和公司股東會議紀(jì)要均為復(fù)印件，未提交原件予以核對，不能證實(shí)其真實(shí)性，形式不合法，故本院依法不予采信。公司變更登記信息表系羅某縣工商行政管理局登記注冊分局出具的，內(nèi)容真實(shí)，形式合法，故依法予以采信。

本院認(rèn)為，被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司抗辯費(fèi)用結(jié)算清單上被告公司未蓋公章，被告杜某以其個(gè)人名義簽字，是個(gè)人行為，不是代表公司的職務(wù)行為，但從該費(fèi)用結(jié)算清單的內(nèi)容看是公司與原告朱正明之間的經(jīng)濟(jì)往來，不是杜某個(gè)人與原告朱正明之間的經(jīng)濟(jì)往來，且被告公司訴訟代理人當(dāng)庭陳述，該費(fèi)用結(jié)算清單中的前4項(xiàng)款項(xiàng)被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司均已給付原告朱正明，證實(shí)該費(fèi)用結(jié)算清單中的款項(xiàng)是公司應(yīng)給付原告朱正明的，既然被告公司主張被告杜某是以個(gè)人名義簽訂的費(fèi)用結(jié)算清單，公司為何給付原告前4項(xiàng)費(fèi)用？在同一份費(fèi)用結(jié)算清單中共有5項(xiàng)給付內(nèi)容，前4項(xiàng)公司均已給付，僅僅抗辯第5項(xiàng)代理費(fèi)70000元不是公司應(yīng)給付內(nèi)容，是被告杜某的個(gè)人行為，不符合邏輯。故被告杜某與原告朱正明簽訂費(fèi)用結(jié)算清單的行為是其作為公司法定代表人代表公司的職務(wù)行為，不是個(gè)人行為?！吨腥A人民共和國民法總則》第六十一條第一款、第二款規(guī)定“依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受?！惫时桓媪_某鑫隆置業(yè)有限公司作為本案的被告主體適格。
公司股東會議紀(jì)要上沒有原告朱正明簽名，且公司變更登記信息表顯示原告朱正明不是公司股東。被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司抗辯原告朱正明是公司職工，但其未提交證據(jù)予以證實(shí)，“鑫隆公司與朱正明有關(guān)費(fèi)用結(jié)算清單”第4條顯示公司給付原告朱正明2014年3月23日至2014年9月17日工資，只能說明原告朱正明在2014年3月23日至2014年9月17日期間是公司員工，不能證實(shí)2014年12月23日雙方簽訂結(jié)算清單時(shí)原告朱正明還是公司員工。公司財(cái)務(wù)管理制度和公司股東會議紀(jì)要上明確的關(guān)于公司法定代表人對公司財(cái)務(wù)開支超出一萬元以上的部分無權(quán)處置的規(guī)定是公司內(nèi)部對公司法定代表人行為的約束，是公司的內(nèi)部規(guī)定，該內(nèi)部規(guī)定對外不能對抗善意第三人。被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司抗辯費(fèi)用結(jié)算清單是原告朱正明脅迫被告杜某簽訂的，但被告未提交相關(guān)證據(jù)予以證實(shí)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。且如果真是原告朱正明脅迫被告杜某簽訂的，被告杜某可依法在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，申請撤銷其所簽訂費(fèi)用結(jié)算清單的行為?！吨腥A人民共和國民法通則》第五十七條明確規(guī)定“民事法律行為從成立時(shí)起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對方同意，不得擅自變更或者解除?！倍沙蜂N民事行為只有經(jīng)過審判或者仲裁程序確定之后，才屬無效，在當(dāng)事人不申請變更撤銷，或者雖然申請，但審判或者仲裁機(jī)關(guān)尚未作出撤銷判決時(shí)，則還具有其效力。被告杜某至今未行使撤銷權(quán)，在該費(fèi)用結(jié)算清單未經(jīng)法定程序變更撤銷之前，還是合法有效，雙方必須按費(fèi)用結(jié)算清單履行義務(wù)。《中華人民共和國民法總則》第六十一條第三款規(guī)定“法人章程或者是法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對抗善意相對人?！痹嬷煺髟诤炗嗁M(fèi)用結(jié)算清單時(shí)既不是公司股東，又不是公司員工，被告亦不能證實(shí)原告朱正明不是善意的，故其公司內(nèi)部關(guān)于公司法定代表人對公司財(cái)務(wù)開支超出一萬元以上的部分無權(quán)處置的規(guī)定不能對抗原告朱正明。
綜上所述，被告杜某與原告朱正明簽訂“鑫隆公司與朱正明有關(guān)費(fèi)用結(jié)算清單”的行為是被告杜某作為被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司的法定代表人行使職權(quán)的職務(wù)行為，故該費(fèi)用結(jié)算清單中所約定的權(quán)利義務(wù)均由被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司享有和承擔(dān)。該費(fèi)用結(jié)算清單未經(jīng)法定程序變更撤銷之前合法有效，被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司應(yīng)按費(fèi)用結(jié)算清單的約定全面履行義務(wù)。費(fèi)用結(jié)算清單中約定70000元代理費(fèi)于2015年6月30日以后支付，現(xiàn)給付期限已到，故對原告要求被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司給付已結(jié)算的代理費(fèi)70000元的訴訟請求依法予以支持。被告杜某因是職務(wù)行為，不是個(gè)人行為，在本案中不承擔(dān)給付義務(wù)，故對原告要求被告杜某給付已結(jié)算的代理費(fèi)的訴訟請求依法不予支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第六十一條、《中華人民共和國民法通則》第五十七條、第一百零八條、《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告朱正明已結(jié)算的代理費(fèi)人民幣70000元。
二、駁回原告朱正明的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)1550元，減半收取775元，由被告羅某鑫隆置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判員 王泉

書記員： 熊應(yīng)福