原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地址上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：李春，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉軼圣，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　被告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地址上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：繆大偉，北京市通商律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：程鐘，北京市通商律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地址上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：唐炳洪，浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：沙中梅，浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所律師。
　　原告朱某某訴被告劉某、陳某某其他合同糾紛一案，由上海市浦東新區(qū)人民法院移送本院處理。本院于2019年3月15日立案后，依法適用普通程序?qū)徖?。本院于同?月9日對(duì)本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告朱某某委托訴訟代理人李春、劉軼圣，被告劉某委托訴訟代理人繆大偉、程鐘，被告陳某某委托訴訟代理人唐炳洪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告朱某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.兩被告支付款項(xiàng)1,500萬(wàn)元；2.兩被告支付資金占用費(fèi)(以本金1,500萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年12月21日起算至實(shí)際支付之日止，按年利率12%計(jì)算)；3.兩被告支付律師費(fèi)40萬(wàn)元。事實(shí)和理由：被告劉某系深交所上市公司天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天海公司”)的實(shí)際控制人。2017年12月20日，經(jīng)與劉某及天海公司另一股東李露溝通后，深圳市川越四號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“川投企業(yè)”)和李露簽署《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定川投企業(yè)以5億元的價(jià)格受讓李露所持有天海公司股份的受益權(quán)，2018年2月14日前支付完畢。2017年12月18日，川投企業(yè)及其普通合伙人深圳市創(chuàng)東方川越投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)東方公司”)以設(shè)立合伙型基金用于履行前述轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由，分別與原告簽署一份《深圳市川投企業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“合伙協(xié)議”)及《深圳市川投企業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”)，約定原告將為川投企業(yè)先行墊付后者應(yīng)向李露支付的首期價(jià)款1,500萬(wàn)元。為此，劉某向原告出具一份《承諾函》，承諾如果川投企業(yè)無(wú)法按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定在2018年2月14日前向李露支付股份受益權(quán)的剩余價(jià)款，將由劉某向原告返還此前先行墊付的首期價(jià)款及按每年12%的標(biāo)準(zhǔn)向原告支付資金占用費(fèi)等。后原告于2017年12月20日向李露支付了1,500萬(wàn)元。但川投企業(yè)未在2018年2月14日前向李露支付轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的剩余價(jià)款，轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能繼續(xù)履行，原告代為墊付的款項(xiàng)也未能按期收回。故原告于2018年8月向劉某發(fā)出律師函，要求其踐諾，然劉某至今未履付款義務(wù)。按天海公司的公告，劉某、陳某某系夫妻關(guān)系，《承諾函》簽署于二人婚姻存續(xù)期間，屬于夫妻共同債務(wù)。原告為本案訴訟，委托律師代理，支付律師費(fèi)40萬(wàn)元，亦應(yīng)由兩被告負(fù)擔(dān)。故原告訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告劉某答辯稱：不同意原告朱某某的訴訟請(qǐng)求。1.原告損失未定，付款條件尚未成就。兩被告不是本案爭(zhēng)議的股權(quán)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對(duì)方，該協(xié)議履行情況兩被告無(wú)從知悉，原告亦未提供該協(xié)議履行情況的證據(jù)，而川投企業(yè)向李露款項(xiàng)支付情況及后續(xù)款項(xiàng)如何處理關(guān)系原告損失的確定，對(duì)本案有重大影響；在原告損失沒(méi)有確定的情況下原告無(wú)權(quán)追究被告劉某的責(zé)任，也因此申請(qǐng)追加川投企業(yè)和李露為第三人參加訴訟。2.原告起訴有違民法同質(zhì)救濟(jì)原則，原告實(shí)際有兩個(gè)請(qǐng)求權(quán)，一是基于劉某的出具《承諾函》，二是原告作為川投企業(yè)投資人，對(duì)川投企業(yè)有返還投資款的請(qǐng)求權(quán)，該兩個(gè)請(qǐng)求權(quán)本質(zhì)上是互斥的，若原告能從川投企業(yè)獲得投資款返還的，其對(duì)劉某的請(qǐng)求權(quán)自然消滅，原告應(yīng)當(dāng)在其向川投企業(yè)主張權(quán)益后，就無(wú)法實(shí)現(xiàn)的部分再向劉某主張，目前原告跳過(guò)向川投企業(yè)主張而直接起訴劉某，如得到法院支持，將造成劉某權(quán)益無(wú)法得到救濟(jì)。3.《承諾函》性質(zhì)上是一般保證，是一種合約。川投企業(yè)與李露之間5億元的交易，川投企業(yè)支付了1.77億元，因?yàn)闆](méi)有達(dá)到約定金額，李露沒(méi)有將股票轉(zhuǎn)給川投企業(yè)，后按東海防務(wù)公司的公告，李露在自行減持，但是川投企業(yè)已付款項(xiàng)如何處置，劉某不得而知，因此原告也應(yīng)先向川投企業(yè)主張返還投資款。4.原告要求陳某某承擔(dān)連帶責(zé)任不能成立，本案中債務(wù)不屬于夫妻共同債務(wù)。5.關(guān)于律師費(fèi)，原告與律師之間的合同約定費(fèi)用明顯過(guò)高，且并沒(méi)有付款憑證和發(fā)票，不能證明已實(shí)際付款，而且在《承諾函》中亦未提及律師費(fèi)承擔(dān)問(wèn)題，律師費(fèi)不屬于必要支出，應(yīng)由原告自行承擔(dān)。
　　被告陳某某答辯稱：原告以夫妻共同債務(wù)為由起訴陳某某沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。首先，原告起訴的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)未明確，案涉?zhèn)鶆?wù)的性質(zhì)不明；其次，夫妻共同債務(wù)是基于夫妻日常使用產(chǎn)生，即使本案中原告對(duì)劉某的債務(wù)成立也不是基于夫妻共同生活產(chǎn)生的，陳某某不是天海公司股東，對(duì)案涉的所有合同、承諾等都不清楚；最后，兩被告已于2018年3月17日離婚，即使劉某要承擔(dān)債務(wù)，該債務(wù)也是發(fā)生在離婚之后的，與陳某某無(wú)關(guān)。
　　根據(jù)雙方的訴辯意見(jiàn)，本院歸納本案爭(zhēng)議如下：一、程序上，是否按被告劉某申請(qǐng)需要追加川投企業(yè)和李露作為第三人；二、實(shí)體上包括，1.本案所涉《承諾函》的法律性質(zhì)，承諾函中約定的還款條件是否成就，還款責(zé)任中應(yīng)否包括律師費(fèi)；2.若被告劉某需要承擔(dān)還款責(zé)任，被告陳某某是否應(yīng)基于夫妻共同債務(wù)而承擔(dān)共同還款責(zé)任；3.若被告劉某承擔(dān)還款責(zé)任，其正當(dāng)?shù)木葷?jì)權(quán)是否受影響。
　　原、被告對(duì)本院所歸納上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)均無(wú)異議。圍繞上述爭(zhēng)點(diǎn)，雙方舉證、質(zhì)證及本院認(rèn)證如下：1.原告提交《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、合伙協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、《承諾函》、川投企業(yè)于2017年12月17日出具給原告的《付款通知函》、原告1,500萬(wàn)元付款憑證、川投企業(yè)出具的《情況說(shuō)明》、律師函、川投企業(yè)公示報(bào)告、《律師聘用合同》、天海公司公告、上海華創(chuàng)船舶技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華創(chuàng)公司”)企業(yè)公示報(bào)告等書(shū)證；被告劉某除對(duì)《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、川投企業(yè)出具的《情況說(shuō)明》兩證據(jù)真實(shí)性無(wú)法確定外，對(duì)原告其余證據(jù)真實(shí)性均無(wú)異議；被告陳某某對(duì)原告證據(jù)中《律師聘用合同》、天海公司公告、華創(chuàng)公司企業(yè)公示報(bào)告真實(shí)性無(wú)異議，其余證據(jù)均不知情，無(wú)法確認(rèn)，同時(shí)認(rèn)為劉某與其已離婚，陳某某即使登記為華創(chuàng)公司股東，也不表示參與過(guò)公司經(jīng)營(yíng)管理。2.被告劉某提交創(chuàng)東方公司與川投企業(yè)向其出具的《承諾函》、天海公司公告等書(shū)證；原告與被告陳某某對(duì)書(shū)證真實(shí)性均無(wú)異議。3.被告陳某某提交離婚證書(shū)證；原告與被告陳楠均無(wú)異議。結(jié)合雙方舉證、質(zhì)證意見(jiàn)，本院對(duì)各方證據(jù)審查，對(duì)原告與被告劉某就真實(shí)性均無(wú)異議的證據(jù)予以確認(rèn)并采納，被告陳某某未直接參與有關(guān)交易，其對(duì)證據(jù)真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)符合情理，也因其未參與交易，本院對(duì)其質(zhì)證意見(jiàn)不予考量。就原告提供的《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其形式上為川投企業(yè)與李露簽訂，因原告只提交該協(xié)議復(fù)印件，而川投企業(yè)與李露均非本案當(dāng)事人，被告劉某、陳某某對(duì)該證據(jù)又表示不知情，故本院對(duì)該協(xié)議真實(shí)性不作評(píng)判，僅作為案涉法律關(guān)系背景，以原告提供證據(jù)的形式作客觀引述；同理，本院對(duì)原告提供的川投企業(yè)所出具的《情況說(shuō)明》真實(shí)性亦不作評(píng)判，僅予形式上客觀引述。
　　根據(jù)上述采納證據(jù)及各方陳述，本院經(jīng)審理查明：
　　一、天海公司系深交所上市公司，控股股東、實(shí)際控制人為劉某。劉某與陳某某原系夫妻關(guān)系，2018年3月17日登記離婚。2018年4月，天海公司發(fā)布公告載明劉某系天海公司控股股東，陳某某系劉某配偶，為天海公司關(guān)聯(lián)人；劉某及其配偶同意為公司履行債務(wù)提供無(wú)償擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　劉某與陳某某曾于2005年8月共同設(shè)立華創(chuàng)公司，后劉某與陳某某均逐步將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從華創(chuàng)公司退出。
　　二、2017年12月間，原告與創(chuàng)東方公司簽訂合伙協(xié)議一份，約定創(chuàng)東方公司與原告共同設(shè)立川投企業(yè)，從事股權(quán)投資，為合伙人創(chuàng)造投資回報(bào)；創(chuàng)東方公司作為普通合伙人出資2萬(wàn)元并出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，原告作為有限合伙人出資1,500萬(wàn)元；創(chuàng)東方公司有權(quán)視情況提高合伙金額、實(shí)施增資；創(chuàng)東方公司作為本合伙企業(yè)的管理人，按約定規(guī)則提取管理費(fèi)；等等。
　　同時(shí)，創(chuàng)東方公司、川投企業(yè)及原告簽訂補(bǔ)充協(xié)議一份，載明：鑒于李露持有天海公司9,375萬(wàn)股股票，其中2,343.75萬(wàn)股于2018年4月22日解禁，7,031.25萬(wàn)股于2019年4月22日解禁；經(jīng)協(xié)商，川投企業(yè)與李露簽訂《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定川投企業(yè)以5億元收購(gòu)李露所持9,375萬(wàn)股股票的受益權(quán)，川投企業(yè)應(yīng)于“2017年12月【】日”前支付首期款1,500萬(wàn)元，原告已與川投企業(yè)簽訂合伙協(xié)議，各方達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議。原告同意在2017年12月20日前將所認(rèn)繳的1,500萬(wàn)元出資額支付到指定的李露賬號(hào)，作為代川投企業(yè)向李露支付的首筆轉(zhuǎn)讓款；原告對(duì)川投企業(yè)出資1,500萬(wàn)元對(duì)應(yīng)合伙企業(yè)收入的標(biāo)的股票受益權(quán)中的281.4258萬(wàn)股受益權(quán)，在標(biāo)的股票中2,343.75萬(wàn)股于2018年4月22日解禁后，川投企業(yè)通過(guò)安排李露出售281.2676萬(wàn)股的標(biāo)的股票，并按售出時(shí)股票單價(jià)核算原告投資收益；等等。
　　川投企業(yè)成立于2016年5月，至本案訴訟發(fā)生時(shí)，川投企業(yè)公示信息顯示，原告尚未登記為川投企業(yè)的合伙人。
　　2017年12月20日，創(chuàng)東方公司與川投企業(yè)向劉某出具《承諾函》，載明：劉某已向我司出具承諾函，承諾我司受讓李露持有股票的《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的投資本金和收益的安全性，故我司在此向劉某承諾，對(duì)天海公司的經(jīng)營(yíng)策略等重大事項(xiàng)上均與劉某保持一致，我司確保2018年4月22日股票解禁后首期款投資人朱某某的1,500萬(wàn)元優(yōu)先退出。
　　同日，劉某向原告出具《承諾函》，載明：鑒于李露持有天海公司9,375萬(wàn)股股票，其中2,343.75萬(wàn)股于2018年4月22日解禁，7,031.25萬(wàn)股于2019年4月22日解禁；創(chuàng)業(yè)四號(hào)于2017年12月20日與李露簽署《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定川投企業(yè)以5億元受讓李露上述9,375萬(wàn)股股票的受益權(quán)，并于2017年12月21日前向李露支付1,500萬(wàn)元，朱某某已認(rèn)繳川投企業(yè)出資額1,500萬(wàn)元并按川投企業(yè)指定轉(zhuǎn)入李露賬戶，作為代川投企業(yè)支付的首筆轉(zhuǎn)讓款，對(duì)應(yīng)享有受益權(quán)中281萬(wàn)股受益權(quán)；劉某作為天海公司實(shí)際控制人，特向朱某某不可撤銷(xiāo)地承諾，對(duì)朱某某代川投企業(yè)支付的首筆轉(zhuǎn)讓款1,500萬(wàn)元，劉某保證對(duì)應(yīng)股票在2018年4月22日解禁后，川投企業(yè)優(yōu)先安排朱某某收益權(quán)對(duì)應(yīng)股票減持退出，并保證收益率不低于年化12%，如有差額，劉某補(bǔ)償；如果未來(lái)李露未按《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將標(biāo)的股票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給川投企業(yè)或未來(lái)川投企業(yè)無(wú)法按《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付剩余48500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，劉某將向朱某某返還1,500萬(wàn)元并按12%/年的標(biāo)準(zhǔn)支付資金占用費(fèi)。
　　2017年12月19日，川投企業(yè)向原告發(fā)出付款通知函，要求原告于當(dāng)月21日前向本合伙企業(yè)指定的李露個(gè)人賬戶支付1,500萬(wàn)元。原告實(shí)際于2017年12月20日向川投企業(yè)指定的李露賬戶轉(zhuǎn)賬支付了1,500萬(wàn)元。
　　審理中，原告提供形式上為川投企業(yè)與李露所簽《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的復(fù)印件一份，主要載明雙方同意川投企業(yè)以5億元受讓李露所持天海公司9,375萬(wàn)股股票的受益權(quán)(指標(biāo)的股票可能獲得的一切經(jīng)濟(jì)利益，包括分紅、轉(zhuǎn)增、配股權(quán)益及出售收益等)，2017年12月20日前支付首期款1,500萬(wàn)元，2018年1月10日前支付21,500萬(wàn)元，上述兩筆轉(zhuǎn)讓款支付后李露將標(biāo)的股票質(zhì)押登記給川投企業(yè)，2010年2月14日前支付剩余27,000萬(wàn)元，后李露將對(duì)應(yīng)標(biāo)的股票的資金賬戶和證券賬戶交由川投企業(yè)掌控等。
　　三、2019年7月6日，天海公司發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東減持股份暨權(quán)益變更的提示性公告》載明，李露于2017年5月26日減持天海公司股份3,125萬(wàn)；2018年6月4日至2018年11月29日間累計(jì)減持天海公司股份1,171.75萬(wàn)股；2019年7月3日和4日再減持天海公司股份960萬(wàn)股，截止本公告日李露仍持有7,243.25萬(wàn)股。
　　2018年8月21日，原告委托律師向劉某發(fā)函，要求履行《承諾函》中所載支付轉(zhuǎn)讓款1,500萬(wàn)元及資金占用費(fèi)。劉某確認(rèn)收到該函。
　　審理中，原告提供形式上為川投企業(yè)出具的落款時(shí)間為2018年10月8日的《情況說(shuō)明》一份，載明川投企業(yè)與李露簽訂《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，首筆轉(zhuǎn)讓款由朱某某以對(duì)川投企業(yè)認(rèn)繳出資的1,500萬(wàn)元支付，后川投企業(yè)再向李露支付了17,700萬(wàn)元，但未能按《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付剩余的4.85億元，李露未將標(biāo)的股票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給川投企業(yè)，朱某某也未登記為川投企業(yè)合伙人，亦未從川投企業(yè)獲得投資本金返還。
　　為本案訴訟，原告與上海市方達(dá)律師事務(wù)所簽訂《律師聘用合同》，約定本案一審借貸法律服務(wù)費(fèi)總計(jì)40萬(wàn)元。
　　審理中，原告出具書(shū)面說(shuō)明，稱截止2019年8月19日，川投企業(yè)未向本人返還投資款1,500萬(wàn)元，如被告劉某、陳某某按《承諾函》履行完支付1,500萬(wàn)元及相應(yīng)資金占用費(fèi)義務(wù)，同意協(xié)助劉某、陳某某向川越四號(hào)主張相應(yīng)權(quán)利。
　　本院認(rèn)為：本案訴因在于被告劉某向原告朱某某出具《承諾函》，承諾原告向川投企業(yè)認(rèn)繳的用于收購(gòu)劉某作為實(shí)際控制人的天海公司其他股東所持股票受益權(quán)的投資款本金與收益的支付保障。因原告認(rèn)為劉某及其妻子陳某某應(yīng)共同履行付款義務(wù)而未履行故涉訴。就本案程序與實(shí)體上爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院分析裁斷如下：
　　一、程序上，就被告劉某申請(qǐng)追加川投企業(yè)及李露作為第三人參加訴訟，不予準(zhǔn)許。
　　被告劉某該申請(qǐng)的目的在于協(xié)助查明川投企業(yè)與李露間《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行情況及川投企業(yè)募集的投資款使用、返還等情況，但該些事項(xiàng)中，根據(jù)天海公司公告的2018年6月4日至2019年7月4日間李露在自行減持天海公司股份2,131.75萬(wàn)股可以推定李露所持天海公司股份相應(yīng)受益權(quán)并未按《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定發(fā)生轉(zhuǎn)讓，仍由李露實(shí)際控制，川投企業(yè)未按與原告間補(bǔ)充協(xié)議的約定完成5億元收購(gòu)李露所持9,375萬(wàn)股天海公司股份事項(xiàng)，李露減持所得款項(xiàng)未用于清償原告投資款，且劉某在答辯中也自認(rèn)川投企業(yè)僅支付李露1.77億元，未達(dá)到約定。劉某向原告出具的《承諾函》所載付款條件已經(jīng)觸發(fā)，無(wú)需就川投企業(yè)與李露間《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)際履行情況作進(jìn)一步審查。至于川投企業(yè)與原告間就投資款結(jié)算事宜，亦與本案訟爭(zhēng)并無(wú)直接關(guān)聯(lián)。川投企業(yè)及李露與本案的處理結(jié)果并無(wú)法律上利害關(guān)系，故本院對(duì)劉某追加第三人申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。
　　二、被告劉某應(yīng)按系爭(zhēng)《承諾函》所載返還原告1,500萬(wàn)元并支付相應(yīng)資金占用費(fèi)，但不包括律師費(fèi)；被告劉某承擔(dān)付款責(zé)任后，其救濟(jì)權(quán)并未受損。
　　根據(jù)天海公司公告，可以推定李露未按《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將所持天海公司股票的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給川投企業(yè)。劉某在《承諾函》向原告不可撤銷(xiāo)地承諾，該情況發(fā)生，將直接返回原告1,500萬(wàn)元及相應(yīng)資金占用費(fèi)，該承諾合法、有效，且有符合商業(yè)邏輯，具有商業(yè)價(jià)值，劉某應(yīng)當(dāng)履行承諾義務(wù)。理由如下：1.關(guān)于系爭(zhēng)《承諾函》的性質(zhì)，依《民法總則》關(guān)于民事法律行為的一般規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為單方法律行為，劉某的承諾自意思表示作出時(shí)成立并生效；鑒于原告依據(jù)該《承諾函》起訴，原告以實(shí)際行為接受、認(rèn)可該《承諾函》內(nèi)容，應(yīng)視為雙方已達(dá)成合意，且劉某在答辯中就系爭(zhēng)《承諾函》的合同屬性亦予認(rèn)可，故可比照合同處理；現(xiàn)該《承諾函》載明的付款條件已成就，且該付款條件不以原告向川投企業(yè)主張返還投資款不成，產(chǎn)生損失為前提，故劉某應(yīng)按其承諾付款。劉某關(guān)于原告應(yīng)先向川投企業(yè)主張的答辯意見(jiàn)不能成立。2.因川投企業(yè)亦向劉某出具過(guò)《承諾函》，承諾對(duì)天海公司經(jīng)營(yíng)策略等重大事項(xiàng)上與劉某一致行動(dòng)，該承諾增強(qiáng)了劉某對(duì)天海公司的控制權(quán)，而川投企業(yè)收購(gòu)李露股權(quán)資金來(lái)源于原告等投資人，劉某對(duì)原告投資李露所持股票的受益權(quán)承諾本金及合理資金占用費(fèi)償還義務(wù)具有激勵(lì)，符合商事交易邏輯。3.劉某履行完承諾義務(wù)后，即取得原告對(duì)川投企業(yè)相應(yīng)權(quán)益，如劉某向川投企業(yè)主張權(quán)益，原告應(yīng)予配合；原告亦出具說(shuō)明同意協(xié)議劉某在履行付款義務(wù)向川投企業(yè)主張權(quán)利，劉某的救濟(jì)權(quán)未受損，原告根據(jù)系爭(zhēng)《承諾函》直接向劉某主張權(quán)利并無(wú)不當(dāng)。4.劉某辯稱系爭(zhēng)《承諾函》為一般保證，并不成立。依我國(guó)《擔(dān)保法》第六條之規(guī)定，保證是指保證人和債務(wù)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。而系爭(zhēng)《承諾函》中并未明確債務(wù)人及債務(wù)內(nèi)容。如以川投企業(yè)為債務(wù)人、清償投資款本金和收益為債務(wù)內(nèi)容，債務(wù)金額及履行期限等也未明確，與系爭(zhēng)《承諾函》所載的劉某承擔(dān)付款責(zé)任的內(nèi)容不一致，故劉某的承諾并非一般保證。系爭(zhēng)《承諾函》系劉某對(duì)自身民事權(quán)利的處分，為實(shí)現(xiàn)對(duì)天海公司更大的控制權(quán)而做出的承諾安排，基于該承諾所產(chǎn)生的債務(wù)具有或有屬性，與保證所產(chǎn)生債務(wù)在效果上有一定相似性。
　　關(guān)于原告所主張的律師費(fèi)，原告未舉證該費(fèi)用發(fā)生的依據(jù)，而且系爭(zhēng)《承諾函》中對(duì)律師費(fèi)承擔(dān)并未記載，原告委托律師代理訴訟并非必要，該律師費(fèi)即使實(shí)際發(fā)生，也應(yīng)由原告自行負(fù)擔(dān)。
　　三、被告劉某基于系爭(zhēng)《承諾函》所產(chǎn)生債務(wù)非夫妻共同債務(wù)，被告陳某某不對(duì)被告劉某債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　1.根據(jù)企業(yè)公示信息，陳某某雖在早年與劉某有過(guò)共同出資設(shè)立華創(chuàng)公司的行為，但未有證據(jù)顯示陳某某以股東身份參與過(guò)經(jīng)營(yíng)管理，特別是天海公司上市后，陳某某并未持股，亦未在天海公司中擔(dān)任過(guò)職務(wù)。劉某的經(jīng)營(yíng)行為與陳某某無(wú)涉，雖可能為了家庭共同利益，但不足以認(rèn)定為了“夫妻共同生活”。2.雖然劉某承擔(dān)的債務(wù)并非擔(dān)保之債，但該債務(wù)在或有屬性上與擔(dān)保之債具有一定相似性和可比性，應(yīng)當(dāng)比照處理。參照最高人民法院民一庭就福建省高級(jí)人民法院請(qǐng)示所作的《關(guān)于夫妻一方對(duì)外擔(dān)保之債能否認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)的復(fù)函》[(2015)民一他字第9號(hào)]的答復(fù)，夫妻一方對(duì)外擔(dān)保之債不應(yīng)當(dāng)適用《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)婚姻法＞若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十四條的規(guī)定認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，故也不宜將劉某債務(wù)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。3.劉某與陳某某于2018年3月17日登記離婚，而劉某基于承諾所產(chǎn)生債務(wù)應(yīng)在2018年8月原告委托律師催告之后才確定，債務(wù)確定時(shí)間在劉某與陳某某離婚之后，按常情常理，陳某某也不應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　綜上，本院認(rèn)為，被告劉某向原告出具《承諾函》，原告接受，該承諾函對(duì)劉某具有拘束力。現(xiàn)有證據(jù)可以確定《承諾函》所載的付款條件已成就，劉某應(yīng)履行相應(yīng)付款義務(wù)，但該付款義務(wù)性質(zhì)上不屬于夫妻共同債務(wù)，原告無(wú)權(quán)要求陳某某承擔(dān)共同付款責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百三十三條、第一百三十四條、第一百三十五條、第一百三十六條，《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十九條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十四條和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告劉某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告朱某某投資款1,500萬(wàn)元；
　　二、被告劉某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告朱某某資金占用費(fèi)(以1,500萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年12月21日起算至實(shí)際清償之日止，按照年利率12%計(jì)算)；
　　三、駁回原告朱某某其余的訴訟請(qǐng)求。
　　如果被告劉某未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)129,053元，由原告負(fù)擔(dān)7,300元(已付)，被告劉某負(fù)擔(dān)121,753元(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：虞增鑫

書(shū)記員：劉海東