原告：朱某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽市人，湖北旺君商貿(mào)有限公司副總經(jīng)理，住襄陽市樊城區(qū)。
委托代理人：黃樂意、丁龍飛，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：熊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽市人，湖北虹通投資擔保有限公司總經(jīng)理，住襄陽市襄城區(qū)。
被告：譚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽市人，無固定職業(yè)，系熊某某妻子，住襄陽市樊城區(qū)。
被告熊某某、譚某某的共同委托代理人：黃靜，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：楊紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，?？悼h人，無固定職業(yè)，住襄陽市高新區(qū)。
委托代理人：彭小偉，湖北隆中律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

原告朱某訴被告熊某某、譚某某、楊紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成由審判員蘇化軍擔任審判長，審判員王勁松、人民陪審員董彬參加的合議庭，公開開庭進行了審理。原告的委托代理人黃樂意、丁龍飛，被告熊某某、譚某某的共同委托代理人黃靜，被告楊紅及其委托代理人彭小偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告朱某向本院提出訴訟請求：判令三被告向原告共同償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款11390908.73元，并支付自2016年7月1日至欠款實際付清之日止按日1‰計算的逾期付款違約金。事實與理由：原告與李京京（其股權(quán)實際出資人為熊某某）于2011年1月17日出資設(shè)立湖北盛世佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱盛世佳公司），開發(fā)“盛世佳園”小區(qū)項目。2014年11月11日，原告與李京京、楊紅簽訂《盛世佳園項目合作終止協(xié)議》，其中熊某某也以實際出資人的身份在該協(xié)議上簽字。協(xié)議的主要內(nèi)容為：盛世佳園項目已基本完成，原告將其股權(quán)以11390908.73元的價款轉(zhuǎn)讓給楊紅，楊紅及熊某某承諾于2016年6月30日前付清該款，逾期按日1‰支付違約金。熊某某于當日向原告出具欠條一份，約定于2016年6月30日前付清該款，逾期按日2‰支付利息。2014年11月12日原告與楊紅完成股權(quán)變更登記手續(xù)。然而，楊紅、熊某某至今未向原告履行任何付款義務(wù)。因譚某某與熊某某系夫妻關(guān)系，熊某某所負債務(wù)系夫妻共同債務(wù)，故譚某某對上述欠款應(yīng)承擔共同償還責任。
經(jīng)審理查明，朱某與李京京（實際出資人為熊某某）于2011年1月17日出資設(shè)立盛世佳公司，注冊資本1000萬元，朱某占40%股權(quán)（出資額400萬元），李京京占60%股權(quán)（出資額600萬元），李京京為公司法定代表人及執(zhí)行董事。該公司開發(fā)經(jīng)營“盛世佳園”房地產(chǎn)小區(qū)項目。楊紅于2012年3月1日起開始在盛世佳公司擔任財務(wù)會計，李京京負責盛世佳公司財務(wù)工作，熊某某參與公司的經(jīng)營管理。
2014年11月11日，甲方李京京（實際出資人熊某某）與乙方朱某、丙方楊紅（實際出資人熊某某）簽訂《盛世佳園項目合作終止協(xié)議》一份，協(xié)議約定：1、甲、乙雙方為盛世佳園項目的開發(fā)成立了盛世佳公司，甲方股權(quán)比例占60%，乙方股權(quán)比例占40%。該項目從2011年元月開始至2014年6月交房，已基本完成。因多種原因，乙方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。2、經(jīng)財務(wù)確認，截止2014年12月31日，乙方投入資金總數(shù)為36816792.33元，其中日常費用備用金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款及稅費投入14942834.04元，建設(shè)資金備用金投入21873958.29元。3、經(jīng)財務(wù)確認，截止2014年12月31日，乙方已經(jīng)收到的分配資金總數(shù)為25413883.60元，其中已收到的房款分配資金為9289883.60元，谷城農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司貸款分配資金為16124000元。4、乙方退出全部股權(quán)后，丙方應(yīng)付給乙方資金總數(shù)為11390908.73元，丙方承諾該款于2016年6月30日前一次性付清乙方，如逾期，按日1‰支付違約金。5、本協(xié)議生效后，盛世佳公司及項目的所有債權(quán)債務(wù)均由甲方及丙方承擔，乙方不再承擔其他收益。甲方李京京、乙方朱某、丙方楊紅及熊某某本人均在該協(xié)議上簽字捺印。當日，熊某某向朱某出具欠條一份，載明：依據(jù)2014年11月11日《盛世佳園項目合作終止協(xié)議》，實際投資人熊某某欠朱某11390908.73元，此款應(yīng)于2016年6月30日前還清，如逾期按日2‰支付利息。2014年11月12日，朱某與楊紅完成股權(quán)工商變更登記手續(xù)，登記顯示：李京京股權(quán)占60%，為公司執(zhí)行董事；楊紅股權(quán)占40%，為公司監(jiān)事。
李京京、朱某、熊某某等人對盛世佳公司截止2014年8月31日期間的資產(chǎn)情況曾作過核算，核算明細包括銀行貸款、剩欠工程款、所欠建設(shè)資金備用金、應(yīng)交稅費以及現(xiàn)有房產(chǎn)和已銷售的房款等，資產(chǎn)與負債相抵后朱某按比例應(yīng)得有相應(yīng)數(shù)額凈資產(chǎn)。
2016年7月7日，王軍、熊某某、盛世佳公司三方簽訂協(xié)議書一份,約定：因王軍購買盛世佳公司開發(fā)的房屋5套，房款及相關(guān)費用合計909102元，盛世佳公司同意由熊某某支付該款，協(xié)議簽訂之日，視同王軍已向盛世佳公司支付完畢全部購房款及相關(guān)費用，盛世佳公司不得以任何理由向王軍（或王軍指定的名義購房人）索要購房款及相關(guān)費用。因熊某某對王軍有債務(wù)，故本協(xié)議簽訂之日，王軍同意熊某某所欠債務(wù)相應(yīng)減少909102元。本案在審理過程中，朱某表示同意從本案熊某某應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減909102元，以沖減2016年7月7日協(xié)議書中所表明的王軍對熊某某所負購房款債務(wù)。之后，楊紅及熊某某一直未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，朱某遂訴至本院。
另查明，熊某某與譚某某系夫妻關(guān)系，本案因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生在其婚姻關(guān)系期間。

本院認為，朱某與李京京均為盛世佳公司的股東，經(jīng)雙方?jīng)Q定，朱某將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊紅，為此三方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（即合作終止協(xié)議），該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系當事人各方的真實意思表示，合法有效，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法變更登記。楊紅作為受讓股東未按協(xié)議約定及時支付轉(zhuǎn)讓款，依法應(yīng)承擔逾期付款的民事責任。雙方約定的逾期付款違約金，實際上是為了彌補資金占用損失，故雙方約定的違約金標準過高，本院參照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條第一款規(guī)定，酌定自逾期之日起按年利率24%計算違約金。熊某某于2014年11月11日向朱某出具欠條，對楊紅應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以實際投資人身份表示自愿償還，并約定了違約責任，熊某某出具欠條的行為根據(jù)我國合同法的規(guī)定應(yīng)為第三人債務(wù)加入，熊某某應(yīng)與楊紅共同向朱某清償債務(wù)。
被告熊某某、楊紅辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的價值未進行評估，公司資產(chǎn)未進行清算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不真實。本院認為，第一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系合同行為，雙方形成合意，意思表示真實，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)價款應(yīng)受到法律保護；第二，從查證的事實來看，在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之前，朱某、李京京、熊某某等人對公司的債權(quán)債務(wù)即進行了清理，且各項金額詳細明確，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定有客觀依據(jù)；第三，楊紅作為公司的財務(wù)主管人員，熊某某作為公司的實際管理人員，對公司的資產(chǎn)狀況比他人更為知情，且分別對股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)問題作出確認和歸還的承諾，同時印證了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的真實合理。因此，被告方這一辯稱理由本院不予采納。被告方提出王軍向盛世佳公司購買房屋的房款及相關(guān)費用，熊某某已代付，故請求從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除替王軍代付的房款及相關(guān)費用共計909102元，朱某對此表示同意，因此被告楊紅、熊某某應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減少為10481806.73元。熊某某作為李京京和楊紅股權(quán)的實際出資人，對受讓股權(quán)承諾支付價款，該債務(wù)發(fā)生在熊某某與譚某某婚姻關(guān)系期間，為夫妻共同債務(wù)，根據(jù)我國婚姻法相關(guān)司法解釋規(guī)定，譚某某對上述債務(wù)應(yīng)承擔共同還款責任。被告熊某某、譚某某辯稱，該夫妻二人已分居多年且約定夫妻財產(chǎn)分別所有，但兩被告無證據(jù)證明上述事實，且夫妻財產(chǎn)約定屬其夫妻內(nèi)部關(guān)系，不能約束外部債權(quán)人，兩被告也無證據(jù)證明朱某知曉其上述約定，故兩被告辯稱理由仍不能成立，本院不予采信。
被告方還辯稱楊紅只是熊某某委派的掛名股東，楊紅只是代熊某某持股，不享受任何股東權(quán)利，也不應(yīng)當承擔股東義務(wù)，不應(yīng)承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款義務(wù)。本院認為，我國公司法規(guī)定，股東在工商部門登記具有宣示性，登記股東其法律意義即為向社會告示其為公司的合法真實股東，承受股東的權(quán)利和義務(wù)。至于其與名下的實際出資人關(guān)系，屬投資合同另一關(guān)系，不影響登記股東身份的合法有效，實際出資人不能當然作為公司股東，有關(guān)股東的權(quán)利義務(wù)仍然由登記股東承受。因此，楊紅作為公司登記股東，受讓了朱某的股權(quán)，當然應(yīng)支付對應(yīng)的價款，被告方此抗辯理由本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十五條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）》第二十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告楊紅、熊某某、譚某某于本判決生效之日起十日內(nèi)共同向原告朱某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10481806.73元；
二、被告熊某某、譚某某、楊紅于本判決生效之日起十日內(nèi)共同向原告朱某支付逾期付款違約金，違約金的計算方法為：自2016年7月1日起至款項實際付清之日止以10481806.73元為基數(shù)按年利率24%計算；
三、駁回原告朱某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費101080元，由被告楊紅、熊某某、譚某某負擔。
如不服本判決，可在判決送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。

審　判　長　　蘇化軍 審　判　員　　王勁松 人民陪審員　　董　彬

書記員：梅琳