上訴人（原審被告）：望某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住秭歸縣。
委托訴訟代理人：王晉，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住秭歸縣。
委托訴訟代理人：王必華，湖北楚天劍律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人望某因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服秭歸縣人民法院（2016）鄂0527民初759號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
望某上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判駁回王某某的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：王某某20萬元的投資款是投在望某名下，并由望某代持股權(quán)，王某某是隱名股東，并無證據(jù)證明雙方約定要辦理股東名冊(cè)變更、修訂公司章程等，望某并不存在違約。另外王某某作為隱名股東，不得撤回出資，一審法院支持王某某撤回出資沒有法律依據(jù)。王某某在長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間里沒有要求解除合同，其解除權(quán)已經(jīng)消滅。

本院認(rèn)為：1、關(guān)于王某某與望某之間是否達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意問題。
關(guān)于二人之間是代為持股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，雙方各執(zhí)一詞，在卷由望某出具的《收條》載明：“收到王某某人民幣20萬元整。注：此款是用于宜昌星航宇伺服元件制造有限公司投資款項(xiàng)，占望某星航宇公司股份的1.3%份額。”隨后，王某某將約定的20萬元匯入望某的個(gè)人賬戶而非公司賬戶。從收條內(nèi)容來看，雙方并未明確約定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，而是用“投資款”界定20萬元的性質(zhì)，且明確載明系占“望某”所持公司股份比例，除此再未約定二人任何其他權(quán)利義務(wù)，結(jié)合此后長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間，王某某并未要求工商變更登記或以股東身份參加公司管理的情況，難以認(rèn)定雙方形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同關(guān)系，故本院認(rèn)定望某與王某某達(dá)成了由望某代王某某持股1.3%的合意，該合同不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。
即使王某某與望某形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同關(guān)系，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為亦因違反了《中華人民共和國(guó)公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定歸于無效，一審法院認(rèn)定轉(zhuǎn)讓有效的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，本院一并予以糾正。
望某另上訴稱王某某雖系隱名股東，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，在公司成立后不得抽逃出資，但王某某并非記載于股東名冊(cè)的股東，其對(duì)宜昌星航宇伺服元件制造有限公司并不享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利，亦不承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，故望某認(rèn)為王某某不能撤資的上訴理由并無法律依據(jù)。
2、雙方合同能否解除的問題。
從審理過程可知，雙方并未就解除合同達(dá)成一致；從收條內(nèi)容可知，雙方并未對(duì)解除合同約定相應(yīng)的解除條件，故王某某不享有約定解除權(quán)；王某某亦未能舉證證明雙方合同存在《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條的情形，即不享有法定解除權(quán)，故其訴請(qǐng)解除合同的訴訟請(qǐng)求本院不予支持，相應(yīng)的要求望某返還投資款及支付利息的訴請(qǐng)亦不能成立。望某上訴認(rèn)為王某某解除權(quán)已經(jīng)消滅的觀點(diǎn)因無事實(shí)及法律依據(jù)，本院亦不予支持。
綜上所述，望某的上訴請(qǐng)求成立，予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷秭歸縣人民法院（2016）鄂0527民初759號(hào)民事判決；
二、駁回王某某的訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)5200元，二審案件受理費(fèi)4300元，均由王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　張曉燕 審　判　員　　畢　勇 代理審判員　　胡曉靜

書記員：張鵬煒