萬某某
黃旭（湖北重道律師事務(wù)所）
曾某
黃華（湖北法正聯(lián)合律師事務(wù)所）
武漢市江漢區(qū)港龍燈飾經(jīng)營部

上訴人（原審被告）:萬某某。
委托代理人:黃旭，湖北重道律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:曾某。
委托代理人:黃華，湖北法正聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
原審被告:武漢市江漢區(qū)港龍燈飾經(jīng)營部，住所地武漢市江漢區(qū)漢來廣場1-1A017號。
經(jīng)營者:萬德安。
委托代理人:黃旭，湖北重道律師事務(wù)所律師。
上訴人萬某某因與被上訴人曾某、原審被告武漢市江漢區(qū)港龍燈飾經(jīng)營部（以下簡稱港龍經(jīng)營部）合同糾紛一案，不服武漢市江漢區(qū)人民法院（2015）鄂江漢民二初字第01441號民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。
2015年7月，曾某訴至一審法院，請求判令:1、萬某某、港龍經(jīng)營部連帶雙倍返還定金6萬元；2、萬某某、港龍經(jīng)營部連帶返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元；3、訴訟費(fèi)用由萬某某、港龍經(jīng)營部連帶承擔(dān)。
一審法院查明，港龍經(jīng)營部系個(gè)體工商戶，其經(jīng)營者萬德安系萬某某父親，其經(jīng)營場所為武漢市江漢區(qū)漢來廣場1-1A017號即涉案商鋪，由萬某某實(shí)際經(jīng)營。
2015年4月3日，曾某（乙方）與萬某某（甲方）簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定:甲方將位于武漢市江漢區(qū)漢來廣場1-1A017號商鋪轉(zhuǎn)讓給乙方使用，并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利、義務(wù)；甲方已與“漢來廣場”簽訂了租賃合同，租期到2015年12月31日止，年租金為283872元，每季度交付一次；店鋪轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方同意代替甲方向“漢來廣場”履行原有店鋪?zhàn)赓U合同中所規(guī)定的條款，并且每季度定期交納租金及該合同所約定的應(yīng)交納的水電費(fèi)及其他各項(xiàng)費(fèi)用；該店鋪總轉(zhuǎn)讓費(fèi)為15萬元，合同簽訂后3日內(nèi)（2015年4月6日以前）乙方向甲方支付總轉(zhuǎn)讓費(fèi)的75%作為定金即112500元，甲方無條件辦理過戶手續(xù)給乙方，乙方收到商鋪鑰匙之日一次性付清余款37500元，并付清甲方已預(yù)交的商鋪?zhàn)饨?；如果乙方逾期交付轉(zhuǎn)讓金，乙方應(yīng)每日向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的百分之一作為違約金，逾期15日的，甲方有權(quán)解除合同，并且乙方必須按照轉(zhuǎn)讓費(fèi)的雙倍向甲方支付違約金，定金不予退還；如果由于甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓中止，甲方同樣承擔(dān)違約責(zé)任，并向乙方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的雙倍作為違約金。
合同簽訂當(dāng)日，曾某通過萬某某提供的港龍經(jīng)營部POS機(jī)刷卡支付3萬元，萬某某向曾某出具收據(jù)一張，收款事由為涉案商鋪部分定金。
2015年4月7日，曾某又以同樣方式支付11萬元，萬某某向曾某出具收據(jù)一張，收款事由為涉案商鋪部分定金轉(zhuǎn)讓費(fèi)（首付）。
2015年5月29日，曾某向萬某某發(fā)函，要求萬某某于2015年6月2日前履行合同義務(wù)，否則將通過法律途徑解決。
此后，因涉案商鋪權(quán)利人利大房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)（武漢）有限公司（以下簡稱利大公司）不同意萬某某轉(zhuǎn)讓給曾某，致使涉案合同不能履行，曾某為此要求萬某某、港龍經(jīng)營部退還所付款項(xiàng)被拒絕。
一審另查明，2014年12月底，萬某某與利大公司簽訂《商鋪?zhàn)赓U及服務(wù)管理合同》一份，約定:利大公司將涉案房屋出租給萬某某，租賃期限從2015年1月1日起至2015年12月31日止；萬某某向利大公司支付履約保證金23000元，并每月支付租金、綜合管理費(fèi)、空調(diào)費(fèi)合計(jì)22872元；在租期內(nèi)，未經(jīng)利大公司同意，萬某某不得將商鋪轉(zhuǎn)租，否則利大公司有權(quán)沒收萬某某所繳納的全面履約保證金，并得提前解除合同，收回該商鋪，萬某某不得異議。
一審法院認(rèn)為:曾某與萬某某簽訂的《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。
雙方均應(yīng)按照合同約定享有權(quán)利和履行義務(wù)。
曾某已依約向萬某某支付了定金3萬元及商鋪轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元，履行了其合同義務(wù)。
上述涉案合同約定，甲方（萬某某）將涉案商鋪轉(zhuǎn)讓給乙方（曾某）使用，并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利、義務(wù)。
由此可見，涉案商鋪權(quán)利人同意轉(zhuǎn)租，是萬某某保證曾某同等享有萬某某在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利義務(wù)的前提。
因涉案商鋪權(quán)利人不同意涉案商鋪轉(zhuǎn)租，致使萬某某不能將涉案商鋪交付曾某使用，從而造成曾某不能享有萬某某在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利義務(wù)。
故萬某某不能履行上述合同義務(wù)，涉案合同已實(shí)際終止。
《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人可以依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。
給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。
”萬某某作為收受定金的一方不能履行合同義務(wù)，曾某據(jù)此要求萬某某雙倍返還定金6萬元的訴訟請求，具有合同和法律依據(jù)，予以支持。
因萬某某不能履行合同義務(wù)，涉案合同已實(shí)際終止，故曾某要求萬某某返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元的訴訟請求，具有事實(shí)和法律依據(jù)，予以支持。
萬某某的答辯意見，沒有合同和法律依據(jù)，不予支持。
對于曾某要求港龍經(jīng)營部承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求，因港龍經(jīng)營部不是涉案合同的相對人，曾某所付款項(xiàng)系其應(yīng)萬某某要求，通過港龍經(jīng)營部POS機(jī)刷卡支付的，且由萬某某向其出具了收據(jù)，港龍經(jīng)營部也不是涉案合同權(quán)利義務(wù)的實(shí)際履行人。
故曾某的該項(xiàng)訴訟請求，沒有合同和法律依據(jù)，不予支持。
港龍經(jīng)營部的答辯意見，具有事實(shí)和法律依據(jù)，予以支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?第一款 ?、第九十七條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十五條 ?、《中華人民共和國擔(dān)保法》第八十九條 ?和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?的規(guī)定，判決:一、萬某某向曾某雙倍返還定金6萬元；二、萬某某向曾某返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元；三、駁回曾某的其他訴訟請求。
上述款項(xiàng)，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行。
如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，則按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的案件受理費(fèi)1850元、其他訴訟費(fèi)用40元，共計(jì)1890元由萬某某負(fù)擔(dān)。
上訴人萬某某不服一審判決，向本院提起上訴稱:一、一審判決遺漏重要事實(shí)。
曾某通過第三人找到萬某某，希望將訴爭商鋪轉(zhuǎn)讓給其使用，沒有曾某的邀約就沒有萬某某的轉(zhuǎn)讓行為。
同時(shí)，曾某也是漢來廣場的商鋪?zhàn)鈶簦才c利大公司簽訂過《商鋪?zhàn)赓U及服務(wù)管理合同》，因此對訴爭商鋪的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)征得利大公司同意方可進(jìn)行知情；二、一審判決適用法律錯(cuò)誤。
利大公司在得知萬某某將商鋪轉(zhuǎn)租的事實(shí)后已依法解除了與萬某某簽訂的《商鋪?zhàn)赓U及服務(wù)管理合同》，因此本案《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因利大公司行使合同的解除權(quán)而歸于無效；三、曾某是導(dǎo)致無效合同產(chǎn)生的主要責(zé)任方，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
請求:1、撤銷一審判決，依據(jù)雙方在締約過程中的過錯(cuò)程度，判決萬某某、曾某依法各自承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；2、本案訴訟費(fèi)用由曾某承擔(dān)。
被上訴人曾某答辯則要求駁回上訴，維持原判。
原審被告港龍經(jīng)營部陳述稱其同意萬某某的上訴意見。
本院認(rèn)為:曾某與萬某某于2015年4月3日簽訂的《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)按照合同的約定履行。
關(guān)于萬某某認(rèn)為一審判決遺漏重要事實(shí)的上訴理由。
萬某某在明知涉案商鋪必須經(jīng)過其權(quán)利人利大公司同意后才能轉(zhuǎn)租的情況下，未經(jīng)利大公司同意，與曾某簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
現(xiàn)利大公司不同意涉案商鋪進(jìn)行轉(zhuǎn)租，致使萬某某不能將涉案商鋪交付曾某使用，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，故萬某某的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
關(guān)于萬某某認(rèn)為一審判決適用法律錯(cuò)誤的上訴理由。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?“當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。
債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。
給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。
”的規(guī)定，因萬某某不能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，涉案合同已實(shí)際終止，故曾某要求萬某某返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元并雙倍返還定金6萬元的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)。
萬某某的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
關(guān)于萬某某認(rèn)為曾某是導(dǎo)致無效合同產(chǎn)生的主要責(zé)任方，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的上訴理由。
因萬某某在一、二審中均未提交證據(jù)證明曾某在簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過程中有過錯(cuò)而導(dǎo)致合同無效，萬某某的該項(xiàng)上訴理由亦不能成立。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律及實(shí)體處理正確。
萬某某的上訴理由均不能成立，其上訴請求本院均不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3700元，由萬某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:曾某與萬某某于2015年4月3日簽訂的《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效，雙方均應(yīng)按照合同的約定履行。
關(guān)于萬某某認(rèn)為一審判決遺漏重要事實(shí)的上訴理由。
萬某某在明知涉案商鋪必須經(jīng)過其權(quán)利人利大公司同意后才能轉(zhuǎn)租的情況下，未經(jīng)利大公司同意，與曾某簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
現(xiàn)利大公司不同意涉案商鋪進(jìn)行轉(zhuǎn)租，致使萬某某不能將涉案商鋪交付曾某使用，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，故萬某某的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
關(guān)于萬某某認(rèn)為一審判決適用法律錯(cuò)誤的上訴理由。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?“當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。
債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。
給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。
”的規(guī)定，因萬某某不能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，涉案合同已實(shí)際終止，故曾某要求萬某某返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)11萬元并雙倍返還定金6萬元的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)。
萬某某的該項(xiàng)上訴理由不能成立。
關(guān)于萬某某認(rèn)為曾某是導(dǎo)致無效合同產(chǎn)生的主要責(zé)任方，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的上訴理由。
因萬某某在一、二審中均未提交證據(jù)證明曾某在簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的過程中有過錯(cuò)而導(dǎo)致合同無效，萬某某的該項(xiàng)上訴理由亦不能成立。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律及實(shí)體處理正確。
萬某某的上訴理由均不能成立，其上訴請求本院均不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3700元，由萬某某負(fù)擔(dān)。

審判長：張紅
審判員：葉玉寶
審判員：余小喬

書記員：張博