原告(反訴被告)：昆山某某有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：劉某，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：袁鵬志，江蘇締騰律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海某某有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：喬某某，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳維，上海融孚律師事務所律師。
　　原告(反訴被告)昆山某某有限公司訴被告(反訴原告)上海某某有限公司間承攬合同糾紛一案，本院于2018年6月26日受理后，依法適用簡易程序進行審理，于2018年8月28日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人袁鵬志、被告委托訴訟代理人陳維到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、被告支付原告貨款本金1,183,472元及逾期付款罰息(以1,183,472元為本金，自2017年2月16日起計算至實際付清之日止，按銀行同期同類貸款利率的1.3倍計算)；2、被告支付設計變更費用110,775元及逾期付款罰息(以110,775元為本金，自2017年2月16日起計算至實際付清之日止，按銀行同期同類貸款利率的1.3倍計算)；3、被告支付保全保險費5400元。事實和理由：原告按被告提供的合同簽訂了7份車身沖壓模具采購合同，合同總金額為4,709,800元。合同簽訂后，為了誠信履行合同滿足客戶要求，原告積極按被告要求制作模具，在預驗收合格后已按被告要求移模至安徽省天水市等地并交付了模具，開具了相應的發(fā)票，履行了合同義務，被告尚余貨款本金1,183,472元未付。另外，在制作模具過程中原告根據(jù)被告指令進行設計變更產(chǎn)生了變更費用110,775元。
　　被告辯稱，請求駁回原告訴請。一、對合同價款和被告已支付的金額均無異議，總金額即為合同金額，但原告的所有模具沒有達到最終驗收標準，按照雙方合同約定，沒有通過終驗收，30%和10%的質保金不需要支付，因此總貨款的40%不具備支付條件，目前被告付款超過了60%。二、原告的模具存在嚴重的質量問題造成被告客戶XXX汽車工業(yè)公司(以下簡稱XXX公司)對被告進行扣款，這些損失也應由原告承擔。因此原告的貨款主張不成立。三、利息的起算日期也不予認可。四、關于設計變更費用，雙方合同價包含了零星的設計變更費用，第1份合同第1.1條、第1.3條，即使因為被告原因進行設計變更，也要經(jīng)過書面認可。因此對于設計變更費用不予認可。
　　被告(反訴原告)提出反訴訴訟請求，要求判令原告(反訴被告)賠償因其違約造成被告(反訴原告)經(jīng)濟損失1,037,769.2元及逾期付款利息(以1,037,769.2元為基數(shù)，自2017年8月31日起算至實際付清之日止，按銀行同期同類貸款利率的1.3倍計算)。事實與理由：2013年10月至2014年11月期間，原、被告共簽署了7份車身沖壓模具采購合同，約定由原告向被告提供客戶需要的汽車車身沖壓模具等。因被告采購的模具是為客戶XXX公司生產(chǎn)的，因此，雙方合同中明確被告對模具的“預驗收不代表甲方對產(chǎn)品驗收有任何形式的確認及具有其他法律效力”，產(chǎn)品需由“客戶終驗收合格”。產(chǎn)品到達現(xiàn)場后，如發(fā)現(xiàn)質量問題等不符合合同約定的，“如在雙方協(xié)商不能達成一致，甲方行使決定權，并且乙方承擔費用”，這些決定權由甲方任選采用：1、乙方負責維修；2、更換產(chǎn)品；3、賠償未達合同標準要求產(chǎn)品的全部損失。雙方還約定，如在質保期內未能解決產(chǎn)品質量問題，甲方有權選擇“由乙方賠償甲方實際損失”的權利。前述約定在7份合同中都有相同的條款約定。在上述合同的實際履行過程中，除1份《HM-S700項目車身沖壓模具采購合同》項下的產(chǎn)品基本符合合同要求外，其余6份合同所涉及的產(chǎn)品，均未完全達到合同約定要求(注：客戶XXX公司對被告的產(chǎn)品要求標準與被告對原告的產(chǎn)品要求標準一致)雖經(jīng)被告一再要求整改，原告的模具仍無法通過終驗收合格。最終，XXX公司對被告提供產(chǎn)品采取扣款的措施，涉及原告供貨的部分，共計扣款103萬余元。根據(jù)原被告雙方約定，此損失應由原告承擔。
　　原告(反訴被告)辯稱，不同意被告的反訴訴訟請求。一、根據(jù)合同中的驗收規(guī)定，“產(chǎn)品到達現(xiàn)場后，如果有質量、數(shù)量、技術、規(guī)格等不符合合同約定的情況，被告應及時告知原告解決，如果在被告告知原告20天內沒有補救的，經(jīng)雙方確認后共同商議，如不能達成一致，則被告可以要求原告維修，更換產(chǎn)品或要求賠償損失。但是被告在原告交付20天后及至索要貨款時，從來沒有要求原告進行維修，更換產(chǎn)品或要求賠償，也沒有任何解除合同及追究相關違約責任的書面通知，因此被告主張質量問題扣款是沒有依據(jù)的。二、針對被告依據(jù)其與XXX公司所簽變更協(xié)議要求對原告扣款問題，原告是不認可的。1、雖然原告不清楚被告簽訂變更協(xié)議的動機，但從其簽訂變更協(xié)議的內容可以看出，協(xié)議中取消了一些項目，但無論如何，被告不應該將這些損失轉嫁給原告。2、被告將從XXX公司接來的訂單轉發(fā)給了很多家，發(fā)給原告的項目僅占總項目的小部分；3、原告從不知道這些扣款協(xié)議，事后也沒有追認過被告與XXX所簽的協(xié)議；4、從被告所舉證的幾家驗收情況的郵件總體來看，原告是這五家中最好的一家，而被告為了快速獲得所有項目的回款，將做得好的與不好的情況與XXX公司進行了終驗收打包結算，而沒有依據(jù)具體實施區(qū)分各家的情況且自行放棄了追究XXX設計變更等責任賠償，被告不能將其他家的責任分攤給原告。三、針對產(chǎn)品質量問題，關鍵看產(chǎn)品是否符合約定標準，是否符合使用目的，是否被接受。通過被告項目負責人譚安平的郵件已非常明確的確認7個項目已交付給XXX公司及力士公司終驗收且標注正常交付、批量生產(chǎn)等。譚安平在2018年3月29日郵件中再次確認簽約履行金額為470.98萬元，已付款352.6328萬元，尚余118.3472萬元未付，其中注明VB項目與SA項目已全部付款，僅剩3-7項目未付清，從這2份郵件證據(jù)可以清楚表明，模具已經(jīng)驗收合格，余款確認無誤，被告在原告追要余款時主張未通過驗收扣款是沒有依據(jù)的。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2013年10月11日，原告(即乙方)與被告(即甲方)簽訂一份《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)，約定原告向被告提供HM-VB項目車身沖壓模具一批，價款共計195,000元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式約定：1、甲方應在合同簽訂后30日內將合同總價款的20%作為預付款支付給乙方，乙方開具同等金額增值稅發(fā)票；2、交全工裝合格樣件后支付10%模具款，乙方開具同等金額增值稅發(fā)票；3、模具預驗收合格后，發(fā)運到天長支付15%模具款，乙方開具同等金額增值稅發(fā)票；4、模具在天長驗收合格后，支付15%模具款，開具同等金額增值稅發(fā)票；5、客戶終驗收合格后，支付30%模具款，乙方開具剩余全額發(fā)票；6、10%模具質保金，終驗收合格后6個月后付清。合同第4條約定，4.1、本合同項下的產(chǎn)品安裝及調試應由乙方在交貨后按計劃執(zhí)行，并以項目終驗收的節(jié)點為務必保證的最終完成節(jié)點，由于乙方原因造成不能在終驗收節(jié)前完成產(chǎn)品的安裝調試，乙方應承擔延遲交貨的違約責任；4.2、運輸?shù)浆F(xiàn)場地點：安徽省天長市西城區(qū)經(jīng)五路；4.3、在到乙方現(xiàn)場進行產(chǎn)品預驗收時，乙方應給予積極配合，預驗收不代表甲方對產(chǎn)品驗收有任何形式的確認及具有其他法律效力；4.4、產(chǎn)品到達現(xiàn)場后，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品受損或由于一方的責任導致的產(chǎn)品狀態(tài)(技術、質量、規(guī)格、數(shù)量等)不符合合同約定的情況，甲方應告知乙方及時解決。如問題在甲方告知乙方后20天內沒有得到補救的，經(jīng)雙方確認后共同商議，如雙方協(xié)商不能達成一致，甲方行使決定權，從以下方法中選擇一種或多種措施來補救，并由乙方承擔費用：1、乙方應負責維修未達到合格標準要求的產(chǎn)品；2、更換產(chǎn)品。3、要求賠償未達到合格標準要求產(chǎn)品的全部損失。
　　2014年5月29日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-SA項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱SA項目)，約定原告向被告提供HM-SA項目車身沖壓模具一批，價款共計716,000元，合同第1.3條、付款方式、合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　2014年5月29日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-E6H項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱E6H大件項目)，約定原告向被告提供HM-E6H項目車身沖壓模具一批，價款共計738,000元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式中同樣約定被告在客戶指定地點終驗收合格后30天內支付合同總金額30%，10%質保金在甲方終驗收合格后6個月后支付，合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　2014年6月13日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-E6H項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱E6H小件項目)，約定原告向被告提供HM-E6H項目車身沖壓模具一批，價款共計338,000元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式中同樣約定在被告客戶終驗收合格后30天內支付合同總金額30%，10%質保金在甲方終驗收合格后6個月后支付，合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　2014年8月1日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-VBH項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VBH項目)，約定原告向被告提供HM-VBH項目車身沖壓模具一批，價款共計980,000元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式中同樣約定被告在客戶指定地點終驗收合格后30天內支付合同總金額30%，10%質保金在甲方終驗收合格后6個月后支付，合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　2014年10月23日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-VBEV項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VBEV項目)，約定原告向被告提供HM-VBEV項目車身沖壓模具一批，價款共計1,100,000元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式中同樣約定被告在客戶指定地點終驗收合格后30天內支付合同總金額30%，10%質保金在甲方終驗收合格后6個月后支付，合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　2014年11月26日，原告(即乙方)與被告(即甲方)又簽訂一份《HM-S700項目車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱S700項目)，約定原告向被告提供HM-S700項目車身沖壓模具一批，價款共計642,800元，合同第1.3條約定，因完全歸責于甲方技術、設計等原因所引起的費用變化，經(jīng)甲方書面認可后，雙方將另行計算。付款方式中同樣約定被告在客戶指定地點終驗收合格后30天內支付合同總金額30%，10%質保金在甲方終驗收合格后6個月后支付，合同第4條均與《車身沖壓模具采購合同》(以下簡稱VB項目)約定一致。
　　合同簽訂后，原告陸續(xù)進行模具加工。2015年3月至2015年11月E6H大件項目、E6H小件項目、VBH項目、VBEV項目、S700項目陸續(xù)通過被告預驗收，并交付模具。2015年12月4日，被告工作人員譚安平向原告發(fā)送一份郵件，載明SA項目已移模西安(即已交付)，VB項目天長預驗收已完成，未達到發(fā)運狀態(tài)。2016年10月27日，被告工作人員向原告發(fā)送一份郵件，主題為新開票資料，備注中載明SA項目XXX已驗收完成，已移模西安，VB項目天長預驗收已完成，未達到發(fā)運狀態(tài)，E6H大件、小件項目部分已移模XXX深圳工廠，剩余模具已發(fā)天長，VBH、VBEV項目XXX已驗收完成，已發(fā)送長沙，S700項目已移力士，MB2已認可，已PPAP。2017年2月16日，被告工作人員譚安平向原告發(fā)送一份郵件，載明VB項目天長預驗收已完成，9個零件正常交付，2個零件暫停，應付款及已付款比例均為70%；SA項目XXX已驗收完成，已移模西安，批量生產(chǎn)，應付款及已付款比例均為70%；E6H大件、小件項目部分已移模XXX深圳工廠，剩余模具打折收回，應付款比例分別為73.46%及75%，已付款均為60%。2013年10月至2017年11月10日，原告共計開具金額為3,526,328元的增值稅專用發(fā)票。2013年10月至2017年12月，被告共計支付貨款3,526,328元。2018年3月29日，原告向被告發(fā)送詢證函，要求被告確認尚欠貨款1,183,472元，被告回復稱經(jīng)財務核查，簽訂合同金額及已付款金額無誤，因項目客戶模具打折收回，余款金額打折雙方需協(xié)商確認。
　　另，被告提供三份與XXX公司簽訂的補充協(xié)議，其中2015年12月25日，XXX公司與被告簽訂關于VB項目、VBEV項目、VBH項目的合同變更協(xié)議，其中載明被告已將部分模具交付給XXX現(xiàn)場并正進行安裝調試，部分模具整改中還未交付，已交付模具被告正進行安裝調試，需繼續(xù)完成安裝調試。未交付模具由XXX公司自行進行整改、安裝、調試，被告應將上述未交付模具于2015年1月30日前返還給XXX公司，未交付模具扣除15.93%的合同金額，已交付模具扣除3%的合同金額，合同主體未列明具體模具扣款明細。2016年12月20日，XXX公司與被告簽訂關于E6H項目的合同變更協(xié)議，其中涉及原被告之間E6H項目中的水箱橫梁中立柱模具扣款20.1%、后橫梁左右支架模具扣款20.1%、轉向管柱密封板模具扣款4.1%、前副車架左右后內安裝座外板模具扣款4.1%。2017年8月30日，XXX公司與被告簽訂關于SA項目在內的合同變更協(xié)議，SA項目扣款14.75%，合同主體未列明具體模具扣款明細。2018年1月20日，被告向原告發(fā)送一份扣款明細，其中載明VB項目部分模具要求扣款13%，部分模具要求扣款24%，VBH部分模具要求扣款24%，VBEV模具要求扣款24%，E6H部分模具要求扣款15%，部分模具要求扣款28%，SA模具要求扣款19%到42%不等。2018年5月24日，被告向原告發(fā)送與XXX簽訂的變更協(xié)議，但未披露其中的合同金額數(shù)據(jù)，僅顯示扣款比例。
　　嗣后，雙方就貨款的支付不能達成一致，原告遂訴至本院。
　　以上事實由原告提供的7份車身沖壓模具采購合同、增值稅專用發(fā)票、付款憑證、郵件及被告提供的技術協(xié)議、與XXX簽訂的模具采購合同、合同變更協(xié)議、郵件等證據(jù)及雙方當事人當庭陳述為證，本院予以確認。
　　本院認為，原、被告簽訂的車身沖壓模具采購合同均合法有效，雙方均應按約履行各自義務。本案的爭議焦點在于原告交付的模具是否符合質量要求，原告是否應該賠償被告損失？現(xiàn)被告以6份合同項下的模具未通過終驗收為由，不予支付剩余價款，但被告也自認原告加工的模具已經(jīng)全部交付其客戶XXX，即使是有質量問題的模具XXX也已經(jīng)收取，故本院認為，對于原告交付的模具是否存在質量問題，主要看被告提供的現(xiàn)有證據(jù)是否能夠證明原告提供的部分模具存在質量問題，并由XXX進行了扣款處理。其中，2017年2月16日的郵件被告已確認SA項目、VBH項目、VBEV項目XXX已驗收完成，故對于被告要求對上述三個項目進行扣款本院不予采納，被告認為2015年12月4日、2016年10月27日、2017年2月16日的郵件均僅是財務安排，并不能代表實際的驗收情況，本院認為上述郵件被告特別備注了項目的情況，應該屬于被告自認，具有法律效力，由其承擔對其不利的法律后果。關于VB項目，2015年12月25日被告與XXX的合同變更協(xié)議中已經(jīng)約定對未交付的模具由XXX公司進行整改、安裝、調試，故此時VB項目XXX公司的終驗收工作也已經(jīng)完成，同時說明2016年10月27日被告郵件中載明的VB項目天長預驗收已完成即指終驗收完成，但此時被告并未向原告披露與XXX公司的合同變更協(xié)議，故被告提供的證據(jù)不足以證明原告提供的VB項目模具存在質量問題，故被告主張的該部分損失不予支持。關于E6H大件、小件項目，被告與XXX公司在2016年12月20日達成合同變更協(xié)議，2017年2月16日的郵件被告載明E6H大件、小件項目部分已移模XXX深圳工廠，剩余模具打折收回。在2018年1月的被告發(fā)送原告的郵件及2018年3月被告對于詢證函的回復均顯示被告向原告提出XXX公司進行了扣款處理，故從這些證據(jù)可以看出，E6H項目原告交付的部分模具存在質量問題，被告受到了XXX扣款，本院根據(jù)被告與XXX之間的合同變更協(xié)議載明的扣款比例，對原被告之間簽訂的兩份E6H車身沖壓模具采購合同的價款進行同比例扣款，即共計扣款121,716元，對于被告主張原告應按XXX扣除被告的金額賠償被告，本院認為，被告在2018年5月24日的郵件中對于XXX與其的合同金額未進行披露，且原告也不知道被告與XXX公司之間的合同金額，故本院認為，按照原被告之間的合同金額同比例扣款為妥。以上扣款金額應在價款本金中予以抵扣，故被告應支付原告價款本金1,061,756元，原告要求被告支付自2017年2月16日的逾期付款罰息，與法有據(jù)，本院予以支持。關于原告主張的設計變更費用，原告提供的現(xiàn)有證據(jù)不能證明雙方對設計變更費用進行了合意，對于該部分費用本院不予支持。關于原告主張的保全擔保費無合同及法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百六十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百三十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海某某有限公司應支付原告(反訴被告)昆山某某有限公司貨款1,183,472元，抵扣原告(反訴被告)昆山某某有限公司應賠償被告(反訴原告)上海某某有限公司經(jīng)濟損失121,716元，被告(反訴原告)上海某某有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告(反訴被告)昆山某某有限公司貨款1,061,756元；
　　二、被告(反訴原告)上海某某有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告(反訴被告)昆山某某有限公司逾期付款罰息(以1,061,756元為基數(shù)，自2017年2月16日起至實際付清之日止，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍計算)；
　　三、駁回原告(反訴被告)昆山某某有限公司的其他訴訟請求；
　　四、駁回被告(反訴原告)上海某某有限公司的其他反訴訴訟請求。
　　如果被告未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案本訴受理費17,175元，減半收取8,587.50元，保全費5,000元，合計訴訟費13,587.50元，由原告(反訴被告)昆山某某有限公司負擔1,893元，由被告(反訴原告)上海某某有限公司負擔11,694.50元(被告負擔之款應于本判決生效后七日內交付本院)，本案反訴受理費7,070元，由原告(反訴被告)昆山某某有限公司負擔829元(該款應于本判決生效后七日內交付本院)，由被告(反訴原告)上海某某有限公司負擔6,241元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周??莉

書記員：王??燕