原告：新某某長江國際控股有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)。
　　法定代表人：楊科，財務(wù)經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李靜，北京市海銘律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李婕，北京市海銘律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　被告：山東泉林集團有限公司(原山東泉林紙業(yè)有限責(zé)任公司)，住所地山東省。
　　法定代表人：李某某。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：李平，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省聊城市。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：白維寶，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：王傳國，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：黃洪星，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：楊吉慧，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：孫洪印，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：耿元好，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：尹希斌，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：孫躍杰，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：姚霞，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱英錄，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住山東省。
　　委托訴訟代理人：楊婷婷，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：荊蕾，山東瀛岱律師事務(wù)所律師。
　　原告新某某長江國際控股有限公司(以下簡稱新某某公司)因與被告山東泉林集團有限公司(以下簡稱泉林公司)、被告李某某、被告李平及被告白維寶、王傳國、黃洪星、楊吉慧、孫洪印、耿元好、尹希斌、孫躍杰、姚霞、朱英錄(以上十位被告以下簡稱白維寶等)企業(yè)借貸糾紛一案，本院于2018年3月20日立案受理后，依法適用普通程序，于2018年7月5日公開開庭進行了審理。原告新某某公司的委托訴訟代理人李靜、李婕，被告泉林公司、李某某、李平、白維寶等的共同委托訴訟代理人荊蕾、楊婷婷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告新某某公司向本院提出訴訟請求：1、判令泉林公司向新某某公司返還借款本金人民幣(以下幣種相同)3.2億元；2、判令泉林公司向新某某公司支付借款利息27,754,520.55元[自2017年9月1日至2018年2月28日，按日利率(18%÷365)計算]以及直至借款還清之日止的全部利息；3、判令泉林公司向新某某公司支付罰息228,173,452.05元(自2017年9月1日至2018年2月28日，每日按各期逾期金額的0.5％計算)以及直至借款還清之日止的全部罰息；4、請求判令泉林公司承擔(dān)新某某公司實現(xiàn)債權(quán)的全部費用4,108,354.16元，其中差旅費36,357.30元、律師費80萬元、為采取訴訟保全措施的擔(dān)保費345,557元、訴訟費2,921,439.86元、訴訟財產(chǎn)保全費5,000元；5、判令李某某與李平以其全部資產(chǎn)就上述借款本金、利息、罰息合計575,927,972.60元(截止2018年2月28日)及直至借款還清之日止的全部利息、罰息以及新某某公司為實現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的全部費用承擔(dān)無限連帶保證責(zé)任。6、判令李某某、白維寶、王傳國、黃洪星、楊吉慧、孫洪印、耿元好、尹希斌、孫躍杰、姚霞、朱英錄以其各自所有的泉林公司的股權(quán)就上述借款本金、利息、罰息合計575,927,972.60元(截止2018年2月28日)及直至借款還清之日止的全部利息、罰息及新某某公司為實現(xiàn)債權(quán)的全部費用承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任。
　　事實與理由：一、新某某公司與泉林公司、李某某、李平于2017年6月29日簽訂編號為QLZY001-JK的《借款合同》，合同約定新某某公司分兩期出借3億元給泉林公司，第一期出借款項為1億元，第二期出借款項為2億元。借款期限均為3個月，自借款發(fā)放至泉林公司之日開始計算。借款利率為18%/年，按月計息，泉林公司于每個自然月5日向新某某公司支付上月借款利息，并在借款到期日一并清償借款本金及剩余借款利息。泉林公司未及時足額償還借款本金或利息，對于逾期償還金額，按照0.5%/日加收罰息，直至全部應(yīng)付款項清償完畢之日止。李某某與李平同意以其名下全部資產(chǎn)為泉林公司在前述《借款合同》項下的全部義務(wù)提供無限連帶責(zé)任保證，保證范圍為《借款合同》項下全部債務(wù)(包括但不限于全部本金、利息、罰息、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權(quán)及擔(dān)保權(quán)的費用等)；白維寶等以其各自所有的泉林公司股權(quán)對前述《借款合同》項下的全部義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。2017年6月29日，李某某與李平向新某某公司出具《擔(dān)保函》，載明李某某與李平以其全部資產(chǎn)為泉林公司在前述《借款合同》項下的全部義務(wù)提供無限連帶責(zé)任保證，擔(dān)保函有效期為《借款合同》項下全部義務(wù)履行屆滿之日后兩年。2017年6月30日，新某某公司與白維寶等辦理了股權(quán)質(zhì)押登記，2017年7月4日，新某某公司與李某某辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。2017年6月29日，新某某公司指令上海雙投物資貿(mào)易有限公司(以下簡稱雙投公司)向泉林公司支付第一期出借款項1億元；2017年7月18日，新某某公司指令雙投公司向泉林公司支付第二期出借款項2,000萬元，2017年7月6日、7月24日、7月25日、7月27日、7月28日，新某某公司通過其招商銀行賬戶向泉林公司支付第二期出借款項1.8億元，截至2017年7月28日，新某某公司完全履行了向泉林公司支付出借款項3億元的義務(wù)。泉林公司于2017年7月5日、8月7日、9月5日分別向新某某公司支付了3億元出借款項2017年6月、7月及8月的借款利息。2017年11月20日，泉林公司向新某某公司發(fā)出《山東泉林紙業(yè)有限責(zé)任公司關(guān)于延期支付利息的申請》，申請延期支付3億元出借款項2017年9月與10月的利息，并承諾按照《借款合同》約定給付罰息。此后，泉林公司再未按《借款合同》約定向新某某公司支付剩余借期的借款利息。新某某公司向泉林公司支付的3億元出借款項分別于2017年9月29日、10月6日、10月18日、10月24日、10月25日、10月27日、10月28日到期，泉林公司未能按照《借款合同》約定向新某某公司償還借款本金及剩余借款利息。
　　二、2017年11月24日，新某某公司與泉林公司簽訂編號為QLZY001-JK補《借款合同補充協(xié)議》，約定新某某公司向泉林公司的出借款項增加2,000萬元，利息為18%/年，按實際使用天數(shù)計息，泉林公司于2017年12月28日前一次性償還新某某公司借款本息。泉林公司未能按期向新某某公司償還借款本息，每逾期一日，按照逾期金額的0.5%加付罰息，且《借款合同》項下?lián)７绞郊靶Яw《借款合同補充協(xié)議》項下的出借款項。同時泉林公司在《借款合同補充協(xié)議》特別條款中承諾：泉林公司將于2017年12月28日前一次性償還《借款合同》項下第一期出借款項1億元的借款本金、利息及罰息，并于《借款合同》項下第二期出借款項到期日按時向新某某公司償還借款本金、利息與罰息。如泉林公司未能履行特別條款承諾，每逾期一日，按照逾期金額的0.5%向新某某公司加付罰息。2017年11月27日，新某某公司通過其招商銀行賬戶向泉林公司支付出借款項2,000萬元。2017年12月28日，《借款合同補充協(xié)議》項下出借款項的借款期限屆滿，泉林公司未能按照《借款合同補充協(xié)議》約定向新某某公司一次性償還借款本息。
　　三、新某某公司于2018年1月25日向泉林公司發(fā)送《催款函》，要求泉林公司于2018年1月28日前一次性償還新某某公司借款本金、利息及罰息，泉林公司未予理睬；2018年2月8日再次向泉林公司、李某某、李平發(fā)送《催款函》，要求其于2018年2月8日前一次性償還借款本金、利息及罰息。但至新某某公司提起訴訟之日止，泉林公司、李某某、李平仍未向新某某公司償還全部借款本金、利息及罰息。截至2018年2月28日止，泉林公司尚欠借款本金3.2億元、借款利息27,754,520.55元、罰息228,173,452.05元，合計575,927,972.60元未予支付。
　　新某某公司認為，泉林公司無正當(dāng)理由遲遲不向新某某公司償還借款本金、利息及罰息的行為已嚴重損害新某某公司的合法權(quán)益，應(yīng)依法向新某某公司償還全部借款本金、利息及罰息，并承擔(dān)新某某公司實現(xiàn)債權(quán)的全部費用，包括但不限于本案全部訴訟費、訴訟保全費、擔(dān)保費、律師費、差旅費等。李某某、李平、白維寶等應(yīng)按照約定向新某某公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。綜上，新某某公司基于上述事實，為維護自身的合法權(quán)益，依照《中華人民共共和國合同法》《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱民事訴訟法)及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提起訴訟。
　　被告泉林公司辯稱，一、新某某公司出借款項非自有資金，其借貸行為不受法律保護，新某某公司與泉林公司所簽《借款合同》《借款合同補充協(xié)議》(以下簡稱系爭合同)系無效合同。首先，新某某公司自認由雙投公司按照其指令分兩次向泉林公司支付1.2億元,該節(jié)事實可以證明本案本金所涉1.2億元系新某某公司借款后又轉(zhuǎn)貸給泉林公司。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》(以下簡稱民間借貸規(guī)定)第十四條第二款規(guī)定,上述借款行為系無效民事行為,不受法律保護。其次，新某某公司通過招商銀行上海分行楊思支行賬戶共分7次付款給泉林公司2億元,泉林公司知道上述款項均是新某某公司從其他單位借款。截止目前,新某某公司沒有證據(jù)證明該2億元是其自有資金。故該2億元亦屬新某某公司轉(zhuǎn)貸牟利，亦為無效貸款，其行為不受法律保護。
　　二、新某某公司主張泉林公司償還借款本金3.2億元、利息27,754,520.55元及罰息228,173,452.05元沒有事實和法律依據(jù)。雙方在協(xié)商系爭借貸時，泉林公司按照新某某公司的要求對泉林公司的股權(quán)權(quán)益進行了評估，該評估結(jié)果新某某公司是明知的，且其在沒有提出異議的情況下與泉林公司簽訂了《借款合同》。合同簽訂后，新某某公司指令案外人新某某(廈門)投資控股有限公司(以下簡稱新某某廈門公司)與泉林公司法定代表人李某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李某某將其持有的泉林公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新某某公司指定的新某某廈門公司。根據(jù)股權(quán)權(quán)益評估結(jié)果，李某某持有的5%股權(quán)價值391,405,225元,該股權(quán)已于2017年7月18日變更至新某某廈門公司名下。由此，在新某某公司尚沒有支付完畢《借款合同》項下3億元出借款的情況下，泉林公司的法定代表人李某某已向新某某廈門公司轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，該股權(quán)價值比新某某公司借款金額3.2億元高出71,405,225元。另外，泉林公司還向新某某公司支付了2017年6月、7月、8月利息。新某某公司已經(jīng)獲得系爭合同項下的利益，其在本案中主張的本金與利息合計為347,754,520.55元,低于391,405,225元，故其向泉林公司和其他被告主張借款本金和利息沒有事實和法律依據(jù)。系爭合同約定的罰息0.5%/日超出了法律保護范疇，應(yīng)為無效約定。且泉林公司已經(jīng)向新某某公司支付了系爭合同項下借款的對價，因此新某某公司無權(quán)再向泉林公司和其他被告主張罰息。
　　三、新某某公司向泉林公司主張律師費、訴訟費、財產(chǎn)保全費、擔(dān)保費、差旅費沒有事實和法律依據(jù)。新某某公司所出借款的款項非其自有資金，泉林公司已支付系爭合同借款的對價，故不存在新某某公司實現(xiàn)債權(quán)的費用問題，且系爭合同沒有約定律師費、擔(dān)保費、差旅費的承擔(dān)。
　　綜上所述，新某某公司出借資金轉(zhuǎn)貸牟利，其行為不具有合法性，不受法律保護。泉林公司以轉(zhuǎn)讓法定代表人名下5%股權(quán)的方式向新某某公司支付了系爭合同項下借款的對價，不存在泉林公司清償借款本金和利息的問題。罰息約定超出法律規(guī)定，不受法律保護。律師費、擔(dān)保費、差旅費等新某某公司與泉林公司沒有約定。據(jù)此，新某某公司在本案中的訴請沒有事實和法律依據(jù)，泉林公司請求法院駁回新某某公司的訴訟請求。
　　李某某、李平及白維寶等同意泉林公司的答辯意見。對于新某某公司與泉林公司簽訂的《借款合同補充協(xié)議》李平和白維寶等并不知情，李平和白維寶等擔(dān)保人僅對《借款合同》項下的3億元借款承擔(dān)保證責(zé)任。鑒于新某某公司所出借的款項非其自有資金而導(dǎo)致系爭《借款合同》無效，各擔(dān)保人提供的擔(dān)保也應(yīng)無效，故李某某、李平及白維寶等不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。另《借款合同》約定的罰息過高，超過了法律規(guī)定，請求法院依法調(diào)整。
　　新某某公司與泉林公司圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，在本院的主持下進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。新某某公司為支持其訴訟請求，就本案借款事實提交以下證據(jù)：1、《借款合同》；2、《借款合同補充協(xié)議》；3、《擔(dān)保函》；4、泉林公司企業(yè)信用信息公示報告及內(nèi)資股權(quán)出質(zhì)登記通知書；5、《委托付款確認書》；6、《委托付款函》；7-8、中國工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單；9、招商銀行付款回單；10、招商銀行收款回單；11、《泉林公司關(guān)于延期支付利息的申請》；12、催款函快遞單號；13、催款函。之后提交補充證據(jù)：1、中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司保險通知書及上海增值稅專用發(fā)票抵扣聯(lián)；2、2017年6月至2018年7月新某某公司的授權(quán)律師及其工作人員因本案訴訟而產(chǎn)生的飛機票、火車票、出租車發(fā)票、過路費等差旅費發(fā)票；3、新某某公司與北京市海銘律師事務(wù)所簽訂的《委托代理協(xié)議》，以上三組補充證據(jù)用以證明新某某公司為實現(xiàn)本案系爭債權(quán)而產(chǎn)生的損失應(yīng)由被告承擔(dān)。
　　泉林公司、李某某、李平及白維寶等針對新某某公司提交的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1、2、3、4、10、11、12、13的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議，但證據(jù)1、2、11中罰息約定過高，不符合法律規(guī)定，應(yīng)屬無效條款。證據(jù)5、6、7、8、9無異議。對補充證據(jù)1-3真實性、合法性無異議，但認為補充證據(jù)2無法證明是新某某公司為實現(xiàn)本案債權(quán)而產(chǎn)生的差旅費，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，不應(yīng)采納。
　　泉林公司為證明其抗辯意見提交以下證據(jù)：1、《借款合同》；2、《借款合同補充協(xié)議》(與新某某公司提供的證據(jù)1、2相同)；3、2017年6月29日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；5、濟中大評報字(2017)第066號資產(chǎn)評估報告；6、企業(yè)名稱變更登記。之后提交補充證據(jù)：新某某公司提交的《補充證據(jù)目錄》封面以及雙投公司的發(fā)票共計7份，泉林公司表示該組證據(jù)是新某某公司提交的補充證據(jù)，雖然新某某公司之后又撤回，但該組證據(jù)可以證明新某某公司與雙投公司關(guān)系密切，新某某公司向雙投公司借款后轉(zhuǎn)借給泉林公司，故系爭借款合同應(yīng)認定為無效。
　　新某某公司針對泉林公司提交的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1的真實性、合法性無異議。該協(xié)議的簽訂并不違反法律規(guī)定。證據(jù)2的真實性、合法性無異議。李某某在該補充協(xié)議上的簽字既代表泉林公司，亦代表其個人。證據(jù)3的真實性、合法性無異議。但新某某公司認為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為聊城大學(xué)東昌學(xué)院100%股權(quán)的該份協(xié)議，至今未實際履行。證據(jù)4的真實性、合法性無異議。該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂是李某某、新某某廈門公司、山東泉林紙業(yè)有限責(zé)任公司各方自愿轉(zhuǎn)讓的行為，符合法律規(guī)定。證據(jù)5的真實性無異議，因該報告的評估結(jié)論與事實不符，故對其合法性不予確認。證據(jù)6真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不持異議。針對泉林公司的補充證據(jù)新某某公司認為，對7份補充證據(jù)的真實性、合法性無異議，但該組證據(jù)不能證明新某某公司與雙投公司間存在借款關(guān)系，新某某公司與雙投公司之間是貿(mào)易合作關(guān)系，雙方之間存在未結(jié)貿(mào)易往來款。且在簽訂本案系爭協(xié)議時是經(jīng)過泉林公司同意將雙投公司對新某某公司的應(yīng)付款直接支付給泉林公司，有委托付款函為證。故該補充證據(jù)不能證明系爭借款合同無效。
　　本院認證認為，鑒于新某某公司、泉林公司對對方所提交的證據(jù)的真實性均無異議，本院予以確認并在卷佐證。
　　本院審理期間，泉林公司申請法院調(diào)取招商銀行上海分行楊思支行新某某公司名下2016年銀行流水明細。本院審查認為，泉林公司的申請不符合民事訴訟法第六十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十四條、第九十六條的規(guī)定，故本院不予準許。后泉林公司又申請追加新某某廈門公司為本案第三人參加訴訟。本院審查認為，泉林公司的申請不符合民事訴訟法第五十六條的規(guī)定，故本院不予準許。
　　經(jīng)本院審理查明，新某某公司所述事實屬實，本院予以確認。
　　本院另查明，2017年7月17日李某某、新某某廈門公司、泉林公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，李某某自愿將其持有的泉林公司5%的股權(quán)(出資額為5,335.67萬元)以1元的價格轉(zhuǎn)讓給新某某廈門公司。
　　2017年6月29日、7月18日，新某某公司指令雙投公司向泉林公司支付款項1億元、2,000萬元，同年7月6日、7月24日、7月25日、7月27日、7月28日，新某某公司通過其招商銀行賬戶向泉林公司支付款項2,000萬元、4,000萬元、6,000萬元、4,000萬元、2,000萬元，新某某公司根據(jù)《借款合同》已實際履行了出借款項3億元合同義務(wù)。以上出借款項分別于2017年9月29日、10月6日、10月18日、10月24日、10月25日、10月27日、10月28日合同期滿。同年11月27日新某某公司根據(jù)《借款合同補充協(xié)議》約定，通過其招商銀行賬戶向泉林公司支付出借款項2,000萬元，該項出借款于2017年12月28日期滿。2017年7月5日、8月7日、9月5日泉林公司賬戶向新某某公司分別支付款項98,630.14元、2,426,301.37元、4,586,301.37元,合計支付《借款合同》項下借款3億元截止2017年8月31日的利息7,111,232.88元。
　　2018年1月3日山東泉林紙業(yè)有限責(zé)任公司經(jīng)工商變更登記更名為山東泉林集團有限公司。
　　本院認為，本案各方當(dāng)事人的爭議焦點為：1、本案系爭合同的效力問題。2、泉林公司的還款責(zé)任問題。3、李某某、李平、白維寶等保證責(zé)任的承擔(dān)問題。
　　一、關(guān)于本案系爭合同的效力問題
　　泉林公司、李某某、李平及白維寶等認為系爭借款并非新某某公司的自有資金，系新某某公司向雙投公司借款后又轉(zhuǎn)貸給泉林公司，故根據(jù)民間借貸規(guī)定第十四條第二款規(guī)定,本案系爭合同為無效合同。對此本院認為，本案證據(jù)委托付款確認書、委托付款函、中國工商銀行網(wǎng)上電子回單表明，雙投公司系受新某某公司委托向泉林公司支付1.2億元借款，泉林公司認為該項借款是新某某公司向雙投公司借款后轉(zhuǎn)貸給泉林公司，對此泉林公司應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。現(xiàn)泉林公司無證據(jù)證明其上述主張，故本院對泉林公司的該抗辯不予支持。本案系爭合同系簽約各方真實意思表示，所涉合同條款均符合法律法規(guī)，應(yīng)屬合法有效合同，各締約方均應(yīng)恪守。
　　二、關(guān)于泉林公司的還款責(zé)任問題
　　根據(jù)系爭合同約定，新某某公司向泉林公司出借款項共計3.2億元，借款期限為3個月和1個月，自借款發(fā)放至泉林公司之日開始計算。借款利率為18%/年，按月計息，泉林公司于每個自然月5日向新某某公司支付上月借款利息，并在借款到期日一并清償借款本金及剩余借款利息。泉林公司未及時足額償還借款本金或利息，對于逾期償還金額，按照0.5%/日計收罰息，直至全部應(yīng)付款項清償完畢之日止。新某某公司依約向泉林公司履行了出借款項的義務(wù),泉林公司雖然支付了至2017年8月31日止的利息，但是之后未繼續(xù)履行系爭合同義務(wù)，顯屬違約?，F(xiàn)系爭合同合計3.2億元出借款已全部到期，新某某公司請求泉林公司按照合同約定還本付息并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，符合法律規(guī)定，本院予以支持。系爭合同約定逾期償還按照0.5%/日計收罰息，超過了民間借貸規(guī)定的“不超過年利率24%為限”的規(guī)定，故本院予以調(diào)整。關(guān)于新某某公司請求泉林公司承擔(dān)新某某公司為實現(xiàn)債權(quán)的全部費用4,108,354.16元，其中差旅費36,357.30元、律師費80萬元、為采取訴訟保全措施的擔(dān)保費345,557元的問題。根據(jù)《借款合同》第六條借款利息及本金的償還6.4條約定，貸款人有權(quán)將借款人的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由借款人承擔(dān)而由貸款人墊付的各項費用以及貸款人實現(xiàn)債權(quán)的費用。借款人歸還的款項不足以清償其在本合同項下應(yīng)付貸款人的到期應(yīng)付款金額(包括但不限于貸款本金、利息、違約金、損失賠償、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他所有應(yīng)付費用)的，貸款人有權(quán)決定該款項優(yōu)先用于歸還本金、利息、其他費用的順序?，F(xiàn)新某某公司訴請泉林公司承擔(dān)律師費80萬元、為采取訴訟保全措施的擔(dān)保費345,557元，本院予以支持。至于差旅費36,357.30元，新某某公司主張的李靜、李婕2018年6月12日至15日北京至上海的飛機交通費3,900元，與本院2018年6月14日聽證時間相吻合，對該筆費用本院予以支持。其余差旅費因新某某公司沒有證據(jù)證明與為實現(xiàn)本案系爭債權(quán)間具有關(guān)聯(lián)性，故本院不予支持。
　　至于泉林公司等被告所稱即使借貸關(guān)系成立，泉林公司也已按照新某某公司的要求，由泉林公司法定代表人李某某將其持有的泉林公司5%價值約3.9億元的股權(quán)作為借款對價交付給了新某某公司，故其不再負有償還借款本息的義務(wù)。對此本院認為，《借款合同》第五條借款的發(fā)放5.2(3)約定，股東李某某已經(jīng)將其持有的借款人的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貸款人認可的公司或個人，這是第二筆借款發(fā)放的前提條件。即只有滿足以上條件后貸款人才能發(fā)放借款，且上述條件僅是發(fā)放借款的條件之一。由于新某某公司與泉林公司對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓與系爭借款間是何關(guān)系，最終如何處理并沒有約定，泉林公司等被告主張已以股價作為對價給付新某某公司缺乏依據(jù)，對該5%股權(quán)當(dāng)事人可另行按照法律規(guī)定進行處理。綜上，泉林公司、李某某、李平及白維寶等的上述抗辯理由沒有事實依據(jù)，本院不予采信。
　　三、關(guān)于李某某、李平、白維寶等擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的問題
　　根據(jù)《借款合同》第七條擔(dān)保約定，李某某、白維寶、王傳國、黃洪星、楊吉慧、孫洪印、耿元好、尹希斌、孫躍杰、姚霞、朱英錄將其持有的借款人合計38.01%股權(quán)質(zhì)押給貸款人為借款人在本合同項下全部義務(wù)(包括但不限于貸款本金、利息、違約金、損失賠償、實現(xiàn)債權(quán)的費用和其他所有應(yīng)付費用)提供質(zhì)押擔(dān)保。雖白維寶等未在《借款合同》上簽字，但根據(jù)股權(quán)出質(zhì)登記通知書的記載，李某某、白維寶等已將其各自持有的借款人泉林公司合計38.01%股權(quán)為借款人泉林公司在本案系爭《借款合同》項下全部義務(wù)辦理了出質(zhì)登記。故李某某、白維寶等應(yīng)對《借款合同》項下泉林公司的全部義務(wù)承擔(dān)其各自相應(yīng)的質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任?！督杩詈贤贰稉?dān)保函》明確李某某、李平愿以其名下的全部資產(chǎn)向新某某公司提供無限連帶保證責(zé)任，故李某某、李平應(yīng)對《借款合同》項下的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。由于李平、白維寶等未在之后的《借款合同補充協(xié)議》上簽字，故其對《借款合同補充協(xié)議》項下的借款不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百零五條、第二百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條第二款、第三十一條、第七十二條、《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十六條、第二百一十九條第二款、第二百二十六條第一款、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告山東泉林集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告新某某長江國際控股有限公司支付借款本金人民幣3.2億元；
　　二、被告山東泉林集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告新某某長江國際控股有限公司支付借款利息(其中人民幣3億元為本金，自2017年9月1日起至實際清償之日止；另人民幣2,000萬元為本金，自2017年11月28日起至實際清償之日止，均按合同約定的年利率18%計付)；
　　三、被告山東泉林集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告新某某長江國際控股有限公司支付罰息(人民幣1億元為本金，自2017年9月30日起至實際清償之日止；人民幣2,000萬元為本金，自2017年10月7日起至實際清償之日止；人民幣2,000萬元為本金，自2017年10月19日起至實際清償之日止；人民幣4,000萬元為本金，自2017年10月25日起至實際清償之日止；人民幣6,000萬元為本金，自2017年10月26日起至實際清償之日止；人民幣4,000萬元為本金，自2017年10月28日起至實際清償之日止；人民幣2,000萬元為本金，自2017年10月29日起至實際清償之日止；人民幣2,000萬元為本金，自2017年12月29日起至實際清償之日止，均按年利率6%計付);
　　四、被告山東泉林集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告新某某長江國際控股有限公司支付律師費人民幣80萬元、訴訟保全擔(dān)保費人民幣345,557元、差旅費人民幣3,900元；
　　五、如被告山東泉林集團有限公司不履行上述判決第一項、第二項、第三項、第四項付款義務(wù)，被告李某某對上述應(yīng)付款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任；被告李平對上述判決第一項中的人民幣3億元本金、第二項中以人民幣3億元(以人民幣2,000萬元為本金，自2017年11月28日起至實際清償之日止該筆除外)為本金的利息、第三項中以人民幣3億元(以人民幣2,000萬元為本金，自2017年12月29日起至實際清償之日止該筆除外)為本金的罰息和第四項應(yīng)付款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　六、如被告山東泉林集團有限公司不履行上述判決第一項、第二項、第三項、第四項付款義務(wù)，原告新某某長江國際控股有限公司可以與被告李某某以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000030號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；與被告白維寶以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000022號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；與王傳國以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000021號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告黃洪星以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000029號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告楊吉慧以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000020號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告孫洪印以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000024號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告耿元好以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000027號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告尹希斌以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000028號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告孫躍杰以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000026號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告姚霞以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000023號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償；被告朱英錄以質(zhì)權(quán)登記編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX高唐縣工商行政管理局(高)內(nèi)資股權(quán)登記設(shè)字(2017)第000025號項下股權(quán)折價或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償[被告白維寶、王傳國、黃洪星、楊吉慧、孫洪印、耿元好、尹希斌、孫躍杰、姚霞、朱英錄以上述判決第一項中的人民幣3億元本金、第二項中以人民幣3億元(以人民幣2,000萬元為本金，自2017年11月28日起至實際清償之日止該筆除外)為本金的利息、第三項中以人民幣3億元(以人民幣2,000萬元為本金，自2017年12月29日起至實際清償之日止該筆除外)為本金的罰息和第四項應(yīng)付款項為限]；
　　七、被告李某某、李平、白維寶、王傳國、黃洪星、楊吉慧、孫洪印、耿元好、尹希斌、孫躍杰、姚霞、朱英錄在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向被告山東泉林集團有限公司追償。
　　負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費人民幣2,927,349.43元，財產(chǎn)保全費人民幣5,000元，合計人民幣2,932,349.43元，由原告新某某長江國際控股有限公司負擔(dān)人民幣1,123,577.45元,被告山東泉林集團有限公司負擔(dān)人民幣1,808,771.98元。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國最高人民法院。

審判員：傅偉芬

書記員：壯春暉