原告新興能源裝備股份有限公司，住所地河北省邯鄲市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)和諧大道99號(hào)。
法定代表人汪宇，公司董事長。
委托代理人李宏，山西鼎信澤律師事務(wù)所律師。
被告湖北中特新化能科技有限公司，住所地湖北省黃石市西塞山區(qū)黃石大道316號(hào)。
法定代表人俞亞鵬，公司董事長。
委托代理人羅來治、汪光惠，公司法律事務(wù)部職員。

原告新興能源裝備股份有限公司（以下簡稱新興能源公司）訴被告湖北中特新化能科技有限公司（以下簡稱湖北中特公司）買賣合同糾紛一案，本院于2016年4月8日立案受理后，依法組成合議庭，于2016年8月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告新興能源公司的委托代理人李宏，被告湖北中特公司委托代理人羅來治、汪光惠到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原告（原邯鄲新興重型機(jī)械有限公司）與被告于2008年7月18日簽訂《3.9萬制氧機(jī)組配套球罐合同技術(shù)附件》，于同月21日簽訂《3.9萬制氧機(jī)配套球罐設(shè)備供貨、安裝工程總承包合同》，于2009年12月20日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定買賣3.9萬制氧機(jī)配套的相關(guān)氧氣球罐設(shè)備及安裝事宜。2011年1月6日，原告下屬機(jī)械分公司與被告簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上述合同履行收尾事宜進(jìn)行約定。合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，原告履行了相應(yīng)的合同義務(wù)，被告也支付了合同價(jià)款1086萬元。其中50萬元是使用771號(hào)承兌匯票支付。該匯票到期日為2011年1月12日。被告支付的合同價(jià)款1086萬元均由機(jī)械分公司收取，并由機(jī)械分公司出具增值稅專用發(fā)票。2010年9月，機(jī)械分公司將771號(hào)承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給江蘇圣賢公司。2010年11月18日，上海亨太投資管理有限公司申請(qǐng)公示催告。2011年1月26日，鄭州市金水區(qū)法院經(jīng)審理作出除權(quán)判決，宣告771號(hào)承兌匯票無效。2011年3月10日，江蘇圣賢公司將771號(hào)承兌匯票退還機(jī)械分公司。機(jī)械分公司表示由該公司對(duì)771號(hào)承兌匯票行使追索權(quán)。2014年機(jī)械分公司又將771號(hào)承兌匯票交付江蘇圣賢公司。2014年7月10日，江蘇圣賢公司訴至法院，要求新興能源公司支付貨款1772902.19元（含771號(hào)承兌匯票所對(duì)應(yīng)的50萬元）。2015年9月16日，該案經(jīng)邯鄲市中級(jí)法院二審判決：新興能源公司向江蘇圣賢公司支付貨款1772902.19元（含771號(hào)承兌匯票所對(duì)應(yīng)的50萬元）。2016年4月8日，新興能源公司訴至本院，要求被告支付貨款50萬元，并支付逾期付款利息（自2011年1月1日起至實(shí)際付款之日止，按銀行同期貸款利率6.4％計(jì)算）。
上述事實(shí)有原告新興能源公司提交的工商登記檔案、《3.9萬制氧機(jī)組配套球罐合同技術(shù)附件》、《3.9萬制氧機(jī)配套球罐設(shè)備供貨、安裝工程總承包合同》、二份《補(bǔ)充協(xié)議》、《增值稅發(fā)票》、記帳憑證、771號(hào)承兌匯票、人民法院公告、邯鄲市叢臺(tái)區(qū)法院、邯鄲市中級(jí)法院的判決等全部復(fù)印件證明。雙方當(dāng)事人均無異議。
原、被告的爭議焦點(diǎn)為：1、原告是否具備本案的訴訟主體資格？2、是否應(yīng)當(dāng)追加麻城宇盛公司、濮陽華翔公司為本案被告？3、原告起訴是否超過訴訟時(shí)效？
一、關(guān)于訴訟主體資格的問題。原告新興能源公司認(rèn)為，本案總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議均由原告與被告簽訂。原告與機(jī)械分公司之間又是總公司與分公司之間的關(guān)系。因分公司不具有法人資格，因此，相應(yīng)的民事權(quán)利義務(wù)依法應(yīng)當(dāng)由總公司承擔(dān)。因此，原告具有提起本案訴訟的主體資格。被告認(rèn)為，雖然本案總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議是原、被告簽訂，但在2010年10月14日，原告已將合同項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給機(jī)械分公司，機(jī)械分公司收到全部合同款項(xiàng)后，也出具了增值稅發(fā)票。同時(shí)，機(jī)械分公司也是依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的法人分支機(jī)構(gòu)，依法可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，原告無權(quán)取代機(jī)械分公司提起本案訴訟。

本院認(rèn)為，本案總承包合同及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議是原、被告簽訂，原、被告間據(jù)此設(shè)立了相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。原告認(rèn)為被告違反合同約定，主張相應(yīng)的合同權(quán)利，符合法律規(guī)定，其提起本案民事訴訟，具備相應(yīng)的民事訴訟主體資格。被告認(rèn)為與原告、機(jī)械分公司之間設(shè)立了債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因沒有提供證據(jù)證明，本院不予支持。由于原告、被告與機(jī)械分公司之間并未設(shè)立約束被告、機(jī)械分公司，排除原告權(quán)利的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同，因此，被告按原告要求，將合同款項(xiàng)交付機(jī)械分公司的行為，只能視為被告對(duì)原告履行債務(wù)的行為，否則，也只能視為對(duì)原告違約的行為。不影響原告以自已的名義，按合同約定主張權(quán)利或提起訴訟。
二、關(guān)于追加被告的問題。原告認(rèn)為，是否追加771號(hào)承兌匯票的出票人或被告前手為本案被告，由法院審查決定。被告認(rèn)為，本案為票據(jù)糾紛，由于被告背書轉(zhuǎn)讓給原告的771號(hào)承兌匯票被除權(quán)判決，原告應(yīng)當(dāng)向被告、被告的前手、出票人主張票據(jù)權(quán)利，由被告、被告的前手、出票人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，本案應(yīng)當(dāng)追加被告的前手麻城宇盛公司、出票人濮陽華翔公司為本案共同被告。本院認(rèn)為，2011年3月10日，原告收到退回的771號(hào)承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)行使追索權(quán)，原告依法可以不按匯票債務(wù)人的先后順序，選擇其前手、出票人中的一人或數(shù)人主張追索權(quán)；超過法定期限的，追索權(quán)消滅；原告仍可依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系主張相應(yīng)的民事權(quán)利。原告提起本案訴訟時(shí)，依據(jù)的是基礎(chǔ)法律關(guān)系，即本案涉及的總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議確定的合同關(guān)系；合同關(guān)系的主體為本案原告、被告，沒有第三人，因此，被告認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追加麻城宇盛公司、濮陽華翔公司為本案共同被告，本院不予支持。
三、關(guān)于訴訟時(shí)效的問題。原告認(rèn)為，原告知道771號(hào)承兌匯票被判決除權(quán)后，及時(shí)書面通知了被告，依法向被告行使了票據(jù)追索權(quán)。有機(jī)械分公司在2011年3月11日出具的《退票說明》證實(shí)。此后，原告沒有依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系提起訴訟，仍將771號(hào)承兌匯票交給江蘇圣賢公司。2015年9月16日，邯鄲市中級(jí)法院二審判決后，原告才知道自已的合法權(quán)益受到損害。從邯鄲市中級(jí)法院二審判決生效之日起，到原告依基礎(chǔ)法律關(guān)系提起本案訴訟之日，沒有超過法律規(guī)定的2年訴訟時(shí)效。被告認(rèn)為，原告在2011年3月10日收到被拒付的771號(hào)承兌匯票后，沒有依據(jù)票據(jù)法相關(guān)規(guī)定，在6個(gè)月內(nèi)主張追索權(quán)，已喪失了繼續(xù)向被告追索的權(quán)利；此外，2011年3月10日，原告收到被拒付的771號(hào)承兌匯票，也證明原告知道被告沒有支付該匯票所對(duì)應(yīng)的50萬元貨款。此后，原告一直沒有向被告主張相應(yīng)的貨款，直到2016年4月6日才提起訴訟，明顯超過2年的訴訟時(shí)效。江蘇圣賢公司起訴新興能源公司，與本案沒有法律上的關(guān)聯(lián)性，不構(gòu)成本案訴訟時(shí)效的中斷。
本院認(rèn)為，原、被告間的總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，雙方均履行了合同約定，被告支付合同價(jià)款時(shí)，771號(hào)承兌匯票是合法有效的，應(yīng)當(dāng)視為此時(shí)被告支付了全部合同價(jià)款；機(jī)械分公司向被告出具增值稅發(fā)票，證明此時(shí)原告收到全部合同價(jià)款；原、被告間基于總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)均全部履行完畢。2011年3月10日，原告收到被拒付的771號(hào)承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)向作出除權(quán)判決的法院提起票據(jù)訴訟，或依據(jù)票據(jù)法律關(guān)系，在6個(gè)月內(nèi)向被告或其他票據(jù)債務(wù)人主張相應(yīng)的票據(jù)追索權(quán)。逾期沒有主張票據(jù)追索權(quán)的，相應(yīng)的票據(jù)追索權(quán)消滅；但仍可依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系主張權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因逾期主張票據(jù)追索權(quán)給被告或其他票據(jù)債務(wù)人造成的損失。原告依總承包合同及補(bǔ)充協(xié)議主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)適用普通訴訟時(shí)效2年的規(guī)定，從知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。由于2011年3月10日，原告知道771號(hào)承兌匯票被法院判決除權(quán)，因此，應(yīng)當(dāng)從當(dāng)日起開始計(jì)算訴訟時(shí)效。此后，由于原告沒有向作出除權(quán)判決的法院起訴，沒有提供證據(jù)證明其向被告或其他票據(jù)債務(wù)人主張相應(yīng)的票據(jù)權(quán)利，也沒有提供證據(jù)證明其依據(jù)基礎(chǔ)法律關(guān)系向被告主張相應(yīng)的合同權(quán)利，到2016年4月8日提起本案訴訟時(shí)，已超過法定2年的訴訟時(shí)效。因此，被告認(rèn)為原告起訴超過訴訟時(shí)效的意見，本院予以支持。至于原告主張，2011年3月11日已向被告主張追索權(quán)的事實(shí)，由于原告只主張機(jī)械分公司出具《退票說明》的事實(shí)，沒有主張存在向被告退回771號(hào)承兌匯票及相關(guān)材料的事實(shí)，因此，對(duì)原告該項(xiàng)意見，本院不予支持。至于原告主張直到2015年9月16日，邯鄲市中級(jí)法院二審判決后，才知道其權(quán)利受侵害的意見，本院亦不支持。理由是：771號(hào)承兌匯票無效的事實(shí)，在2011年1月26日就已被鄭州市金水區(qū)法院的除權(quán)判決確認(rèn)。2011年3月10日，江蘇圣賢公司向原告退還該匯票時(shí)，原告就知道該承兌匯票被除權(quán)，知道其權(quán)利受到了被告侵害，其也侵害了江蘇圣賢公司的權(quán)利，因此，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)從當(dāng)日起算。邯鄲市中級(jí)法院二審判決確認(rèn)771號(hào)承兌匯票無效、原告沒有向江蘇圣賢公司支付匯票所對(duì)應(yīng)的50萬元貨款等事實(shí)，不過是對(duì)771號(hào)承兌匯票除權(quán)判決事實(shí)的認(rèn)定；并不涉及771號(hào)承兌匯票除權(quán)判決的效力，不影響原告對(duì)被告沒有支付771號(hào)承兌匯票對(duì)應(yīng)貨款事實(shí)的認(rèn)知。該二審判決的作出與否，也不影響原告在2011年3月10日后，可向被告或其他票據(jù)債務(wù)人主張承兌匯票所對(duì)應(yīng)的民事權(quán)利，因此，不應(yīng)當(dāng)從該二審判決生效之日起重新計(jì)算訴訟時(shí)效。
綜上所述，本院認(rèn)為，由于原告新興能源公司提起本案訴訟已超過法定訴訟時(shí)效，其起訴要求被告湖北中特公司支付貨款50萬元及相應(yīng)利息損失后，被告又以超過法定訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯，因此，對(duì)原告提起本案的訴訟請(qǐng)求，本院依法應(yīng)當(dāng)不予保護(hù)。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告新興能源裝備股份有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)10533元，由原告新興能源裝備股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級(jí)人民法院。（上訴人在提交上訴狀時(shí)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)人民幣10533元，款匯湖北省黃石市中級(jí)人民法院，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司黃石分行團(tuán)城山支行，帳號(hào)：17×××18。上訴人在上訴期屆滿七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理）

審　判　長　　章國和 人民陪審員　　肖春平 人民陪審員　　程良軍

書記員：陳小奇