指導性案例214號

上海某某港實業(yè)有限公司破產清算

轉破產重整案

（最高人民法院審判委員會討論通過2023年10月20日發(fā)布）

關鍵詞　民事/申請破產清算/申請破產重整/污染治理/共益?zhèn)鶆?/p>

裁判要點

1.人民法院審理涉流域港口碼頭經營企業(yè)破產重整案件，應當將環(huán)境污染治理作為實現(xiàn)重整價值的重要考量因素，及時消除影響碼頭經營許可資質存續(xù)的環(huán)境污染狀態(tài)。

2.港口碼頭經營企業(yè)對相關基礎設施建設、維護缺失造成環(huán)境污染，不及時治理將影響其破產重整價值的，應當由管理人依法進行治理。管理人請求將相關環(huán)境治理費用作為共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償?shù)?，人民法院依法應予支持?/p>

基本案情

上海某某港實業(yè)有限公司（以下簡稱上海某港公司）于1993年9月設立，主營業(yè)務為碼頭租賃及倉儲、裝卸服務等。所處位置毗鄰長江口，東與上海市外高橋港區(qū)、保稅區(qū)相接，西臨黃浦江。2019年11月，經債權人申請，上海市第三中級人民法院裁定受理上海某港公司破產清算案。經管理人調查發(fā)現(xiàn)，碼頭承租方經營管理混亂、設施設備陳舊老化，存在重大環(huán)境污染隱患。審理期間，環(huán)保、交管部門聯(lián)合下達整改通知，要求對碼頭污水及揚塵處理設施進行限期整改，否則上海某港公司名下營運許可資質將被吊銷。

上海某港公司名下?lián)碛邪毒€使用許可證、港口經營許可證等無形資產，并擁有150米岸線長度，碼頭前沿控制線水深2≤水深＜5米，年貨物吞吐量約200萬噸，為保住上海某港公司營運價值，維護全體債權人利益，法院依申請裁定轉入重整程序。

在法院指導下，管理人一方面與環(huán)保、交管部門緊急溝通協(xié)調，了解具體環(huán)保整改要求，另一方面迅速委托第三方進行施工整改，對污水沉砂池、水溝、地坪等設施設備進行施工擴建，確保地面雨水、噴灑水等統(tǒng)一匯集至污水沉砂池，經沉降處理后循環(huán)用于港內噴灑，大幅提高港口污水回用率，有效避免污水直排入江。另外加裝圍墻、增加砂石料圍擋遮蓋及裝車噴水裝置，有效管控碼頭揚塵，防止周邊區(qū)域大氣污染物超標。在接管財產難以支付相關施工、審價費用情況下，由管理人協(xié)調第三方先行墊付587 068元，待重整資金到位后依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二條的規(guī)定，按共益?zhèn)鶆沼枰郧鍍敚糠仲M用以租金抵扣方式協(xié)調租戶隨時整治并支付。

同時，依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十五條第一款的規(guī)定，在債權人會議中以專項議案方式充分披露碼頭經營中的環(huán)境問題，說明修復整治費用及其處理方式，并經債權人會議表決同意。以有效地解決環(huán)保整改費用不足問題，提高了環(huán)境整治效率，確保碼頭綠色環(huán)保運營。在招募投資人過程中，除關注投資人本身資金實力與企業(yè)背景外，還關注投資人在碼頭綠色經營上的意愿和能力。經兩輪市場化公開招募，引入投資人投入資金8700余萬元，并著重將碼頭后續(xù)環(huán)保經營方案納入重整計劃草案。重整后企業(yè)將從設施設備改造升級、碼頭規(guī)范智能管理及環(huán)保綠色經營三個維度提升碼頭經營能力，做好外高橋保稅區(qū)、港區(qū)配套服務。經債權人會議表決，出資人組在窮盡送達方式并公告后仍逾期未表決，擔保債權組、稅務債權組及普通債權組均表決通過了重整計劃草案。管理人請求法院裁定批準上海某港公司重整計劃草案。

裁判結果

上海市第三中級人民法院于2022年8月10日作出（2019）滬03破320號之六民事裁定：一、批準修訂后的《上海某某港實業(yè)有限公司重整計劃（草案）》；二、終止上海某港公司重整程序。重整計劃執(zhí)行過程中，在法院、管理人協(xié)助下，企業(yè)順利解決營業(yè)執(zhí)照到期及港口經營許可證超期問題。

裁判理由

法院生效裁判認為，對重整計劃草案的審查批準，要尊重債權人會議意思自治和堅持合法性審查原則，同時也要考慮其能否在利益平衡基礎上實現(xiàn)社會價值最大化。本案中，普通債權組清償率較模擬清算下零清償有了提高，在上海某港公司已嚴重資不抵債情況下，重整計劃對出資人組權益調整為零的方案公平合理，草案中的經營方案具有可行性，可有效地延續(xù)上海某港公司的經營價值，有助于恢復上海某港公司的經營能力。破產管理人的申請，符合法律規(guī)定，并有利于實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和生態(tài)環(huán)境保護的雙重效果，應予準許。人民法院應充分發(fā)揮破產審判職能，將綠色發(fā)展理念融入重整司法全過程，從環(huán)境問題的修復治理、費用安排、重整計劃的制定及執(zhí)行等方面探索建立靈活高效的工作機制，使重整成為助推困境企業(yè)綠色低碳轉型的有效路徑。具體如下：

（一）關于重整企業(yè)環(huán)境污染治理責任及費用性質。依據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護法》《中華人民共和國港口法》等相關法律規(guī)定，以及“誰污染，誰治理”的原則，企業(yè)的環(huán)境污染治理責任應延續(xù)至其破產受理后。港口碼頭重整企業(yè)對相關基礎設施的建設、維護缺失造成環(huán)境污染的，應由其作為環(huán)境治理責任主體進行整治。管理人作為破產事務的執(zhí)行者，應負責實施具體的整治行為。該行為使得債務人企業(yè)經營資質得以保留，經營價值得以維系，提升了全體債權人的清償利益。因整治所產生的費用，系為全體債權人利益而產生的費用，管理人請求按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二條的規(guī)定認定為共益?zhèn)鶆盏?，人民法院應予支持?/p>

（二）關于重整期間環(huán)境污染治理路徑。本案所涉碼頭污染主要集中于水體、大氣污染兩方面，在法院指導下，管理人依法協(xié)同推進環(huán)境污染治理與重整程序：一是府院協(xié)調。由法院、管理人走訪屬地街鎮(zhèn)、環(huán)境監(jiān)管部門，充分了解所涉碼頭岸線環(huán)保責任要求及后續(xù)規(guī)劃前景。經溝通協(xié)調后，相關部門延長整改期限，為環(huán)境污染整治爭取了時間。二是先行治理。整改通知下達時，管理人未能接管到應收租金及其他資金。為在短時間內完成各項環(huán)境污染治理措施，保住企業(yè)經營資質，由管理人溝通碼頭承租企業(yè)先行委托第三方專業(yè)機構對標整改。通過對污水沉砂池及附屬設施的擴建完善，解決雨水及場地污水未經處理滲漏進入環(huán)境水體現(xiàn)象，并提高污水回用率；通過加裝降塵降噪設備，降低大氣粉塵污染，確?？諝赓|量達標，提升長江口岸流域生態(tài)環(huán)境質量。三是費用落實。主要費用由承租企業(yè)先行墊付，待重整資金到位后以共益?zhèn)鶆涨鍍敚鉀Q整治資金難問題。四是信息披露。充分尊重債權人知情權、參與權、監(jiān)督權，依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十五條第一款規(guī)定，將環(huán)境污染整治事項作為重大財產處分行為進行專項表決，并在重整計劃草案中披露環(huán)境污染治理經過及費用承擔，爭取債權人支持配合重整工作。

（三）關于環(huán)境污染治理與重整價值維護的關系。本案環(huán)境污染治理與企業(yè)重整價值密切相關，是決定企業(yè)能否實現(xiàn)其重整價值的關鍵因素。一旦企業(yè)違反相關環(huán)境污染防治法律法規(guī)，面臨被剝奪行政許可資質的處罰時，將導致其重整價值喪失，故在港口碼頭企業(yè)破產重整案件審理過程中，應注重將環(huán)境污染治理和企業(yè)重整價值維護有機結合，及時消除影響碼頭經營許可資質存續(xù)的環(huán)境污染狀態(tài)，將環(huán)境污染治理作為實現(xiàn)重整價值的重要考量因素。

（四）關于重整計劃的制定、批準及執(zhí)行。制定重整計劃時，應體現(xiàn)綠色發(fā)展原則，引導投資人將環(huán)保經營方案和環(huán)保承諾事項寫入計劃，注重企業(yè)未來能否踐行環(huán)境責任并促進經濟、社會和環(huán)境協(xié)調發(fā)展。對重整計劃草案進行審查批準時，應綜合考慮企業(yè)清算價值、程序合法性等法律因素，以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、生態(tài)環(huán)境保護等社會因素。重整計劃執(zhí)行中，應協(xié)調解決企業(yè)繼續(xù)經營障礙。通過探索破產審判與生態(tài)環(huán)境司法保護協(xié)同推進的新機制，實現(xiàn)長江流域減污降碳源頭治理和企業(yè)綠色低碳轉型，促進生態(tài)環(huán)境保護、企業(yè)重生、債權人利益最大化的有機統(tǒng)一。

相關法條

1.《中華人民共和國長江保護法》第73條

2.《中華人民共和國企業(yè)破產法》第42條、第43條