上訴人（原審被告）：武橋重工集團股份有限公司。住所地：湖北省武漢經濟技術開發(fā)區(qū)沌口路777號。
法定代表人：黃雍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：余芳，該公司員工。
委托訴訟代理人：王恒，湖北聚力律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行。住所地：湖北省武漢市漢陽區(qū)漢陽大道128號武漢銅鑼灣廣場一樓。
主要負責人：萬莉，該支行行長。
委托訴訟代理人：周震，招商銀行股份有限公司武漢分行員工。
委托訴訟代理人：林方圓，招商銀行股份有限公司武漢分行員工。

上訴人武橋重工集團股份有限公司（以下簡稱重工集團）因與被上訴人招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行（以下簡稱招商銀行漢陽支行）金融借款合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00806號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月19日受理后，依法組成合議庭，于2016年8月17日公開開庭審理了本案。重工集團委托訴訟代理人余芳、王恒，招商銀行漢陽支行委托訴訟代理人周震、林方圓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
重工集團上訴請求：改判原判第一項為重工集團向招商銀行漢陽支行償還銀行承兌匯票墊款本金77877295.30元、罰息364925.46元，并以77877295.30為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準，從2015年9月17日起至墊款本金償還完畢之日止的罰息；變更原判第二項為重工集團向招商銀行漢陽支行償還復息351.05元，并以欠付罰息的金額為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率的標準，從2015年9月17日起至罰息清償完畢之日止；變更原判第三項為重工集團向招商銀行漢陽支行償還國內信用證墊款本金59664883.33元、罰息453948.58元，并以59664883.33元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準，從2015年9月17日起至本金償還完畢之日止的罰息；變更原判第四項為重工集團向招商銀行漢陽支行償還復息791.22元，并以欠付罰息的金額為基礎，按中國人民銀行同期貸款利率的標準，從2015年9月17日起至罰息清償完畢之日止；判令招商銀行漢陽支行承擔本案一、二審訴訟費用和保全費用。事實及理由：1、2011年6月28日雙方所簽2011年漢授字第0605號《授信協(xié)議》未約定罰息和復息，故該《授信協(xié)議》項下辦理的3750萬元承兌匯票中逾期金額29695095.38元不應計算罰息和復息。2、2014年7月21日雙方所簽2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》第4.1.2.1條約定，貸款利率“以定價日適用的中國人民銀行公布的12個月金融機構人民幣貸款基準利率上浮10%”，第4.1.5條約定“乙方（即重工集團）未按期償還貸款的，對其未償還部分從逾期之日起改按在原利率基礎上加收50%計息”。同日，雙方簽訂的2014年漢授貼字第0703號《授信補充協(xié)議》第七條關于罰息的約定“因乙方不足交付及其賬戶余額不足扣收而致甲方墊付的款項，由甲方按《支付結算辦法》有關規(guī)定按墊款金額日萬分之五向乙方計收罰息”。以上條款均為格式條款，關于罰息的約定相互矛盾，應作出對提供格式條款一方不利的解釋，即應按2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》4.1.5條的約定，以中國人民銀行同期貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準計算。據(jù)此計算2014年8月發(fā)生的兩筆銀行承兌匯票欠款罰息為364925.46元，并以此罰息數(shù)額為標準計算復息為351.06元。3、涉案六筆國內信用證均在雙方所簽2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》框架之內，雖然對應的六份《開證承諾書》第十條均約定因重工集團未備足款項導致招商銀行漢陽支行墊款的，利率以墊款當日招商銀行漢陽支行執(zhí)行的同期流動資金貸款利率為基準上浮一定比例，具體上浮比例由招商銀行漢陽支行結合業(yè)務情況確定，并約定加收逾期利息和復息，但《開證承諾書》并未約定具體的罰息標準，此時，雙方應按2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》4.1.5條約定，以中國人民銀行同期貸款利率上浮10%后再上浮50%計算罰息，即六筆信用證墊款的罰息總計453948.58元，并以此罰息數(shù)額為基數(shù)計算復息為791.22元。4、本案所有合同均為由招商銀行漢陽支行單方提供的格式條款，其中關于直接扣劃款項且免除通知和證明義務的格式條款，招商銀行漢陽支行未盡到合理提示及說明義務，應屬無效條款。且一審時重工集團對欠款本金、罰息、復息數(shù)額的認定是建立在與對方達成調解協(xié)議的前提下的，不能僅以此認為重工集團對欠款本金、罰息、復息金額均予認可。
招商銀行漢陽支行答辯稱，其主張的罰息和復息均是依據(jù)國家的規(guī)定和雙方約定來計算的，請求駁回上訴，維持原判。
招商銀行漢陽支行向一審法院起訴請求：1、重工集團向招商銀行漢陽支行償還銀行承兌匯票墊款本金77877295.38元、罰息2299845.03元、復息27791.98元（計算至2015年9月16日）及墊款清償前的全部罰息、復息（其中罰息以墊款本金77877295.38元為基數(shù)，復息以全部欠息為基數(shù)，按年利率18%計算，自2015年9月17日起至墊款清償完畢之日止）；2、重工集團向招商銀行漢陽支行償還國內信用證墊款本金59664883.33元、罰息657540.70元、復息2387.69元（計算至2015年9月16日）及墊款清償前的全部罰息、復息（其中罰息以墊款本金59664883.33元為基數(shù)，復息以全部欠息為基數(shù)，按年利率8.4%計算，自2015年9月17日起至墊款清償完畢之日止）；3、本案案件受理費和保全費由重工集團承擔。
一審法院認定的事實：2011年6月28日，招商銀行漢陽支行與重工集團簽訂了編號為2011年漢授字第0605號《授信協(xié)議》，約定招商銀行漢陽支行向重工集團提供3億元整的授信額度，授信期間為36個月，自2011年6月28日起到2014年6月27日止。2014年6月9日，重工集團交存了保證金750萬元，并于2014年6月11日提交了《招商銀行電票承兌申請書》。2014年6月11日，招商銀行漢陽支行為重工集團簽發(fā)票據(jù)金額3750萬元的銀行承兌匯票，到期日為2015年6月11日。
2014年7月21日，招商銀行漢陽支行與重工集團簽訂了編號為2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》，約定甲方向乙方提供1.5億元整的授信額度，且甲方和乙方原簽有編號為2011年漢授字第0605號的《授信協(xié)議》，自本協(xié)議生效之日起，該授信協(xié)議項下敘做的具體業(yè)務尚有未清償余額的，自動納入本協(xié)議項下，直接占用本協(xié)議項下授信額度。授信期間為12個月，自2014年7月22日起到2015年7月21日止，授信額度為綜合授信額度，具體業(yè)務種類包括流動資金、商業(yè)匯票承兌、商票保貼、國內信用證、國內保函；全部業(yè)務種類均可相互調劑使用。乙方未按期償還貸款的，對其未償還部分從逾期之日起改按在原利率基礎上加收50%計息。貸款利息從貸款入乙方賬戶之日起按實際放款額和實際占用天數(shù)計算，每月計息一次，計息日為每月的20日。乙方須于每一計息日當日付息，甲方可以從乙方銀行賬戶中直接扣收。乙方未按時付息，甲方有權按同期貸款利率就未付利息加收復息。甲方有權直接從乙方賬戶上扣款，用于償還乙方在本協(xié)議及各具體合同項下所欠債務。在乙方不能按期歸還本協(xié)議項下所欠甲方債務的情況下，甲方為實現(xiàn)債權而發(fā)生的律師費、訴訟費、差旅費、公告費、送達費等所有費用，均由乙方全數(shù)承擔，乙方授權甲方直接從乙方在甲方的銀行賬戶中直接扣收。甲乙雙方簽訂的編號為2014年漢承合字第0703號的《銀行承兌合作協(xié)議》為本協(xié)議不可分割的組成部分，該《銀行承兌合作協(xié)議》為雙方之間合作辦理銀行承兌業(yè)務的框架性協(xié)議，在雙方合作期間持續(xù)有效。
同日，招商銀行漢陽支行（甲方）與重工集團（乙方）簽訂編號為2014年漢承合字第0703號《銀行承兌合作協(xié)議》，主要約定了紙質商業(yè)匯票、電子商業(yè)匯票以及招行系統(tǒng)內網上票據(jù)承兌業(yè)務等流程，并約定在甲方存入一定金額的保證金，該資金自進入保證金賬戶之日起視為特定化和移交甲方占有，未經甲方許可乙方不得動用，作為承兌業(yè)務的擔保。每筆商業(yè)匯票承兌到期時，甲方有權從保證金賬戶中扣收相應的金額對外支付。乙方應于每筆承兌票據(jù)到期前三日將應付票款足額交存于其開立于甲方的賬戶，以備支付到期票款。經甲方辦理承兌的匯票到期日，甲方憑票無條件支票票款，如匯票到期日前乙方未足額交付票款時，甲方有權從乙方在甲方開立的任何存款賬戶上扣款以作支付。因乙方不足交付或其賬戶余額不足扣收而致甲方墊付的票款，由甲方按《支付結算辦法》有關規(guī)定計收罰息。
2014年8月7日，重工集團交存了保證金550萬元，并提交了《招商銀行電票承兌申請書》。同日，招商銀行漢陽支行為重工集團簽發(fā)（票據(jù)號碼為1-308521015276-20140807-01792315-5）《電子銀行承兌匯票》一張，票據(jù)金額2750萬元，到期日為2015年8月7日。
2014年8月14日，重工集團交存了保證金660萬元，并提交了《招商銀行電票承兌申請書》。同日，招商銀行漢陽支行為重工集團簽發(fā)（票據(jù)號碼為1-308521015276-20140814-01808247-4）《電子銀行承兌匯票》一張，票據(jù)金額3300萬元，到期日為2015年8月14日。
2015年1月16日、1月21日、2月12日、2月13日、3月13日和3月16日，重工集團通過招商銀行網上銀行向招商銀行漢陽支行申請開立信用證，經審批同意后招商銀行漢陽支行為重工集團開立了6筆網上國內信用證。開證金額分別為1125萬元、1875萬元、1400萬元、1100萬元、1500萬元、1500萬元。有效期分別為2015年7月15日、7月20日、8月10日、8月13日、9月12日和9月16日。為此，重工集團交存的保證金分別為225萬元、375萬元、400萬元、300萬元、600萬元和600萬元。為開立上述6筆國內信用證，重工集團出具了6份《開證承諾書》，其保證在付款到期日前將足額款項存入重工集團的開證保證金賬戶以備對外支付，否則，招商銀行漢陽支行有權從重工集團賬戶扣劃資金對外付款或以備付款。重工集團保證承擔招商銀行漢陽支行因開立信用證及處理信用證項下業(yè)務而發(fā)生的一切款項及產生的利息、費用和其他一切支出或遭受的一切損失（包括但不限于招商銀行漢陽支行因開證、拒付、協(xié)助司法機關辦理止付手續(xù)等而遭遇的訴訟、仲裁、索賠等所導致的裁決賠償、訴訟費、仲裁費、應訴律師費、差旅費等損失），并授權招商銀行漢陽支行通過重工集團公司賬戶扣劃支付上述款項而無需事先通知重工集團。每筆信用證到期付款時，招商銀行漢陽支行有權從保證金賬戶中扣收相應的金額對外支付。如果由于重工集團未備足款項而導致招商銀行漢陽支行最終墊款的，重工集團有義務在招商銀行漢陽支行墊款之日起30日內償還招商銀行漢陽支行的墊款本息及一切費用，在此期間墊款的利率以墊款當日招商銀行漢陽支行執(zhí)行的同期流動資金貸款利率的基準上浮一定比例（具體上浮比例由招商銀行漢陽支行結合業(yè)務情況確定）。超過此期限的，對未償部分（包括墊款本金、利息和相關費用）招商銀行漢陽支行有權在上述利率基礎上再上浮一定比例向重工集團加收逾期利息和復息。本承諾書自重工集團簽字蓋章之日起生效，并且持續(xù)有效，未經招商銀行漢陽支行書面同意，不得撤銷。
上述三筆銀行承兌匯票及六筆國內信用證均到期后，因重工集團未備足款項，導致招商銀行漢陽支行扣除相應的保證金及重工集團賬戶的余額后發(fā)生墊款。截至2015年9月16日，重工集團尚欠招商銀行漢陽支行銀行承兌匯票墊款本金77877295.38元、罰息2299845.03元、復息27791.98元，以及國內信用證墊款本金59664883.33元、罰息657540.70元、復息2387.69元。重工集團對上述墊款本金、罰息、復息的數(shù)額均不持異議。
一審法院認為，招商銀行漢陽支行與重工集團簽訂的編號為2011年漢授字第0605號《授信協(xié)議》、編號為2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》、編號為2014年漢承合字第0703號《銀行承兌合作協(xié)議》，以及重工集團出具的《開證承諾書》系當事人真實意思的表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。上述協(xié)議簽訂后，招商銀行漢陽支行已向重工集團以開具3張承兌匯票、開立6張國內信用證的方式履行了《授信協(xié)議》項下提供融資的義務。但上述承兌匯票、國內信用證到期后，重工集團未依約備足款項，導致招商銀行漢陽支行扣除保證金及賬戶余額后實際發(fā)生墊款。重工集團對招商銀行漢陽支行的銀行承兌匯票墊款本息、國內信用證墊款本息未予償還，其行為已構成違約，應依法承擔償還本金并支付罰息、復息的民事責任。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、武橋重工集團股份有限公司向招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行償還銀行承兌匯票墊款本金77877295.38元、罰息2299845.03元，并以77877295.38元為基數(shù)，按年利率18%的標準，從2015年9月17日起至墊款本金償還完畢之日止的罰息。二、武橋重工集團股份有限公司向招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行償還復息27791.98元，并以欠付罰息的金額為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率的標準，從2015年9月17日起至罰息清償完畢之日止。三、武橋重工集團股份有限公司向招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行償還國內信用證墊款本金59664883.33元、罰息657540.70元，并以59664883.33元為基數(shù)，按年利率8.4%的標準，從2015年9月17日起至本金償還完畢之日止的罰息。四、武橋重工集團股份有限公司向招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行償還復息2387.69元，并以欠付罰息的金額為基礎，按年利率8.4%的標準，從2015年9月17日起至罰息償還完畢之日止。上述款項于本判決生效之日起十日內履行完畢。五、駁回招商銀行股份有限公司武漢漢陽支行的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案案件受理費734613元、財產保全費5000元，均由武橋重工集團股份有限公司負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。
本院經審理查明，一審認定的事實屬實，本院依法予以確認。
本院認為，關于三筆銀行承兌匯票墊款產生的罰息和復息如何計算問題。首先，2014年7月21日，雙方簽訂2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》第1.5條明確約定“甲方（招商銀行漢陽支行）和乙方（重工集團）原簽有編號為2011年漢授字第0605號授信協(xié)議，自本協(xié)議生效之日起，該授信協(xié)議項下敘做的具體業(yè)務尚有未清償余額的，自動納入本協(xié)議項下，直接占有用本協(xié)議項下授信額度”，據(jù)此，此前招商銀行漢陽支行依據(jù)2011年漢授字第0605號《授信協(xié)議》向重工集團簽發(fā)的金額為3750萬元承兌匯票業(yè)務，以及此后發(fā)生的二筆銀行承兌匯票業(yè)務和六筆國內信用證業(yè)務均屬于2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》項下業(yè)務，均應按2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》約定履行。其次，根據(jù)2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》第4.2條“授信額度內的其他授信種類的融資利率，按各具體合同的規(guī)定執(zhí)行”之約定，涉案三筆銀行承兌匯票墊款罰息、復息的計算應雙方所簽《銀行承兌合作協(xié)議》執(zhí)行，該《銀行承兌合作協(xié)議》第7條約定“經甲方（招商銀行漢陽支行）辦理承兌的匯票到期日，甲方憑票無條件支付票款?！蛞曳剑ㄖ毓ぜ瘓F）不足交付或其賬戶余額不足扣收致甲方墊付的票款，由甲方按《支付結算辦法》有關規(guī)定計收罰息”，該條約定指向的中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》第九十一條明確規(guī)定“銀行承兌匯票的出票人于匯票到期日未能足額交存票款時，承兌銀行除憑票向持票人無條件付款外，對出票人尚未支付的匯票金額按照每天萬分之五計收利息。”因此，一審法院以日萬之五的標準作為銀行承兌匯票墊款罰息計收標準并無不當，重工集團主張按同期銀行貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準計收罰息、并以此標準計算出的罰息數(shù)額為基數(shù)計算復息的上訴請求無相關法律依據(jù)，本院不予支持。
關于六筆國內信用證墊款產生的罰息和復息如何計算問題。重工集團上訴認為，涉案六筆國內信用證墊款的罰息和復息應按同期貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準計收，本院認為，如上所述，涉案六筆內國內信用證均是屬于2014年漢授字0703號《授信協(xié)議》項下業(yè)務，根據(jù)該0703號《授信協(xié)議》第4.2條“授信額度內的其他授信種類的融資利率，按各具體合同的規(guī)定執(zhí)行”之約定，涉案國內信用證欠款的罰息、復息計算標準應按重工集團向招商銀行漢陽支行出具的《開證承諾書》中相關約定執(zhí)行。該《開證承諾書》第十條約定“如果由于本公司（重工集團）未備足款項而導致貴行（招商銀行漢陽支行）最終墊款的，本公司（重工集團）有義務在貴行墊款之日起30日內償還貴行的墊款本息及一切費用，在此期間墊款的利率以墊款當日貴行執(zhí)行的同期流動資金貸款利率為基準上浮一定比例（具體上浮比例由貴行結合業(yè)務情況確定，下同）。超過此期限的，對未償部分（包括墊款本金、利息和相關費用），貴行有權在上述利率基礎上再上浮一定比例向我公司加收逾期利息和復息”，根據(jù)該條約定，招商銀行漢陽支行就涉案六筆國內信用證墊款以年利率8.4%的標準向重工集團主張逾期利息和復息有合同約定為依據(jù)，一審法院支持該訴訟請求并無不當。重工集團主張按同期貸款利率上浮10%后再上浮50%的標準計收罰息，并以此標準計算出的罰息數(shù)額為基數(shù)計算復息的上訴請求，本院不予支持。
關于格式條款是否有效的問題。重工集團上訴認為，雙方所簽的合同均是由招商銀行漢陽支行提供的格式條款，其中直接扣劃重工集團賬戶資金的條款屬于加重對方責任的條款，未盡到特別說明義務，應認定無效。本院認為，涉案合同確為招商銀行漢陽支行提供的格式版本，但無論是2014年漢授字第0703號《授信協(xié)議》還是2014年漢承合字第0703號《銀行承兌合作協(xié)議》，在尾部均有“特別提示：本協(xié)議所有條款由各方進行了充分的協(xié)商。甲方已提請乙方特別注意有關免除或限制甲方責任、甲方單方擁有某些權利、增加乙方責任或限制乙方權利的條款，并對其作全面、準確的理解。甲方已應乙方的要求對上述條款作出相應的說明。各方對本協(xié)議條款的理解完全一致。”重工集團作為具有獨立民事行為的民事主體，對該“特別提示”表達的意思應當能夠明確知曉，且該“特別提示”用加黑字體標出，標注在甲乙方簽字蓋章部分的上方，可以認定招商銀行漢陽支行盡到了特別提示及說明義務，重工集團的該上訴理由不能成立。

綜上所述，重工集團的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費86245元，由武橋重工集團股份有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　任輝獻 審判員　　楊豫琳 審判員　　陳　茁

書記員：華卉