上訴人（原審被告）：國(guó)網(wǎng)湖北招標(biāo)有限公司，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)東亭二路東亭花園301棟。
法定代表人：魏邦靜，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：潘嬋媛，湖北中和信律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：招商銀行股份有限公司武漢水某某支行，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)水某某橫路15號(hào)。
主要負(fù)責(zé)人：李志，該支行行長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：張闊，湖北首義律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陳海燕，湖北首義律師事務(wù)所律師。
原審被告：湖北陽(yáng)某和貿(mào)易有限公司，住所地：湖北省武漢市青山區(qū)125街坊119門1101號(hào)。
法定代表人：張格林，該公司總經(jīng)理。

上訴人國(guó)網(wǎng)湖北招標(biāo)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)網(wǎng)公司）因與被上訴人招商銀行股份有限公司武漢水某某支行（以下簡(jiǎn)稱水某某支行）、原審被告湖北陽(yáng)某和貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱陽(yáng)某和公司）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00498號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年5月4日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理本案。上訴人國(guó)網(wǎng)公司的委托訴訟代理人潘嬋媛，被上訴人水某某支行的委托訴訟代理人張闊，原審被告陽(yáng)某和公司的法定代表人張格林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
國(guó)網(wǎng)公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回水某某支行對(duì)國(guó)網(wǎng)公司的的全部訴訟請(qǐng)求并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由如下：1、水某某支行向國(guó)網(wǎng)公司告知了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，但要求將貨款支付到陽(yáng)某和公司賬戶，故應(yīng)收賬款實(shí)際并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍然屬于陽(yáng)某和公司。2、陽(yáng)某和公司未依約交付全部貨物，也未取得貨物驗(yàn)收清單并將其交付給水某某支行，依照保理合同的約定，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓并未生效。3、陽(yáng)某和公司未履行供貨義務(wù)，故《煤炭買賣合同》約定的付款條件未成就，國(guó)網(wǎng)公司無(wú)付款義務(wù)。根據(jù)《煤炭買賣合同》約定，陽(yáng)某和公司履行交貨義務(wù)并提交驗(yàn)貨憑證、商業(yè)發(fā)票之后，國(guó)網(wǎng)公司才負(fù)有付款義務(wù)?！稇?yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》僅告知國(guó)網(wǎng)公司在“合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款期滿或付款條件成就時(shí)”負(fù)有付款義務(wù)。國(guó)網(wǎng)公司并未承諾承擔(dān)無(wú)條件付款的義務(wù)，僅表示按照上述通知要求履行付款責(zé)任。水某某支行應(yīng)承擔(dān)證明對(duì)受讓的應(yīng)收賬款已經(jīng)由賣方履行交貨義務(wù)的舉證責(zé)任。即便本案的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合法有效，國(guó)網(wǎng)公司仍享有基于《煤炭買賣合同》的抗辯權(quán)。
水某某支行答辯稱：1、水某某支行全面履行了涉案應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受讓人義務(wù)，不能因債權(quán)轉(zhuǎn)讓后約定的收款賬戶為陽(yáng)某和公司開立的賬戶而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成。2、對(duì)電廠出具的驗(yàn)收清單進(jìn)行審查是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為中的具體工作步驟，是國(guó)網(wǎng)公司的義務(wù)。按照《煤炭買賣合同》的約定，交貨完成且需方從電廠收到該批次驗(yàn)收清單后，供方按照清單上的數(shù)量對(duì)需方開具增值稅發(fā)票。因此，國(guó)網(wǎng)公司對(duì)陽(yáng)某和公司開具的發(fā)票予以認(rèn)可是對(duì)買賣合同已經(jīng)實(shí)際履行的確認(rèn)。3、水某某支行已經(jīng)盡到審慎審查的義務(wù)，不存在違規(guī)就未來(lái)債權(quán)辦理保理業(yè)務(wù)。請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
水某某支行向一審法院起訴請(qǐng)求：1、國(guó)網(wǎng)公司立即償還水某某支行應(yīng)收賬款8157343.19元。2、陽(yáng)某和公司對(duì)上述債務(wù)未履行部分承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任。3、陽(yáng)某和公司支付融資費(fèi)40833.33元（從2014年8月21日起計(jì)算至2014年9月11日止）、逾期支付違約金725825.32元（從2014年9月12日起計(jì)算至2015年8月18日），以及水某某支行獲得足額清償前的全部逾期支付違約金（以5558655.19元為本金，乘以年利率10.5%，從2015年8月19日至債務(wù)全部清償日）。4、國(guó)網(wǎng)公司、陽(yáng)某和公司承擔(dān)本案所有訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年4月12日，水某某支行與陽(yáng)某和公司簽訂編號(hào)為2013年水授字第0406號(hào)的《授信協(xié)議》，約定水某某支行向陽(yáng)某和公司提供1000萬(wàn)元的循環(huán)授信額度，授信期間為12個(gè)月，自2013年4月12日起至2014年4月11日止。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。同日，水某某支行與陽(yáng)某和公司還簽訂編號(hào)為2013年水保理字第0406號(hào)的《國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)協(xié)議》（有追索權(quán)），該協(xié)議約定：水某某支行向陽(yáng)某和公司提供公開型有追索權(quán)國(guó)內(nèi)保理服務(wù)；保理合作期限一年，自2013年4月12日至2014年4月11日；水某某支行向陽(yáng)某和公司提供最高額不超過(guò)1000萬(wàn)元的基本收購(gòu)款；基本收購(gòu)款為所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款金額的80%；陽(yáng)某和公司應(yīng)對(duì)水某某支行未按時(shí)受償?shù)膽?yīng)收賬款債權(quán)承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，回購(gòu)金額計(jì)算方式為：水某某支行基本收購(gòu)款﹢基本收購(gòu)款逾期支付違約金﹢水某某支行所實(shí)際發(fā)生的所有管理及追索費(fèi)用；陽(yáng)某和公司完成應(yīng)收賬款回購(gòu)后，水某某支行將對(duì)商務(wù)合同買方的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回至陽(yáng)某和公司，本條規(guī)定并不影響水某某支行作為應(yīng)收賬款權(quán)利人向商務(wù)合同買方主張應(yīng)收賬款支付的權(quán)利；應(yīng)收賬款回購(gòu)：系指陽(yáng)某和公司在協(xié)議規(guī)定情形下無(wú)條件從水某某支行處購(gòu)回本協(xié)議所規(guī)定保理期間逾期或其他情形下商務(wù)合同買方?jīng)]有支付的應(yīng)收賬款及其相應(yīng)產(chǎn)生的逾期支付違約金、費(fèi)用，與該應(yīng)收賬款有關(guān)的一切權(quán)利亦應(yīng)同時(shí)轉(zhuǎn)讓回陽(yáng)某和公司。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。2014年3月3日，陽(yáng)某和公司向水某某支行提交了《授信額度使用申請(qǐng)書》、編號(hào)為2014年190301號(hào)的《國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)申請(qǐng)書》，其中申請(qǐng)的融資金額均為1000萬(wàn)元。同日，水某某支行與陽(yáng)某和公司簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》約定：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記系統(tǒng)為人民銀行“應(yīng)收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)”；陽(yáng)某和公司同意將2014年2月起對(duì)國(guó)網(wǎng)公司因銷售燒結(jié)煤產(chǎn)生的全部應(yīng)收賬款（對(duì)應(yīng)合同協(xié)議編號(hào)為經(jīng)購(gòu)，對(duì)應(yīng)稅票編號(hào)為03655902-03655912，稅票金額共計(jì)12598688元，應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)金額為12598688元）轉(zhuǎn)讓給水某某支行，并授權(quán)該行辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。同日，水某某支行與陽(yáng)某和公司共同向國(guó)網(wǎng)公司發(fā)出2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（公開型），主要內(nèi)容為：根據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓方陽(yáng)某和公司與權(quán)利受讓方水某某支行于2013年4月12日簽訂的2013年水保理字第0406號(hào)的《國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)協(xié)議》，權(quán)利轉(zhuǎn)讓方和權(quán)利受讓方共同通知如下：權(quán)利轉(zhuǎn)讓方已將下列《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》項(xiàng)下貴司應(yīng)當(dāng)向權(quán)利轉(zhuǎn)讓方支付的應(yīng)收賬款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給權(quán)利受讓方。附：2014190301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》。所附確認(rèn)回執(zhí)聯(lián)內(nèi)容為：我公司收到貴行于2014年3月3日向我司發(fā)出的編號(hào)為2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及編號(hào)為2014190301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》。我司謹(jǐn)確認(rèn)上述應(yīng)付款項(xiàng)并承諾按上述通知要求對(duì)貴支行履行付款責(zé)任。國(guó)網(wǎng)公司在該通知書確認(rèn)回執(zhí)聯(lián)蓋章簽名確認(rèn)。2014190301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》載明國(guó)網(wǎng)公司因銷售燒結(jié)煤產(chǎn)生的對(duì)應(yīng)合同編號(hào)為經(jīng)購(gòu)140202，對(duì)應(yīng)稅票編號(hào)為03655902-03655912，11份稅票金額共計(jì)12598688元。2014年3月5日，該應(yīng)收賬款辦理了《中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-變更登記》。2014年3月5日，水某某支行與陽(yáng)某和公司辦理了《招商銀行國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬憑證》，該證載明：申請(qǐng)單位名稱：陽(yáng)某和公司；融資金額：1000萬(wàn)元；期限：6個(gè)月；償還日期：2014年9月4日；保理融資費(fèi)率：7%，按月收??；管理費(fèi)率：0.15%；款項(xiàng)用途：支付煤款。該證表明水某某支行向陽(yáng)某和公司支付煤款1000萬(wàn)元。
本案審理中，水某某支行自認(rèn)國(guó)網(wǎng)公司依據(jù)陽(yáng)某和公司交付煤炭的進(jìn)度共將4441344.81元支付到陽(yáng)某和公司在水某某支行的賬戶上。國(guó)網(wǎng)公司所舉證的13張銀行回單共計(jì)4065747.60元，其中：2014年10月30日付款100萬(wàn)元、2014年12月19日付款16萬(wàn)元、2014年12月30日付款20萬(wàn)元、2015年1月23日付款200250元、2015年2月28日付款20萬(wàn)元、2015年4月29日付款68026元、2015年5月22日付款93666元、2015年5月29日付款9萬(wàn)元、2015年6月25日付款30萬(wàn)元、2015年6月25日付款234688元、2015年7月28日付款409083元、2015年8月19日付款630034.60元、2015年9月2日付款48萬(wàn)元。水某某支行于2015年3月2日因本案所涉?zhèn)鶛?quán)提起訴訟。
一審法院認(rèn)為，水某某支行與陽(yáng)某和公司簽訂的《授信協(xié)議》、《國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)協(xié)議》、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》及辦理的《中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-變更登記》、水某某支行、陽(yáng)某和公司向國(guó)網(wǎng)公司出具及其認(rèn)可的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)有效。水某某支行根據(jù)《國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)協(xié)議》約定的保理融資金額向陽(yáng)某和公司支付收購(gòu)款1000萬(wàn)元，受讓了陽(yáng)某和公司對(duì)國(guó)網(wǎng)公司的應(yīng)收賬款12598688元。截止保理融資到期日2014年9月4日至現(xiàn)在，水某某支行僅收到國(guó)網(wǎng)公司應(yīng)收賬款4441344.81元。故國(guó)網(wǎng)公司應(yīng)依據(jù)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》和《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》所確認(rèn)的應(yīng)收賬款12598688元，向水某某支行償付所欠的應(yīng)收賬款8157343.19元。陽(yáng)某和公司對(duì)上述債務(wù)未履行部分依約承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，即：向水某某支行償付所欠的收購(gòu)款5558655.19元、融資費(fèi)40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以5558655.19元為本金從2015年8月19日至該本金付清為止按年利率10.5%計(jì)算的違約金。國(guó)網(wǎng)公司的主要抗辯理由是不認(rèn)可應(yīng)付款項(xiàng)的存在。國(guó)網(wǎng)公司作為保理協(xié)議中所涉商務(wù)合同的買方，在水某某支行、陽(yáng)某和公司向其出具的《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》所附確認(rèn)回執(zhí)聯(lián)確認(rèn)對(duì)應(yīng)付款項(xiàng)12598688元承擔(dān)付款責(zé)任，在無(wú)其他證據(jù)的情況下否認(rèn)該應(yīng)付款項(xiàng)的存在無(wú)事實(shí)依據(jù)。
綜上，一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、國(guó)網(wǎng)湖北招標(biāo)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償還所欠應(yīng)收賬款8157343.19元；二、湖北陽(yáng)某和貿(mào)易有限公司對(duì)上述債務(wù)未履行部分依約承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任，即：向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償付所欠的收購(gòu)款5558655.19元、融資費(fèi)40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以5558655.19元為本金基數(shù)從2015年8月19日至該本金付清為止按年利率10.5%計(jì)算的違約金。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。案件受理費(fèi)87439元，由國(guó)網(wǎng)湖北招標(biāo)有限公司負(fù)擔(dān)。
二審時(shí)，各方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，2014年2月，陽(yáng)某和公司與國(guó)網(wǎng)公司簽訂的編號(hào)為經(jīng)購(gòu)140202《煤炭買賣合同》第四條約定：結(jié)算方式及期限：1、實(shí)行一票結(jié)算（即增值稅票，按月開具）。供方在電廠（煤炭接收方）當(dāng)月每批次接收價(jià)基準(zhǔn)上減價(jià)13元／噸（含稅），對(duì)需方開票。2、付款方式：交貨完成且需方從電廠收到該批次驗(yàn)收清單后（清單原件交與需方審閱復(fù)印后留存），供方按照清單上的數(shù)量對(duì)需方開具增值稅發(fā)票，需方收到電廠支付的該批次煤款后，以銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票或現(xiàn)款方式在五個(gè)工作日內(nèi)支付給供方，需方不為供方墊付煤款，但需方在未支付貨款以前須向供方指定的銀行出具應(yīng)付賬款確認(rèn)函。
2014年3月3日，水某某支行與陽(yáng)某和公司共同向國(guó)網(wǎng)公司發(fā)出的2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（公開型）還載明：在上述合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款期滿或付款條件成就時(shí)，請(qǐng)貴司直接付款至：……（陽(yáng)某和公司在水某某支行的賬戶）請(qǐng)貴司予以確認(rèn)。
二審?fù)彆r(shí)，國(guó)網(wǎng)公司認(rèn)可在簽收2014190301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》確認(rèn)回執(zhí)之前已經(jīng)收到2014190301號(hào)《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》對(duì)應(yīng)的發(fā)票。

綜上所述，國(guó)網(wǎng)公司的上訴請(qǐng)求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00498號(hào)民事判決。
二、湖北陽(yáng)某和貿(mào)易有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償付所欠的收購(gòu)款5558655.19元、融資費(fèi)40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以本金5558655.19元為基數(shù)從2015年8月19日起至該本金付清之日止按年利率10.5%計(jì)算的違約金。
三、駁回招商銀行股份有限公司武漢水某某支行的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
一審案件受理費(fèi)87439元，由湖北陽(yáng)某和貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)87439元，由招商銀行股份有限公司武漢水某某支行負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　任輝獻(xiàn) 審判員　　張　炎 審判員　　葉　可

書記員：華卉