上訴人（原審被告）：國網(wǎng)湖北招標有限公司，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)東亭二路東亭花園301棟。
法定代表人：魏邦靜，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：潘嬋媛，湖北中和信律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：招商銀行股份有限公司武漢水某某支行，住所地：湖北省武漢市武昌區(qū)水某某橫路15號。
主要負責人：李志，該支行行長。
委托訴訟代理人：張闊，湖北首義律師事務所律師。
委托訴訟代理人：陳海燕，湖北首義律師事務所律師。
原審被告：湖北陽某和貿(mào)易有限公司，住所地：湖北省武漢市青山區(qū)125街坊119門1101號。
法定代表人：張格林，該公司總經(jīng)理。

上訴人國網(wǎng)湖北招標有限公司（以下簡稱國網(wǎng)公司）因與被上訴人招商銀行股份有限公司武漢水某某支行（以下簡稱水某某支行）、原審被告湖北陽某和貿(mào)易有限公司（以下簡稱陽某和公司）合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00498號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年5月4日立案后，依法組成合議庭公開開庭審理本案。上訴人國網(wǎng)公司的委托訴訟代理人潘嬋媛，被上訴人水某某支行的委托訴訟代理人張闊，原審被告陽某和公司的法定代表人張格林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
國網(wǎng)公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回水某某支行對國網(wǎng)公司的的全部訴訟請求并承擔本案訴訟費用。事實和理由如下：1、水某某支行向國網(wǎng)公司告知了應收賬款轉(zhuǎn)讓的事實，但要求將貨款支付到陽某和公司賬戶，故應收賬款實際并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍然屬于陽某和公司。2、陽某和公司未依約交付全部貨物，也未取得貨物驗收清單并將其交付給水某某支行，依照保理合同的約定，應收賬款轉(zhuǎn)讓并未生效。3、陽某和公司未履行供貨義務，故《煤炭買賣合同》約定的付款條件未成就，國網(wǎng)公司無付款義務。根據(jù)《煤炭買賣合同》約定，陽某和公司履行交貨義務并提交驗貨憑證、商業(yè)發(fā)票之后，國網(wǎng)公司才負有付款義務。《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》僅告知國網(wǎng)公司在“合同項下應收賬款期滿或付款條件成就時”負有付款義務。國網(wǎng)公司并未承諾承擔無條件付款的義務，僅表示按照上述通知要求履行付款責任。水某某支行應承擔證明對受讓的應收賬款已經(jīng)由賣方履行交貨義務的舉證責任。即便本案的應收賬款轉(zhuǎn)讓合法有效，國網(wǎng)公司仍享有基于《煤炭買賣合同》的抗辯權(quán)。
水某某支行答辯稱：1、水某某支行全面履行了涉案應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受讓人義務，不能因債權(quán)轉(zhuǎn)讓后約定的收款賬戶為陽某和公司開立的賬戶而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成。2、對電廠出具的驗收清單進行審查是生產(chǎn)經(jīng)營行為中的具體工作步驟，是國網(wǎng)公司的義務。按照《煤炭買賣合同》的約定，交貨完成且需方從電廠收到該批次驗收清單后，供方按照清單上的數(shù)量對需方開具增值稅發(fā)票。因此，國網(wǎng)公司對陽某和公司開具的發(fā)票予以認可是對買賣合同已經(jīng)實際履行的確認。3、水某某支行已經(jīng)盡到審慎審查的義務，不存在違規(guī)就未來債權(quán)辦理保理業(yè)務。請求駁回上訴，維持原判。
水某某支行向一審法院起訴請求：1、國網(wǎng)公司立即償還水某某支行應收賬款8157343.19元。2、陽某和公司對上述債務未履行部分承擔回購責任。3、陽某和公司支付融資費40833.33元（從2014年8月21日起計算至2014年9月11日止）、逾期支付違約金725825.32元（從2014年9月12日起計算至2015年8月18日），以及水某某支行獲得足額清償前的全部逾期支付違約金（以5558655.19元為本金，乘以年利率10.5%，從2015年8月19日至債務全部清償日）。4、國網(wǎng)公司、陽某和公司承擔本案所有訴訟費用。
一審法院認定事實：2013年4月12日，水某某支行與陽某和公司簽訂編號為2013年水授字第0406號的《授信協(xié)議》，約定水某某支行向陽某和公司提供1000萬元的循環(huán)授信額度，授信期間為12個月，自2013年4月12日起至2014年4月11日止。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。同日，水某某支行與陽某和公司還簽訂編號為2013年水保理字第0406號的《國內(nèi)保理業(yè)務協(xié)議》（有追索權(quán)），該協(xié)議約定：水某某支行向陽某和公司提供公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理服務；保理合作期限一年，自2013年4月12日至2014年4月11日；水某某支行向陽某和公司提供最高額不超過1000萬元的基本收購款；基本收購款為所轉(zhuǎn)讓應收賬款金額的80%；陽某和公司應對水某某支行未按時受償?shù)膽召~款債權(quán)承擔回購責任，回購金額計算方式為：水某某支行基本收購款﹢基本收購款逾期支付違約金﹢水某某支行所實際發(fā)生的所有管理及追索費用；陽某和公司完成應收賬款回購后，水某某支行將對商務合同買方的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回至陽某和公司，本條規(guī)定并不影響水某某支行作為應收賬款權(quán)利人向商務合同買方主張應收賬款支付的權(quán)利；應收賬款回購：系指陽某和公司在協(xié)議規(guī)定情形下無條件從水某某支行處購回本協(xié)議所規(guī)定保理期間逾期或其他情形下商務合同買方?jīng)]有支付的應收賬款及其相應產(chǎn)生的逾期支付違約金、費用，與該應收賬款有關(guān)的一切權(quán)利亦應同時轉(zhuǎn)讓回陽某和公司。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。2014年3月3日，陽某和公司向水某某支行提交了《授信額度使用申請書》、編號為2014年190301號的《國內(nèi)保理業(yè)務申請書》，其中申請的融資金額均為1000萬元。同日，水某某支行與陽某和公司簽訂《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》約定：應收賬款轉(zhuǎn)讓登記系統(tǒng)為人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)”；陽某和公司同意將2014年2月起對國網(wǎng)公司因銷售燒結(jié)煤產(chǎn)生的全部應收賬款（對應合同協(xié)議編號為經(jīng)購，對應稅票編號為03655902-03655912，稅票金額共計12598688元，應收賬款對應金額為12598688元）轉(zhuǎn)讓給水某某支行，并授權(quán)該行辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。該協(xié)議簽章處有雙方的簽章。同日，水某某支行與陽某和公司共同向國網(wǎng)公司發(fā)出2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（公開型），主要內(nèi)容為：根據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓方陽某和公司與權(quán)利受讓方水某某支行于2013年4月12日簽訂的2013年水保理字第0406號的《國內(nèi)保理業(yè)務協(xié)議》，權(quán)利轉(zhuǎn)讓方和權(quán)利受讓方共同通知如下：權(quán)利轉(zhuǎn)讓方已將下列《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》項下貴司應當向權(quán)利轉(zhuǎn)讓方支付的應收賬款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給權(quán)利受讓方。附：2014190301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》。所附確認回執(zhí)聯(lián)內(nèi)容為：我公司收到貴行于2014年3月3日向我司發(fā)出的編號為2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及編號為2014190301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》。我司謹確認上述應付款項并承諾按上述通知要求對貴支行履行付款責任。國網(wǎng)公司在該通知書確認回執(zhí)聯(lián)蓋章簽名確認。2014190301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》載明國網(wǎng)公司因銷售燒結(jié)煤產(chǎn)生的對應合同編號為經(jīng)購140202，對應稅票編號為03655902-03655912，11份稅票金額共計12598688元。2014年3月5日，該應收賬款辦理了《中國人民銀行征信中心動產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-變更登記》。2014年3月5日，水某某支行與陽某和公司辦理了《招商銀行國內(nèi)保理業(yè)務轉(zhuǎn)賬憑證》，該證載明：申請單位名稱：陽某和公司；融資金額：1000萬元；期限：6個月；償還日期：2014年9月4日；保理融資費率：7%，按月收??；管理費率：0.15%；款項用途：支付煤款。該證表明水某某支行向陽某和公司支付煤款1000萬元。
本案審理中，水某某支行自認國網(wǎng)公司依據(jù)陽某和公司交付煤炭的進度共將4441344.81元支付到陽某和公司在水某某支行的賬戶上。國網(wǎng)公司所舉證的13張銀行回單共計4065747.60元，其中：2014年10月30日付款100萬元、2014年12月19日付款16萬元、2014年12月30日付款20萬元、2015年1月23日付款200250元、2015年2月28日付款20萬元、2015年4月29日付款68026元、2015年5月22日付款93666元、2015年5月29日付款9萬元、2015年6月25日付款30萬元、2015年6月25日付款234688元、2015年7月28日付款409083元、2015年8月19日付款630034.60元、2015年9月2日付款48萬元。水某某支行于2015年3月2日因本案所涉?zhèn)鶛?quán)提起訴訟。
一審法院認為，水某某支行與陽某和公司簽訂的《授信協(xié)議》、《國內(nèi)保理業(yè)務協(xié)議》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》及辦理的《中國人民銀行征信中心動產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記-變更登記》、水某某支行、陽某和公司向國網(wǎng)公司出具及其認可的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，均系當事人的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應確認有效。水某某支行根據(jù)《國內(nèi)保理業(yè)務協(xié)議》約定的保理融資金額向陽某和公司支付收購款1000萬元，受讓了陽某和公司對國網(wǎng)公司的應收賬款12598688元。截止保理融資到期日2014年9月4日至現(xiàn)在，水某某支行僅收到國網(wǎng)公司應收賬款4441344.81元。故國網(wǎng)公司應依據(jù)《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》和《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》所確認的應收賬款12598688元，向水某某支行償付所欠的應收賬款8157343.19元。陽某和公司對上述債務未履行部分依約承擔回購責任，即：向水某某支行償付所欠的收購款5558655.19元、融資費40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以5558655.19元為本金從2015年8月19日至該本金付清為止按年利率10.5%計算的違約金。國網(wǎng)公司的主要抗辯理由是不認可應付款項的存在。國網(wǎng)公司作為保理協(xié)議中所涉商務合同的買方，在水某某支行、陽某和公司向其出具的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》所附確認回執(zhí)聯(lián)確認對應付款項12598688元承擔付款責任，在無其他證據(jù)的情況下否認該應付款項的存在無事實依據(jù)。
綜上，一審法院根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：一、國網(wǎng)湖北招標有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償還所欠應收賬款8157343.19元；二、湖北陽某和貿(mào)易有限公司對上述債務未履行部分依約承擔回購責任，即：向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償付所欠的收購款5558655.19元、融資費40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以5558655.19元為本金基數(shù)從2015年8月19日至該本金付清為止按年利率10.5%計算的違約金。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。案件受理費87439元，由國網(wǎng)湖北招標有限公司負擔。
二審時，各方當事人均未提交新證據(jù)。
本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
本院另查明，2014年2月，陽某和公司與國網(wǎng)公司簽訂的編號為經(jīng)購140202《煤炭買賣合同》第四條約定：結(jié)算方式及期限：1、實行一票結(jié)算（即增值稅票，按月開具）。供方在電廠（煤炭接收方）當月每批次接收價基準上減價13元／噸（含稅），對需方開票。2、付款方式：交貨完成且需方從電廠收到該批次驗收清單后（清單原件交與需方審閱復印后留存），供方按照清單上的數(shù)量對需方開具增值稅發(fā)票，需方收到電廠支付的該批次煤款后，以銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票或現(xiàn)款方式在五個工作日內(nèi)支付給供方，需方不為供方墊付煤款，但需方在未支付貨款以前須向供方指定的銀行出具應付賬款確認函。
2014年3月3日，水某某支行與陽某和公司共同向國網(wǎng)公司發(fā)出的2014年水債轉(zhuǎn)字第0301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（公開型）還載明：在上述合同項下應收賬款期滿或付款條件成就時，請貴司直接付款至：……（陽某和公司在水某某支行的賬戶）請貴司予以確認。
二審庭審時，國網(wǎng)公司認可在簽收2014190301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》確認回執(zhí)之前已經(jīng)收到2014190301號《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》對應的發(fā)票。

綜上所述，國網(wǎng)公司的上訴請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00498號民事判決。
二、湖北陽某和貿(mào)易有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向招商銀行股份有限公司武漢水某某支行償付所欠的收購款5558655.19元、融資費40833.33元、逾期支付違約金725825.32元，以及以本金5558655.19元為基數(shù)從2015年8月19日起至該本金付清之日止按年利率10.5%計算的違約金。
三、駁回招商銀行股份有限公司武漢水某某支行的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
一審案件受理費87439元，由湖北陽某和貿(mào)易有限公司負擔。二審案件受理費87439元，由招商銀行股份有限公司武漢水某某支行負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　任輝獻 審判員　　張　炎 審判員　　葉　可

書記員：華卉