石某某建設集團有限公司
李建強
關廣燦
中扶建設有限責任公司
甄豫峰（北京元坤律師事務所）
中扶建設有限責任公司石某某分公司
王麗華
承德市春某金屬材料有限公司
馬騰飛（河北山莊律師事務所）
孫湘怡（河北驥騰律師事務所）

上訴人（原審被告）:石某某建設集團有限公司。住所地:河北省石某某市新華區(qū)新合街20號。
法定代表人:王呈肖，該公司董事長。
委托代理人:李建強，該公司職員。
委托代理人:關廣燦，該公司職員。
上訴人（原審被告）:中扶建設有限責任公司。住所地:北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路72號世紀經貿大廈B座21層。
法定代表人:莊清良，該公司董事長。
委托代理人:甄豫峰，北京市元坤律師事務所律師。
上訴人（原審被告）:中扶建設有限責任公司石某某分公司。住所地:河北省石某某市裕華區(qū)美景東方小區(qū)14號樓2單元301室。
負責人:李廷峰，該分公司經理。
委托代理人:王麗華，該分公司職員。
被上訴人（原審原告）:承德市春某金屬材料有限公司。住所地:河北省承德市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)閻營子村口2號辦公樓。
法定代表人:姜麗，該公司經理。
委托代理人:馬騰飛，河北山莊律師事務所律師。
原審被告:河北順嘉房地產開發(fā)有限公司承德分公司。住所地:河北省承德市雙橋區(qū)熱河大廈1－1702號。
負責人:劉建軍，該分公司經理。
委托代理人:孫湘怡，河北驥騰律師事務所律師。
上訴人石某某建設集團有限公司（以下簡稱建設集團公司）、中扶建設有限責任公司（以下簡稱中扶公司）、中扶建設有限責任公司石某某分公司（以下簡稱中扶石某某分公司）因與被上訴人承德市春某金屬材料有限公司（以下簡稱春某公司）及原審被告河北順嘉房地產開發(fā)有限公司承德分公司（以下簡稱順嘉房地產公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省承德市中級人民法院（2014）承民初字第00094號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員苗文全擔任審判長，代理審判員王洋、鮑立斌參加評議的合議庭，由王曉蕊擔任法庭記錄，楊杰任書記員，于2015年3月31日公開開庭審理了本案。上訴人建設集團的委托代理人李建強、關廣燦，上訴人中扶公司的委托代理人甄豫峰，上訴人中扶石某某分公司的委托代理人王麗華，被上訴人春某公司的委托代理人馬騰飛，原審被告順嘉房地產公司的委托代理人孫湘怡到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
綜上，原審法院沒有查清案件事實，判令上訴人承擔責任，沒有事實和法律依據，據此請求二審法院應依法撤銷原審判決，駁回春某公司對上訴人的訴訟請求。
被上訴人春某公司未提交書面答辯狀，其在庭審中辯稱:原審判決認定事實清楚，適用法律正確。在整個回遷樓改造項目中由李廷峰和蔡勇軍共同負責，簽訂合同、授權、施工是一個完整的過程，本案中中扶公司上訴認為公司印章系冒用，如果確屬冒用，也是李廷峰冒用的，不影響合同的效力。請求二審法院維持一審判決。
原審被告順嘉房地產公司答辯稱:一、春某公司明確表示不要求答辯人承擔責任，故原審判決按照春某公司的要求，判令答辯人不承擔給付被上訴人工程款的責任。二、答辯人在涉案工程的發(fā)包過程中不存在過錯，原審判決認定答辯人在施工中幾易承包人，沒有盡到嚴格的管理責任，沒有事實和法律依據。答辯人作為發(fā)包方，在與施工方簽訂施工合同后，有權利根據雙方合同約定及履行情況，更換不符合要求的施工方。本案中，答辯人先后與海南中航公司、建設集團公司解除雙方簽訂的建設工程施工合同，是合同當事人的自主決定，不違反法律的禁止性規(guī)定，答辯人不存在過錯。三、答辯人原審提交的證據已經明確答辯人開發(fā)的下營房行署家屬院危陋住宅改造項目的主體工程為回遷樓，經承德市政府批準，可以先期進場施工，不再補辦招投標手續(xù)，以確保按期完工，答辯人對此亦不存在過錯。由此可見，答辯人嚴格按照承德市政府的要求進行項目建設，依法合規(guī)，并無不當之處。故請求二審法院依法維持原判。
本院二審查明的事實與原審判決查明的事實一致，本院予以認定。
本院審理認為:關于建設集團公司是否為本案適格被告及其是否應承擔連帶責任問題。從建設集團公司2012年7月5日石建設（2012）12號《關于決定成立奇峰分公司及人員聘任的通知》及2012年8月28日《會議紀要》的內容分析，建設集團公司成立奇峰分公司并聘任李廷峰、蔡勇軍為奇峰分公司經理、副經理，任務是繼續(xù)承建承德市下營房行署家屬院改建項目，建設集團公司已經知曉該項目的施工進展情況，并要求將承接該項目之前所涉施工合同、補充協(xié)議及解除施工協(xié)議交由建設集團公司存檔，奇峰分公司配合建設集團公司對已施工工程的工程款撥付及使用、各種債權債務等進行清理核查，如實提供相關材料，對已完工程施工資料按集團公司要求妥善保管并封存。在此背景之下，建設集團公司委托蔡勇軍與順嘉房地產公司簽訂了2012年8月28日的《建設工程補充協(xié)議書》，并且，建設集團公司稱標注為2010年9月30日所簽的《建設工程承包協(xié)議書》實際簽訂日期也為2012年8月28日，只是為了向有關部門備案使用，該協(xié)議書上建設集團公司的委托代理人也為蔡勇軍。由此可知，建設集團公司明知案涉施工項目的主體已為他人所建，前期施工中可能遺留未結清的債權債務，在尚未清算完畢的情形下，仍然騁任原項目的實際施工人李廷峰、蔡勇軍出任奇峰分公司經理、副經理，并授權其對項目工程承包合同的簽訂、履行及相關債權債務、施工質量、安全生產等負全責。2012年11月9日，蔡勇軍以建設集團公司承德市行署家屬院地皮改造項目部名義給春某公司出具的《說明》系與履行《建設工程承包協(xié)議書》、《建設工程補充協(xié)議書》相關的行為，應屬于蔡勇軍履行職務有關的行為，故其以項目部名義承諾對所欠剩余鋼材款承擔連帶清償責任合法有效，具有法律約束力，第三人也有理由相信。原審判決對此案件事實的分析認定并無不當，建設集團公司的上訴理由不能成立，其雖上訴否認蔡勇軍的簽字，但對此并未提供反證證明，本院不予支持。
關于中扶公司、中扶石某某分公司是否應當對本案鋼材款承擔民事責任問題。本案的一個基本事實是，2012年4月16日海南中航公司與順嘉房地產公司簽訂《解除施工合同協(xié)議》明確約定，施工期間所產生的一切質量、安全、債權債務均由海南中航公司石某某分公司負責人李廷峰、蔡勇軍共同承擔。李廷峰系海南中航公司石某某分公司負責人，同時，又是中扶石某某分公司負責人，還是建設集團公司奇峰分公司負責人，原審認定在本案項目施工過程中，蔡勇軍以中扶石某某分公司名義進行施工，并對外與春某公司簽訂《鋼材購銷合同》，李廷峰對此應為明知并無不當。從合同的實際履行情況看，李廷峰從未對蔡勇軍以中扶石某某分公司的名義進行施工、簽訂合同采購鋼材提出反對意見，或予以否認，依照《中華人民共和國民法通則》第六十六條 ?的規(guī)定，本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。故，《鋼材購銷合同》的簽訂及履行客觀上并不違背中扶石某某分公司的意志，該合同上中扶石某某分公司印章的真?zhèn)尾⒉蛔阋苑穸ê贤男Я?。中扶石某某分公司應當承擔合同責任，分公司不能承擔的責任應由公司承擔。故，二上訴人主張其并非本案《鋼材購銷合同》當事人、系蔡勇軍冒用其公司名義簽訂合同、不應承擔責任的觀點本院不予采信。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，各上訴人所提上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
石某某建設集團有限公司預交的二審案件受理費30881元，中扶建設有限責任公司、中扶建設有限責任公司石某某分公司預交的二審案件受理費30881元，分別由各自負擔。
本判決為終審判決。

本院審理認為:關于建設集團公司是否為本案適格被告及其是否應承擔連帶責任問題。從建設集團公司2012年7月5日石建設（2012）12號《關于決定成立奇峰分公司及人員聘任的通知》及2012年8月28日《會議紀要》的內容分析，建設集團公司成立奇峰分公司并聘任李廷峰、蔡勇軍為奇峰分公司經理、副經理，任務是繼續(xù)承建承德市下營房行署家屬院改建項目，建設集團公司已經知曉該項目的施工進展情況，并要求將承接該項目之前所涉施工合同、補充協(xié)議及解除施工協(xié)議交由建設集團公司存檔，奇峰分公司配合建設集團公司對已施工工程的工程款撥付及使用、各種債權債務等進行清理核查，如實提供相關材料，對已完工程施工資料按集團公司要求妥善保管并封存。在此背景之下，建設集團公司委托蔡勇軍與順嘉房地產公司簽訂了2012年8月28日的《建設工程補充協(xié)議書》，并且，建設集團公司稱標注為2010年9月30日所簽的《建設工程承包協(xié)議書》實際簽訂日期也為2012年8月28日，只是為了向有關部門備案使用，該協(xié)議書上建設集團公司的委托代理人也為蔡勇軍。由此可知，建設集團公司明知案涉施工項目的主體已為他人所建，前期施工中可能遺留未結清的債權債務，在尚未清算完畢的情形下，仍然騁任原項目的實際施工人李廷峰、蔡勇軍出任奇峰分公司經理、副經理，并授權其對項目工程承包合同的簽訂、履行及相關債權債務、施工質量、安全生產等負全責。2012年11月9日，蔡勇軍以建設集團公司承德市行署家屬院地皮改造項目部名義給春某公司出具的《說明》系與履行《建設工程承包協(xié)議書》、《建設工程補充協(xié)議書》相關的行為，應屬于蔡勇軍履行職務有關的行為，故其以項目部名義承諾對所欠剩余鋼材款承擔連帶清償責任合法有效，具有法律約束力，第三人也有理由相信。原審判決對此案件事實的分析認定并無不當，建設集團公司的上訴理由不能成立，其雖上訴否認蔡勇軍的簽字，但對此并未提供反證證明，本院不予支持。
關于中扶公司、中扶石某某分公司是否應當對本案鋼材款承擔民事責任問題。本案的一個基本事實是，2012年4月16日海南中航公司與順嘉房地產公司簽訂《解除施工合同協(xié)議》明確約定，施工期間所產生的一切質量、安全、債權債務均由海南中航公司石某某分公司負責人李廷峰、蔡勇軍共同承擔。李廷峰系海南中航公司石某某分公司負責人，同時，又是中扶石某某分公司負責人，還是建設集團公司奇峰分公司負責人，原審認定在本案項目施工過程中，蔡勇軍以中扶石某某分公司名義進行施工，并對外與春某公司簽訂《鋼材購銷合同》，李廷峰對此應為明知并無不當。從合同的實際履行情況看，李廷峰從未對蔡勇軍以中扶石某某分公司的名義進行施工、簽訂合同采購鋼材提出反對意見，或予以否認，依照《中華人民共和國民法通則》第六十六條 ?的規(guī)定，本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。故，《鋼材購銷合同》的簽訂及履行客觀上并不違背中扶石某某分公司的意志，該合同上中扶石某某分公司印章的真?zhèn)尾⒉蛔阋苑穸ê贤男Я?。中扶石某某分公司應當承擔合同責任，分公司不能承擔的責任應由公司承擔。故，二上訴人主張其并非本案《鋼材購銷合同》當事人、系蔡勇軍冒用其公司名義簽訂合同、不應承擔責任的觀點本院不予采信。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，各上訴人所提上訴理由均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
石某某建設集團有限公司預交的二審案件受理費30881元，中扶建設有限責任公司、中扶建設有限責任公司石某某分公司預交的二審案件受理費30881元，分別由各自負擔。

審判長：苗文全
審判員：王洋
審判員：鮑立斌

書記員：楊杰