承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
么志剛
趙波（北京華衛(wèi)律師事務所）
承某市益盛源商貿(mào)有限公司
牛燕冰（河北君興律師事務所）
唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
李樹偉
王競男（河北尚豐律師事務所）

上訴人（原審被告）:承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:河北省承某市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務中心綜合辦公樓5層503室。
法定代表人:陳明生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:么志剛，該公司經(jīng)理。
委托代理人:趙波，北京市華衛(wèi)律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:承某市益盛源商貿(mào)有限公司。所在地:河北省承某市雙橋區(qū)西地鄉(xiāng)吳營村。
法定代表人:李樹坡，該公司經(jīng)理。
委托代理人:牛燕冰，河北君興律師事務所律師。
被上訴人（原審第三人）:唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:河北省唐某市龍澤北路287號。
法定代表人:曹文福，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:李樹偉，該公司部門經(jīng)理。
原審被告:承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會。住所地:河北省承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會。
負責人:楊士成，該委員會主任。
委托代理人:王競男，河北尚豐律師事務所律師。
上訴人承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱麗水公司）因與被上訴人承某市益盛源商貿(mào)有限公司（以下簡稱益盛源公司）、被上訴人唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱嘉某公司）、原審被告承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會（以下簡稱莊頭營村委會）買賣合同糾紛一案，不服河北省承某市中級人民法院（2015）承民初字第00014號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由代理審判員鮑立斌任審判長，代理審判員張建岳、王洋參加評議的合議庭，楊杰擔任本案書記員，郝賽杰擔任庭審記錄，于2015年10月26日公開開庭審理了本案。上訴人麗水公司的委托代理人么志剛、趙波，被上訴人益盛源公司的委托代理人牛燕冰，被上訴人嘉某公司的委托代理人李樹偉，原審被告莊頭營村委會的委托代理人王競男到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
被上訴人益盛源公司答辯稱:2012年8月，嘉某公司將涉案項目的權利義務一體轉讓給麗水公司，對此，麗水公司是認可的。麗水公司作為該項目的開發(fā)人和受益人，就應當向益盛源公司承擔還款義務。麗水公司接手涉案項目后，向其他公司償還了嘉某公司拖欠的部分工程款。因此，麗水公司的上述還債行為，也可以證明麗水公司承繼嘉某公司的權利義務包括嘉某公司對外的債務。另外，莊頭營村委會對嘉某公司、建業(yè)公司、孫杰之間轉讓涉案項目和以項目抵債的情況不知情，因此該轉讓行為無效。麗水公司雖主張其并非系無對價接手涉案項目，但除嘉某公司和麗水公司的自認外，沒有提供其他證據(jù)予以證明。故，原審法院認為麗水公司的證據(jù)不足以證明其該項主張，并無不當。另外，承某市雙橋區(qū)政府的會議紀要屬于政府內(nèi)部會議的記錄，不能對當事人之間的債權債務作出單方的認定。綜上所述，原審法院認定事實清楚，程序合法，請求二審法院依法駁回麗水公司的上訴請求。
被上訴人嘉某公司當庭答辯稱:同意向益盛源公司償還鋼材款，但對鋼材款的數(shù)額有異議。
原審被告莊頭營村委會主要陳述稱:莊頭營村委會與麗水公司的《協(xié)議書》中明確約定，由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的權利義務。該約定說明麗水公司繼續(xù)承接嘉某公司未完成的工作，并承繼嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的權利義務，包括嘉某公司的對外債務。如果麗水公司僅享有涉案項目的權利，不承擔嘉某公司的的外債務，那么莊頭營村委會也不會同意麗水公司接手涉案項目。
本院認為:嘉某公司雖對所欠鋼材款的數(shù)額有異議，但嘉某公司沒有提起上訴，故本院對嘉某公司的該項主張不予審理。
本案爭議的焦點問題為:麗水公司是否應向益盛源公司支付鋼材款，即麗水公司承繼的嘉某公司的權利義務是僅為嘉某公司對莊頭營村委會的權利義務，還是包括嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的對外債務。本院認為，第一、嘉某公司與莊頭營村委會簽訂的《合作開發(fā)建設協(xié)議書》和《開發(fā)補充協(xié)議》中約定嘉某公司對涉案項目自負盈虧，自行銷售上市房屋，且麗水公司認可其全盤接手涉案項目，也就是說麗水公司接手項目后，即享有該項目的所有權利。同時，麗水公司系該項目的唯一承繼人，嘉某公司退出該項目后，雖一再表示自愿承擔償還對外債務的義務，但至今未履行還款義務。故，在麗水公司享有該項目權利的同時，如麗水公司不承擔嘉某公司因該項目所產(chǎn)生的對外還款義務，則對其他債權人不公平；第二、麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》中約定由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的權利義務，該約定并未排除嘉某公司的對外債務，且莊頭營村委會認可麗水公司承繼嘉某公司的權利義務包括嘉某公司的對外債務，否則村委會不會與麗水公司簽訂協(xié)議；第三、政府會議紀要系內(nèi)部會議的記錄，在未經(jīng)該項目所有債權人同意的情況下，政府無權就當事人之債權債務的處理作出認定。另外，麗水公司雖主張并非無對價接手涉案項目，但除嘉某公司和麗水公司的自認外，麗水公司沒有提供其他證據(jù)予以證明。因此從現(xiàn)有證據(jù)來看，原審法院作出麗水公司提交的證據(jù)不足以證明其該項主張的認定，并無不當。綜上所述，麗水公司在全盤接手涉案項目后，就享有了該項目的全部權利，麗水公司應當承擔相應的義務，且麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》并未排除嘉某公司的對外債務。因此根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)，本院認為將麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》中對承繼嘉某公司權利義務的約定，理解為包括嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的對外債務較為妥當，故麗水公司應向益盛源公司償還鋼材款。
綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費64012元，由承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:嘉某公司雖對所欠鋼材款的數(shù)額有異議，但嘉某公司沒有提起上訴，故本院對嘉某公司的該項主張不予審理。
本案爭議的焦點問題為:麗水公司是否應向益盛源公司支付鋼材款，即麗水公司承繼的嘉某公司的權利義務是僅為嘉某公司對莊頭營村委會的權利義務，還是包括嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的對外債務。本院認為，第一、嘉某公司與莊頭營村委會簽訂的《合作開發(fā)建設協(xié)議書》和《開發(fā)補充協(xié)議》中約定嘉某公司對涉案項目自負盈虧，自行銷售上市房屋，且麗水公司認可其全盤接手涉案項目，也就是說麗水公司接手項目后，即享有該項目的所有權利。同時，麗水公司系該項目的唯一承繼人，嘉某公司退出該項目后，雖一再表示自愿承擔償還對外債務的義務，但至今未履行還款義務。故，在麗水公司享有該項目權利的同時，如麗水公司不承擔嘉某公司因該項目所產(chǎn)生的對外還款義務，則對其他債權人不公平；第二、麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》中約定由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的權利義務，該約定并未排除嘉某公司的對外債務，且莊頭營村委會認可麗水公司承繼嘉某公司的權利義務包括嘉某公司的對外債務，否則村委會不會與麗水公司簽訂協(xié)議；第三、政府會議紀要系內(nèi)部會議的記錄，在未經(jīng)該項目所有債權人同意的情況下，政府無權就當事人之債權債務的處理作出認定。另外，麗水公司雖主張并非無對價接手涉案項目，但除嘉某公司和麗水公司的自認外，麗水公司沒有提供其他證據(jù)予以證明。因此從現(xiàn)有證據(jù)來看，原審法院作出麗水公司提交的證據(jù)不足以證明其該項主張的認定，并無不當。綜上所述，麗水公司在全盤接手涉案項目后，就享有了該項目的全部權利，麗水公司應當承擔相應的義務，且麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》并未排除嘉某公司的對外債務。因此根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)，本院認為將麗水公司與莊頭營村委會簽訂的《協(xié)議書》中對承繼嘉某公司權利義務的約定，理解為包括嘉某公司因涉案項目所產(chǎn)生的對外債務較為妥當，故麗水公司應向益盛源公司償還鋼材款。
綜上，原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費64012元，由承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。

審判長：鮑立斌
審判員：張建岳
審判員：王洋

書記員：楊杰