承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
么志剛
趙波（北京華衛(wèi)律師事務(wù)所）
承某市益盛源商貿(mào)有限公司
牛燕冰（河北君興律師事務(wù)所）
唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
李樹偉
王競男（河北尚豐律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:河北省承某市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心綜合辦公樓5層503室。
法定代表人:陳明生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:么志剛，該公司經(jīng)理。
委托代理人:趙波，北京市華衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:承某市益盛源商貿(mào)有限公司。所在地:河北省承某市雙橋區(qū)西地鄉(xiāng)吳營村。
法定代表人:李樹坡，該公司經(jīng)理。
委托代理人:牛燕冰，河北君興律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）:唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地:河北省唐某市龍澤北路287號(hào)。
法定代表人:曹文福，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:李樹偉，該公司部門經(jīng)理。
原審被告:承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會(huì)。住所地:河北省承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會(huì)。
負(fù)責(zé)人:楊士成，該委員會(huì)主任。
委托代理人:王競男，河北尚豐律師事務(wù)所律師。
上訴人承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱麗水公司）因與被上訴人承某市益盛源商貿(mào)有限公司（以下簡稱益盛源公司）、被上訴人唐某嘉某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱嘉某公司）、原審被告承某市雙橋區(qū)大石廟鎮(zhèn)莊頭營村村民委員會(huì)（以下簡稱莊頭營村委會(huì)）買賣合同糾紛一案，不服河北省承某市中級(jí)人民法院（2015）承民初字第00014號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由代理審判員鮑立斌任審判長，代理審判員張建岳、王洋參加評(píng)議的合議庭，楊杰擔(dān)任本案書記員，郝賽杰擔(dān)任庭審記錄，于2015年10月26日公開開庭審理了本案。上訴人麗水公司的委托代理人么志剛、趙波，被上訴人益盛源公司的委托代理人牛燕冰，被上訴人嘉某公司的委托代理人李樹偉，原審被告莊頭營村委會(huì)的委托代理人王競男到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
被上訴人益盛源公司答辯稱:2012年8月，嘉某公司將涉案項(xiàng)目的權(quán)利義務(wù)一體轉(zhuǎn)讓給麗水公司，對(duì)此，麗水公司是認(rèn)可的。麗水公司作為該項(xiàng)目的開發(fā)人和受益人，就應(yīng)當(dāng)向益盛源公司承擔(dān)還款義務(wù)。麗水公司接手涉案項(xiàng)目后，向其他公司償還了嘉某公司拖欠的部分工程款。因此，麗水公司的上述還債行為，也可以證明麗水公司承繼嘉某公司的權(quán)利義務(wù)包括嘉某公司對(duì)外的債務(wù)。另外，莊頭營村委會(huì)對(duì)嘉某公司、建業(yè)公司、孫杰之間轉(zhuǎn)讓涉案項(xiàng)目和以項(xiàng)目抵債的情況不知情，因此該轉(zhuǎn)讓行為無效。麗水公司雖主張其并非系無對(duì)價(jià)接手涉案項(xiàng)目，但除嘉某公司和麗水公司的自認(rèn)外，沒有提供其他證據(jù)予以證明。故，原審法院認(rèn)為麗水公司的證據(jù)不足以證明其該項(xiàng)主張，并無不當(dāng)。另外，承某市雙橋區(qū)政府的會(huì)議紀(jì)要屬于政府內(nèi)部會(huì)議的記錄，不能對(duì)當(dāng)事人之間的債權(quán)債務(wù)作出單方的認(rèn)定。綜上所述，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，程序合法，請(qǐng)求二審法院依法駁回麗水公司的上訴請(qǐng)求。
被上訴人嘉某公司當(dāng)庭答辯稱:同意向益盛源公司償還鋼材款，但對(duì)鋼材款的數(shù)額有異議。
原審被告莊頭營村委會(huì)主要陳述稱:莊頭營村委會(huì)與麗水公司的《協(xié)議書》中明確約定，由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。該約定說明麗水公司繼續(xù)承接嘉某公司未完成的工作，并承繼嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，包括嘉某公司的對(duì)外債務(wù)。如果麗水公司僅享有涉案項(xiàng)目的權(quán)利，不承擔(dān)嘉某公司的的外債務(wù)，那么莊頭營村委會(huì)也不會(huì)同意麗水公司接手涉案項(xiàng)目。
本院認(rèn)為:嘉某公司雖對(duì)所欠鋼材款的數(shù)額有異議，但嘉某公司沒有提起上訴，故本院對(duì)嘉某公司的該項(xiàng)主張不予審理。
本案爭議的焦點(diǎn)問題為:麗水公司是否應(yīng)向益盛源公司支付鋼材款，即麗水公司承繼的嘉某公司的權(quán)利義務(wù)是僅為嘉某公司對(duì)莊頭營村委會(huì)的權(quán)利義務(wù)，還是包括嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)。本院認(rèn)為，第一、嘉某公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》和《開發(fā)補(bǔ)充協(xié)議》中約定嘉某公司對(duì)涉案項(xiàng)目自負(fù)盈虧，自行銷售上市房屋，且麗水公司認(rèn)可其全盤接手涉案項(xiàng)目，也就是說麗水公司接手項(xiàng)目后，即享有該項(xiàng)目的所有權(quán)利。同時(shí)，麗水公司系該項(xiàng)目的唯一承繼人，嘉某公司退出該項(xiàng)目后，雖一再表示自愿承擔(dān)償還對(duì)外債務(wù)的義務(wù)，但至今未履行還款義務(wù)。故，在麗水公司享有該項(xiàng)目權(quán)利的同時(shí)，如麗水公司不承擔(dān)嘉某公司因該項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外還款義務(wù)，則對(duì)其他債權(quán)人不公平；第二、麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》中約定由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，該約定并未排除嘉某公司的對(duì)外債務(wù)，且莊頭營村委會(huì)認(rèn)可麗水公司承繼嘉某公司的權(quán)利義務(wù)包括嘉某公司的對(duì)外債務(wù)，否則村委會(huì)不會(huì)與麗水公司簽訂協(xié)議；第三、政府會(huì)議紀(jì)要系內(nèi)部會(huì)議的記錄，在未經(jīng)該項(xiàng)目所有債權(quán)人同意的情況下，政府無權(quán)就當(dāng)事人之債權(quán)債務(wù)的處理作出認(rèn)定。另外，麗水公司雖主張并非無對(duì)價(jià)接手涉案項(xiàng)目，但除嘉某公司和麗水公司的自認(rèn)外，麗水公司沒有提供其他證據(jù)予以證明。因此從現(xiàn)有證據(jù)來看，原審法院作出麗水公司提交的證據(jù)不足以證明其該項(xiàng)主張的認(rèn)定，并無不當(dāng)。綜上所述，麗水公司在全盤接手涉案項(xiàng)目后，就享有了該項(xiàng)目的全部權(quán)利，麗水公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，且麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》并未排除嘉某公司的對(duì)外債務(wù)。因此根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)，本院認(rèn)為將麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》中對(duì)承繼嘉某公司權(quán)利義務(wù)的約定，理解為包括嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)較為妥當(dāng)，故麗水公司應(yīng)向益盛源公司償還鋼材款。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)64012元，由承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:嘉某公司雖對(duì)所欠鋼材款的數(shù)額有異議，但嘉某公司沒有提起上訴，故本院對(duì)嘉某公司的該項(xiàng)主張不予審理。
本案爭議的焦點(diǎn)問題為:麗水公司是否應(yīng)向益盛源公司支付鋼材款，即麗水公司承繼的嘉某公司的權(quán)利義務(wù)是僅為嘉某公司對(duì)莊頭營村委會(huì)的權(quán)利義務(wù)，還是包括嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)。本院認(rèn)為，第一、嘉某公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《合作開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》和《開發(fā)補(bǔ)充協(xié)議》中約定嘉某公司對(duì)涉案項(xiàng)目自負(fù)盈虧，自行銷售上市房屋，且麗水公司認(rèn)可其全盤接手涉案項(xiàng)目，也就是說麗水公司接手項(xiàng)目后，即享有該項(xiàng)目的所有權(quán)利。同時(shí)，麗水公司系該項(xiàng)目的唯一承繼人，嘉某公司退出該項(xiàng)目后，雖一再表示自愿承擔(dān)償還對(duì)外債務(wù)的義務(wù)，但至今未履行還款義務(wù)。故，在麗水公司享有該項(xiàng)目權(quán)利的同時(shí)，如麗水公司不承擔(dān)嘉某公司因該項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外還款義務(wù)，則對(duì)其他債權(quán)人不公平；第二、麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》中約定由麗水公司承繼嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，該約定并未排除嘉某公司的對(duì)外債務(wù)，且莊頭營村委會(huì)認(rèn)可麗水公司承繼嘉某公司的權(quán)利義務(wù)包括嘉某公司的對(duì)外債務(wù)，否則村委會(huì)不會(huì)與麗水公司簽訂協(xié)議；第三、政府會(huì)議紀(jì)要系內(nèi)部會(huì)議的記錄，在未經(jīng)該項(xiàng)目所有債權(quán)人同意的情況下，政府無權(quán)就當(dāng)事人之債權(quán)債務(wù)的處理作出認(rèn)定。另外，麗水公司雖主張并非無對(duì)價(jià)接手涉案項(xiàng)目，但除嘉某公司和麗水公司的自認(rèn)外，麗水公司沒有提供其他證據(jù)予以證明。因此從現(xiàn)有證據(jù)來看，原審法院作出麗水公司提交的證據(jù)不足以證明其該項(xiàng)主張的認(rèn)定，并無不當(dāng)。綜上所述，麗水公司在全盤接手涉案項(xiàng)目后，就享有了該項(xiàng)目的全部權(quán)利，麗水公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，且麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》并未排除嘉某公司的對(duì)外債務(wù)。因此根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)，本院認(rèn)為將麗水公司與莊頭營村委會(huì)簽訂的《協(xié)議書》中對(duì)承繼嘉某公司權(quán)利義務(wù)的約定，理解為包括嘉某公司因涉案項(xiàng)目所產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)較為妥當(dāng)，故麗水公司應(yīng)向益盛源公司償還鋼材款。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)64012元，由承某麗水房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：鮑立斌
審判員：張建岳
審判員：王洋

書記員：楊杰