上訴人（原審被告，反訴原告）：承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，住所地：承某雙橋區(qū)火車站北會龍山莊41號樓。法定代表人：李某某，董事長。上訴人（原審被告，反訴原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住呼和浩特市新城區(qū)。上訴人（原審被告，反訴原告）：阿拉坦巴根，男，xxxx年xx月xx日出生，蒙古族，現(xiàn)住內(nèi)蒙古錫林郭勒盟西烏珠穆沁旗礦區(qū)。上訴人（原審被告，反訴原告）：張宏元，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住內(nèi)蒙古錫林郭勒盟錫林浩特市。四上訴人委托訴訟代理人：閻軍，陜西締伍律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告，反訴被告）：高常清，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住河北省承某市雙橋區(qū)。委托訴訟代理人：劉曉文，河北承天律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：孫迪，河北承天律師事務(wù)所律師。

承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某上訴請求：依法撤銷承某市雙橋區(qū)人民法院（2016）冀0802民初4768號民事判決第一項、第三項，判決駁回被上訴人的訴訟請求，支持上訴人的反訴請求。事實與理由：一、被上訴人高常清與高常城、張喜君將基于同一合同關(guān)系，基于同一債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屬于共同承擔的“債務(wù)”以及共同共有的“債權(quán)”人為進行分割，規(guī)避法律對于級別管轄的規(guī)定，屬于惡意訴訟，三個案件在審理過程中，還需追加另外兩人參與訴訟，原審法院對于本案的審理違反法定程序；二、根據(jù)涉案合同約定，被上訴人移交東大公司一期的賬冊資料是其不可推卸的法律義務(wù)，在被上訴人已經(jīng)不是東大公司股東或?qū)嶋H控制人的情況下依然占有東大公司的財務(wù)資料不符合公司法規(guī)定，也是嚴重違反會計法的，原審法院判決駁回上訴人要求被上訴人承擔損失的請求是錯誤的。高常清辯稱，三個案件的被上訴人是獨立的民事主體，有獨立的訴訟地位，根據(jù)雙方簽訂的合同約定以及民法通則規(guī)定，三個人均是有權(quán)對自己的債權(quán)向債務(wù)人提出主張。一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴人的上訴請求，維持原判。高常清向一審法院起訴請求：判令四被告與原告進行結(jié)算，連帶償還原告欠款3912500.00元及利息（自2014年10月1日起按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計算至付清之日止）。承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某向一審法院提起反訴請求：1.反訴被告向反訴原告移交承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司所有財務(wù)賬冊；2.反訴被告承擔拒交財務(wù)資料及因各種訴訟糾紛導致反訴原告形成的各項損失4500000.00元。一審法院認定事實：1.2014年7月26日，李某某、阿拉坦巴根、張宏元（甲方）與高常清、高常城、張喜君（乙方）簽訂協(xié)議書，主要內(nèi)容為：鑒于承某市會龍山開發(fā)二期項目的土地屬于承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司進行棚戶區(qū)改造后的“土地招拍掛”項目，摘牌后，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司沒有交付土地出讓金和進行項目后續(xù)開發(fā)資金，2010年10月，甲乙雙方開始商談合作，經(jīng)協(xié)商一致，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司一期項目的債權(quán)債務(wù)由乙方享有和承擔，二期項目投資雙方按比例投入，甲方投資60%，乙方投資40%，甲方占有公司60%股份。2011年1月25日雙方簽訂了《承某會龍山項目合作開發(fā)協(xié)議書》。此后，乙方提出轉(zhuǎn)讓其在承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的全部股份，甲方同意受讓。2010年11月16日轉(zhuǎn)讓給甲方名下的60%股份及2014年3月11日轉(zhuǎn)讓給甲方李某某的40%股份未支付對價，甲方應(yīng)支付乙方兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款50000000.00元，轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先清償一期項目開發(fā)形成的債務(wù)。根據(jù)《承某會龍山項目合作開發(fā)協(xié)議書》約定，乙方向承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注入的資金20300000.00元，在清償一期債務(wù)后余額承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司退還乙方。阿拉坦巴根到賬承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的60000000.00元二期項目投資款為乙方墊付，系阿拉坦巴根與乙方的債權(quán)債務(wù)，阿拉坦巴根應(yīng)向乙方還款，該款交于承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司優(yōu)先用于償還一期債務(wù)。2014年10月1日前，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司與乙方共同確認代乙方應(yīng)付的債務(wù)金額后，進行財務(wù)結(jié)算，并支付余款；乙方同意承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司留置5000000.00元，用于擔保仍有可能未清償?shù)囊黄趥鶆?wù)，留置期六個月。2.2016年9月1日高常清、高常城、張喜君簽訂的協(xié)議書能夠證明高常清享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12.5%的權(quán)利，本院予以確認。3.被告（反訴原告）代原告（反訴被告）清償協(xié)議書約定的九項債務(wù)為：承某華強建材200000.00元；廊坊興達保溫390541.73元；承某華祥建筑設(shè)計有限公司850000.00元；廊坊立邦涂料有限公司279414.34元；連玉14300000.00元；承某恒瑞17000000.00元；北京中熒投資公司19000000.00元；郭殿山10000000.00元；馬健20000000.00元；合計82019956.07元。原、被告均無異議，本院予以確認。4.履行生效的判決：（2012）承民初字第00107號判決，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司退還承某華宇建筑安裝工程有限公司保證金770000.00元，負擔訴訟費48000.00元，合計818000.00元，分別于2016年10月11日支付500000.00元，11月11日支付2330000.00元，11月15日支付85000.00元；（2012）承民初字第00108號判決，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司已退還承某長城建設(shè)集團有限公司保證金770000.00元，負擔訴訟費55000.00元，執(zhí)行費10100.00元，支付利息30000.00元；（2012）承民初字第00109號判決，法院扣劃承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司890700.00元，其中退還承某盛林建筑安裝工程有限公司保證金830000.00元，負擔訴訟費50000.00元，執(zhí)行費10700.00元；（2015）雙橋民初字第614號判決，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付董秀娟237180.71元工程款，負擔訴訟費4860.00元，保全費1720.00元，執(zhí)行費3556.00元，上訴費4860.00元；（2016）冀0821民初2253號民事調(diào)解書，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付李文廣租賃費300000.00元，上述事實有生效法律文書及發(fā)票在卷佐證，本院予以確認。5.承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司已代償?shù)钠渌麄鶆?wù)：趙志民材料款750000.00元；田玉春不銹鋼護欄款244410.00元，高常清無異議，本院予以確認。6.2014年11月19日，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司給付高常清3000000.00元，高常清無異議，本院予以確認。7.被告（反訴原告）陳述阿拉坦巴根向張喜君轉(zhuǎn)款10000000.00元、阿拉坦巴根之弟蒙根巴根向高常清轉(zhuǎn)款2400000.00元、以車輛抵頂960000.00元、2014年11月20日3000000.00元，但未提交書面證據(jù)，高常清對轉(zhuǎn)款10000000.00元、2400000.00元、以車抵頂960000.00元無異議，本院予以確認。高常清對蒙根巴根轉(zhuǎn)款3000000.00元不認可，被告未提供證據(jù)支持，本院不予采信。8.承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2011年、2012年向施工單位支付爆破款31812859.00元，但未提供證據(jù)證明所支付的款項為會龍山一期項目發(fā)生的費用，本院不予采信。9.被告（反訴原告）提出李某某向高常清轉(zhuǎn)款3000000.00元，但未提供書面證據(jù)，本院不予采信。10.被告（反訴原告）提出李某某、阿拉坦巴根、張宏元向承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司投資291300000.00元，支付二期土地出讓金287667329.26元后余額為3632670.74元，原告應(yīng)向被告返還，被告提交的會計憑證不足以證明余額被原告占有，本院不予采信。11.2014年9月29日承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司向承某天正建筑安裝工程有限公司支付240181.75元，被告（反訴原告）提交了施工合同、轉(zhuǎn)款憑證、承某市棚戶區(qū)改建工作指揮部辦公室文件。承某市棚戶區(qū)改建工作指揮部辦公室文件確認商鋪卷簾門制作及垃圾清運費等合計186425.00元，已由承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付給施工單位，市住建局將在今后會龍山莊項目的實施過程中給予支持和幫助。原告不是承某天正建筑安裝工程有限公司所完成的施工項目的受益人，被告（反訴原告）提交的證據(jù)與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。12.被告（反訴原告）提交的2015年10月9日承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司完稅憑證及河北中坤稅務(wù)師事務(wù)所有限公司鑒證報告真實合法且與本案具有關(guān)聯(lián)性，證明承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司繳納2014年3月11日個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)個人所得稅1344325.74元，個人所得稅納稅義務(wù)人應(yīng)為原告（反訴被告），本院予以確認。13.2015年11月23日承某市地方稅務(wù)局稽查局稅務(wù)行政處罰事項告知書是擬對承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的稅收違法行為作出處罰決定，對發(fā)生在2014年3月12日承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司未履行代扣代繳利息稅行為和2014年10月14日的違法行為進行處罰。違法行為發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，被處罰人是承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司。被告（反訴原告）提交的2015年12月3日承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司轉(zhuǎn)賬憑證及行政處罰事項告知書，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。14.承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提交判決書、調(diào)解書16份，證明承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司委托張宏元為訴訟代理人參加訴訟。一審法院認為：李某某、阿拉坦巴根、張宏元與高常清、高常城、張喜君簽訂的《承某會龍山項目合作開發(fā)協(xié)議書》、《協(xié)議書》系雙方當事人真實意思表示，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。雙方應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)。在履行過程中，原告（反訴被告）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及投資款在優(yōu)先償還會龍山一期項目債務(wù)后的余額，被告（反訴原告）應(yīng)當向原告（反訴被告）支付。（2012）承民初字第00108號、00109號案件的執(zhí)行費20800.00元、利息30000.00元及董秀娟案件訴訟費4860.00元，保全費1720.00元，執(zhí)行費3556.00元，上訴費4860.00元均發(fā)生在協(xié)議書簽訂后，應(yīng)認定為承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司不履行行為所產(chǎn)生的損失，應(yīng)由承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司自行承擔。四被告（反訴原告）提出李某某、蒙根巴根各向原告（反訴被告）支付3000000.00元、償還一期爆破費用31812859.00元、投資款余額3632670.74元、卷簾門制作及垃圾清運費240181.75元應(yīng)予扣除，但未提供足夠的證據(jù)支持，本院不予采信。已繳納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅1344325.74元，個人所得稅的納稅義務(wù)人為原告（反訴被告），應(yīng)由原告（反訴被告）承擔。因未履行利息稅代扣代繳被處以罰款，被處罰人為承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司，被告（反訴原告）請求原告（反訴被告）承擔罰款614700.00元，于法無據(jù)。張宏元是承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司的股東，以公司法務(wù)部經(jīng)理身份代理承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司參加訴訟，應(yīng)認定行使職務(wù)行為，被告（反訴原告）未提交委托合同和支付代理費的證據(jù)，被告（反訴原告）請求原告（反訴被告）支付代理費不應(yīng)得到支持。被告（反訴原告）請求原告（反訴被告）移交賬務(wù)，但未提交所需移交的賬務(wù)清冊，河北中坤稅務(wù)師事務(wù)所有限公司接受承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司委托作出（2015）第021號鑒證報告，應(yīng)該是依據(jù)承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的財務(wù)帳和報表作出的。原告（反訴被告）陳述承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司棚戶區(qū)改造項目會計帳被檢察機關(guān)提調(diào)，經(jīng)核實屬實。根據(jù)雙方提交的證據(jù)和陳述可以推斷承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司持有會龍山一期會計帳。故被告反訴理由不成立。雙方協(xié)議書約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等優(yōu)先償還會龍山一期債務(wù)后的余款于2014年10月1日向乙方支付，乙方同意留置5000000.00元，留置期六個月，故應(yīng)自2014年10月2日起計算利息，其中5000000.00元自2015年4月2日起計息，利息按中國人民銀行同期貸款利率計算。綜上所述，被告（反訴原告）應(yīng)向原告（反訴被告）支付130300000-82019956.07-818000-825000-880000-237180.71-300000-750000-244410-16360000-1344325.74=26521127.48的12.5%即3315140.94元，原告請求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額及利息，事實清楚，證據(jù)充分，本院應(yīng)予支持。被告（反訴原告）請求原告（反訴被告）移交承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司所有財務(wù)賬冊，并支付經(jīng)濟損失，證據(jù)不足，本院不予支持。判決：一、被告（反訴原告）承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、李某某、阿拉坦巴根、張宏元于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告（反訴被告）高常清3315140.94元及利息（其中2690140.94元自2014年10月2日起，625000.00元自2015年4月2日起按中國人民銀行同期貸款利率計算至付清之日）；二、駁回原告（反訴被告）其他訴訟請求；三、駁回四被告（反訴原告）的反訴請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三之條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費38100.00元，反訴費21400.00元，合計59500.00元，由原告（反訴被告）負擔4780.00元，四被告（反訴原告）負擔54720.00元。二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。一審法院認定的事實有相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，依法予以確認。
上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某因與被上訴人高常清合同糾紛一案，不服承某市雙橋區(qū)人民法院（2016）冀0802民初4768號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月3日立案后，依法組成合議庭，開庭審理了本案。上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某的共同委托訴訟代理人閻軍，被上訴人高常清及其委托訴訟代理人劉曉文、孫迪到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，上訴人李某某、阿拉坦巴根、張宏元與被上訴人高常清及高常城、張喜君簽訂的《承某會龍山項目合作開發(fā)協(xié)議書》、《協(xié)議書》系雙方當事人真實意思表示，各方當事人應(yīng)按照協(xié)議履行各自義務(wù)。被上訴人高常清與高常城、張喜君簽訂的《協(xié)議書》亦系三方真實意思表示，該協(xié)議載明被上訴人高常清對債權(quán)所享有的份額。被上訴人高常清作為獨立民事主體，依據(jù)以上協(xié)議要求四上訴人承擔給付義務(wù)，符合協(xié)議約定及法律規(guī)定，原審法院程序不存在違法之處，故本院對四上訴人主張原審程序違法的請求依法不予支持；四上訴人主張被上訴人高常清應(yīng)移交相關(guān)的賬務(wù)，但未提交被上訴人高常清所需移交賬務(wù)清冊，且上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司委托作出的（2015）第021號鑒定報告系依據(jù)上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的財務(wù)賬和報表所得，證明上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司持有相應(yīng)賬冊，故本院對四上訴人要求被上訴人高常清移交財務(wù)賬冊的請求依法不予支持。綜上所述，承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定：判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費38100.00元，由承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、阿拉坦巴根、張宏元、李某某負擔。本判決為終審判決。

代理審判員　　高伶麗