上訴人(原審被告)：揚(yáng)州四方商業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，住所地江蘇省揚(yáng)州市。
　　法定代表人：周菊，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王玨，江蘇瓊宇律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：迅某(中國)電梯有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：鄭瑞恒，董事長。
　　委托訴訟代理人：趙勇，江蘇智擇律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：黃莘，江蘇智擇律師事務(wù)所律師。
　　上訴人揚(yáng)州四方商業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱四方公司)因與被上訴人迅某(中國)電梯有限公司(以下簡稱迅某公司)買賣合同糾紛一案，不服上海市靜安區(qū)人民法院(2017)滬0106民初50254號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年9月20日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　四方公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決并依法發(fā)回重審。事實(shí)與理由：一審法院認(rèn)定事實(shí)不清。系爭合同約定的5%質(zhì)保金的支付條件尚不具備。系爭合同關(guān)于質(zhì)保金的最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地十八個(gè)月的約定與質(zhì)保期的法律意義相沖突，屬于無效條款。故最后驗(yàn)收的DT11、DT18兩臺(tái)電梯的質(zhì)保期應(yīng)當(dāng)自其檢驗(yàn)報(bào)告出具之日2018年1月2日起算12個(gè)月，即2019年1月2日為質(zhì)保期滿日。故本案質(zhì)保金的支付期限尚未屆滿。二、一審法院對(duì)證據(jù)的認(rèn)定未遵循全面審查、綜合分析判斷認(rèn)定的原則。迅某公司在合同履行過程中存在諸多違約情形，F(xiàn)T52號(hào)扶梯運(yùn)行時(shí)發(fā)出巨大響聲，存在質(zhì)量缺陷和重大安全隱患、面板材質(zhì)不符、風(fēng)扇出風(fēng)無力、電梯經(jīng)常困人、消防規(guī)范不符、至今仍有3臺(tái)電梯未交付四方公司使用等，但一審法院對(duì)上述違約情形未予認(rèn)定，導(dǎo)致四方公司合法權(quán)利受損。
　　迅某公司辯稱，原審判決事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。四方公司主張質(zhì)保金應(yīng)在2019年1月2日方可支付，無合同和法律依據(jù)。系爭合同質(zhì)保金條款是雙方真實(shí)的意思表示，合法有效。根據(jù)該條約定，無論電梯是否驗(yàn)收合格，質(zhì)保的最長期限是電梯生產(chǎn)完畢后的18個(gè)月，質(zhì)保金的最遲付款日期是貨到工地之日起的18個(gè)月。雙方確認(rèn)迅某公司2015年10月29日發(fā)送了最后1臺(tái)電梯，一審判決從2017年5月25日起算逾期付款違約金是正確的。四方公司所稱迅某公司存在的諸多違約情形屬于違約賠償和售后維修的范疇，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)起訴或在一審程序中提出反訴，不應(yīng)在本案中處理。訊達(dá)公司并未違約，即使四方公司認(rèn)為存在問題，也早已過了合同約定的質(zhì)量異議期。事實(shí)上，四方公司已經(jīng)就上述問題向揚(yáng)州市邗江區(qū)法院起訴，但之后又撤訴了。四方公司所述的3臺(tái)電梯未交付的情況與事實(shí)不符，也與本案系爭的買賣合同無關(guān)，系爭買賣合同約定設(shè)備貨到工地即視為交付，而在雙方另行簽訂的安裝合同中約定迅某公司收到全部款項(xiàng)后才會(huì)向四方公司移交電梯。因此，移交問題是在安裝合同中涉及的，不屬于本案糾紛處理的范疇，且四方公司在另案訴訟中已經(jīng)提出了該項(xiàng)主張，后被法院駁回。
　　迅某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令四方公司支付貨款人民幣565,325元(本文所涉幣種均為人民幣)及利息(分別從2017年1月25日起至實(shí)際付款之日止以550,125元為基數(shù)、從2017年3月25日起至實(shí)際付款之日止以15,200元為基數(shù)均按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。
　　一審法院經(jīng)審理查明：四方公司原名為揚(yáng)州四方置業(yè)發(fā)展有限公司。2015年6月1日，迅某公司與四方公司簽訂電/扶梯產(chǎn)品采購合同。約定，四方公司向迅某公司購買垂直電梯17臺(tái)、自動(dòng)扶梯56臺(tái)，總價(jià)為1,171.4萬元。合同生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，四方公司支付合同總價(jià)的5%的預(yù)付款作為定金，交貨結(jié)算時(shí)，定金轉(zhuǎn)為貨款的一部分。迅某公司按四方公司通知分批次進(jìn)行生產(chǎn)，迅某公司接到四方公司生產(chǎn)通知7日內(nèi)，四方公司支付迅某公司該批次合同總價(jià)的15%預(yù)付款作為排產(chǎn)款，計(jì)1,757,100元。發(fā)貨前15天，四方公司支付本批次合同總價(jià)的50%，計(jì)5,857,000元?？畹胶蟀l(fā)貨。安裝調(diào)試結(jié)束并驗(yàn)收合格后(取得電梯使用許可證)后，四方公司支付本批次合同總額的25%。此筆款項(xiàng)最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地六個(gè)月。其余合同設(shè)備總價(jià)的5%在質(zhì)保期滿后無息退還。此筆款項(xiàng)最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地十八個(gè)月。自特種設(shè)備監(jiān)管部門驗(yàn)收合格之日起，迅某公司向四方公司提供為期12個(gè)月的免費(fèi)保修(質(zhì)保)、保養(yǎng)服務(wù)。
　　2015年5月，案外人迅某(中國)電梯有限公司南京分公司(以下簡稱迅某南京分公司)與四方公司簽訂電/扶梯產(chǎn)品安裝合同。約定，迅某南京分公司承擔(dān)前述買賣合同項(xiàng)下的73臺(tái)電/扶梯的安裝工程，安裝合同總價(jià)為1,846,000元。
　　2015年7月7日，迅某公司與四方公司簽訂電/扶梯產(chǎn)品買賣合同補(bǔ)充協(xié)議。對(duì)上述采購合同項(xiàng)下的6臺(tái)電梯變更技術(shù)參數(shù)，將其中編號(hào)為EXXXXXXX的電梯設(shè)備價(jià)格由140,000元調(diào)整為147,500元。同日，迅某南京分公司與四方公司簽訂電/扶梯產(chǎn)品安裝合同補(bǔ)充協(xié)議。對(duì)上述安裝合同項(xiàng)下的6臺(tái)電梯變更技術(shù)參數(shù)，將其中編號(hào)為EXXXXXXX的安裝價(jià)格由25,000元調(diào)整為26,500元。
　　合同簽訂后，迅某公司向四方公司提供了73臺(tái)電/扶梯，并且予以安裝。其中，71臺(tái)電/扶梯從2015年10月28日至2016年1月25日，分批經(jīng)江蘇省特種設(shè)備安全監(jiān)督檢驗(yàn)研究院驗(yàn)收合格。2017年12月28日，編號(hào)為EXXXXXXX(DT11、單價(jià)為19萬元)和編號(hào)為EXXXXXXX(DT18、單價(jià)為11.4萬元)的兩臺(tái)電梯經(jīng)江蘇省特種設(shè)備安全監(jiān)督檢驗(yàn)研究院驗(yàn)收合格。
　　四方公司分別于2015年5月28日，7月24、30日，9月2、18、30日支付迅某公司貨款2,342,800元、1,500元、1,437,250元、1,907,500元、292,500元、2,486,750元；于2016年1月15日、7月4日支付迅某公司貨款1,287,875元、800,000元；于2017年1月23日、5月31日支付500,000元、100,000元，共計(jì)支付迅某公司貨款11,156,175元。
　　四方公司曾于2015年11月5日致函迅某公司稱，根據(jù)采購合同第三條第一款約定，迅某公司應(yīng)在2015年7月底前交付所有貨物，而迅某公司“是在10月29日才發(fā)貨至最后一臺(tái)電梯，已屬嚴(yán)重違約?！?
　　一審法院認(rèn)為，迅某公司與四方公司簽訂的買賣合同依法成立并有效，雙方均應(yīng)恪守。迅某公司應(yīng)按照合同約定交付電梯，四方公司則應(yīng)按期支付相應(yīng)的貨款。合同約定合同總價(jià)款的5%為質(zhì)保金，質(zhì)保期限為自特種設(shè)備監(jiān)管部門驗(yàn)收合格之日起的12個(gè)月。同時(shí)，又約定了5%質(zhì)保金最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地的十八個(gè)月。迅某公司因此將系爭貨款分成兩部分選擇了兩個(gè)付款的時(shí)間節(jié)點(diǎn)——71臺(tái)電梯以驗(yàn)收合格之日起的12個(gè)月計(jì)算，DT11、DT18兩臺(tái)電梯則以貨到工地十八個(gè)月計(jì)算。四方公司認(rèn)為DT11、DT18兩臺(tái)電梯于2018年1月2日才經(jīng)驗(yàn)收，尚不滿足支付5%質(zhì)保金的條件。對(duì)此，一審法院認(rèn)為系爭合同雖然約定了12個(gè)月的質(zhì)保期間，但合同第2.5條又約定了5%的質(zhì)保金最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地十八個(gè)月。迅某公司由此選擇給予四方公司最長付款期間，以貨到工地計(jì)算付款，符合對(duì)合同的理解且與法無悖。四方公司確認(rèn)迅某公司于2015年10月29日發(fā)送最后一臺(tái)電梯，從合理的運(yùn)送期間計(jì)算貨到工地時(shí)間大致估算為不超過當(dāng)年的11月份。從迅某公司按2017年3月25日起計(jì)算DT11、DT18兩臺(tái)電梯違約金的主張看，其認(rèn)為貨到工地的時(shí)間應(yīng)在2015年10月之前，但迅某公司并未提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證。因此，上述兩臺(tái)電梯違約金的起算時(shí)間以從2017年5月25日起計(jì)算為宜。由于，系爭的71臺(tái)電梯分別于2015年10月28日至2016年1月25日期間經(jīng)驗(yàn)收，迅某公司以驗(yàn)收時(shí)間為標(biāo)準(zhǔn)按12個(gè)月為限計(jì)收71臺(tái)電梯的未付貨款，故這71臺(tái)電梯的未付貨款550,125元的利息應(yīng)從2017年1月26日起計(jì)算。一審法院據(jù)此判決：一、四方公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付迅某公司貨款565,325元。二、四方公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付迅某公司利息(分別從2017年1月26日起至判決生效之日止以550,125元為基數(shù)、從2017年5月25日起至判決生效之日止以15,200元為基數(shù)均按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)9,853.25元，由四方公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院另查明，四方公司、迅某公司訂立的電/扶梯產(chǎn)品采購合同第四條“貨物的驗(yàn)收和保管”約定，甲方(四方公司)應(yīng)在貨物到達(dá)接貨地點(diǎn)的兩日內(nèi)會(huì)同乙方(迅某公司)或承運(yùn)人對(duì)貨物進(jìn)行清點(diǎn)，并簽署“到貨清點(diǎn)記錄”。若存在缺損情況，雙方應(yīng)共同在“到貨清點(diǎn)記錄”中簽字確認(rèn)，以便乙方向承運(yùn)人或保險(xiǎn)公司備案和索賠。如果甲方未在“到貨清點(diǎn)記錄”上簽字確認(rèn)，也未在清點(diǎn)后的十五日內(nèi)向乙方提出乙方未按約履行交貨義務(wù)的有效證明，則視為乙方履行交貨義務(wù)符合合同約定。
　　四方公司、迅某南京分公司訂立的電/扶梯產(chǎn)品安裝合同第七條約定，乙方(迅某公司)收到特種設(shè)備監(jiān)管部門驗(yàn)收合格證書及本合同全部款項(xiàng)和相關(guān)買賣合同中所約定的全部款項(xiàng)后20日內(nèi)，乙方向甲方(四方公司)移交電梯和文件……。
　　四方公司在二審中表示，涉案電梯均已通過消防驗(yàn)收，消防部門并未單獨(dú)提出電梯安裝存在不符合消防規(guī)范的問題。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)雙方訴辯意見及查明的事實(shí)，本案的爭議焦點(diǎn)為：一、5%質(zhì)保金的支付條件是否已經(jīng)成就；二、迅某公司在合同履行過程中是否存在四方公司主張的違約行為，四方公司能否以此為由拒付剩余款項(xiàng)。現(xiàn)分述如下：
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)一。系爭買賣合同約定，合同設(shè)備總價(jià)5%的質(zhì)保金應(yīng)在質(zhì)保期滿后無息退還，該款項(xiàng)的最晚支付日不超過該批設(shè)備貨到工地十八個(gè)月。本院認(rèn)為，上述約定并未違反相關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，各方均應(yīng)恪守。一審法院已經(jīng)查明最后一批電梯于2015年10月29日發(fā)貨，同時(shí)將貨到工地的時(shí)間放寬至當(dāng)年的11月份，已經(jīng)給予了四方公司充足的時(shí)間確認(rèn)收貨。一審法院以此將質(zhì)保金的最晚支付日計(jì)算至2017年5月，認(rèn)為5%質(zhì)保金的支付條件已經(jīng)成就，并據(jù)此確定上述款項(xiàng)逾期付款利息的起算時(shí)間為同年5月25日，符合雙方合同約定及法律規(guī)定，并無不當(dāng)。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)二。對(duì)于四方公司主張的迅某公司存在的諸多違約情形，本院逐一分析如下。關(guān)于面板材質(zhì)，系電梯外觀問題，四方公司應(yīng)當(dāng)亦能夠及時(shí)檢驗(yàn)并提出異議。根據(jù)合同約定，四方公司應(yīng)在到貨后兩日內(nèi)會(huì)同迅某公司方人員進(jìn)行清點(diǎn)，如四方公司未清點(diǎn)，也未在清點(diǎn)后的十五日內(nèi)向迅某公司提出迅某公司未按約履行交貨義務(wù)的有效證明，視為所交付貨物符合約定。系爭電梯中有71臺(tái)于2015年10月28日至2016年1月25日期間驗(yàn)收，但目前并無證據(jù)顯示四方公司于2016年2月10日前就面板材質(zhì)問題提出過異議。且四方公司也未就該問題充分舉證，故本院對(duì)其該項(xiàng)主張不予支持。關(guān)于FT52號(hào)扶梯運(yùn)行聲音大、電梯風(fēng)扇出風(fēng)無力、經(jīng)常困人的問題。首先，四方公司未舉證是否實(shí)際存在上述問題；其次，系爭合同未對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化的界定，本院僅憑四方公司的主觀描述無法判斷系爭電梯是否存在上述質(zhì)量問題，對(duì)其該項(xiàng)主張亦不予支持。關(guān)于消防規(guī)范，本院注意到，迅某公司的安裝符合合同約定，系爭電梯安裝后已經(jīng)通過消防部門的驗(yàn)收，迅某公司并無違約。至于3臺(tái)電梯未交付的問題，迅某公司認(rèn)為所有電梯均已交付并安裝完畢，否則無法通過驗(yàn)收，但確認(rèn)有2臺(tái)電梯未完成移交手續(xù)。根據(jù)雙方簽訂的電梯安裝合同的約定，迅某公司在收到安裝及買賣合同項(xiàng)下的所有款項(xiàng)后20日內(nèi)才向四方公司辦理相關(guān)移交手續(xù)。現(xiàn)四方公司確有部分款項(xiàng)未付，故即使迅某公司有部分電梯未移交完畢，亦不屬違約。綜上，四方公司提出迅某公司存在“諸多違約情形”并無事實(shí)和合同依據(jù)，本院不予采信。一審法院判決四方公司應(yīng)當(dāng)支付剩余款項(xiàng)及逾期利息，并無不當(dāng)。
　　綜上所述，四方公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣9,853.25元，由上訴人揚(yáng)州四方商業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　劉　晶

審判員：高增軍

書記員：陳曉宇