上訴人（原審原告、執(zhí)行案外人）：故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司，住所地：故城縣鄭口鎮(zhèn)康寧路72號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼：73026750-8。
法定代表人：盧志剛，任董事長(zhǎng)。
委托代理人：潘生，河北廣廈律師事務(wù)所律師。
委托代理人：王鋒，該公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部經(jīng)理。
被上訴人（原審被告、申請(qǐng)執(zhí)行人）：故城縣銀某小額貸款有限公司，住所地：故城縣鄭口鎮(zhèn)工業(yè)路南側(cè)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxx。
法定代表人：焦金財(cái)，總經(jīng)理。
委托代理人：趙留青，河北金箭律師事務(wù)所律師。
原審第三人（被執(zhí)行人）：孟慶雙，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住故城縣。。
原審第三人（被執(zhí)行人）：故城澤騰皮毛制品有限公司，住所地：故城縣武官寨鎮(zhèn)鄭清路東側(cè)，組織機(jī)構(gòu)代碼：73290494-5。
法定代表人：孟慶雙，經(jīng)理。

上訴人故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：故城農(nóng)信聯(lián)社）因與被上訴人故城縣銀某小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱：銀某公司）、原審第三人孟慶雙、原審第三人故城澤騰皮毛制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱：澤騰公司）執(zhí)行異議之訴一案，不服河北省故城縣人民法院（2015）故民二初字第1984號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人故城農(nóng)信聯(lián)社的委托代理人潘生、王鋒、被上訴人銀某公司的法定代表人焦金財(cái)及委托代理人趙留青到庭參加訴訟。原審第三人孟慶雙、原審第三人澤騰公司經(jīng)本院公告送達(dá)開(kāi)庭傳票，公告期滿，均未到庭參加訴訟。本案缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
故城農(nóng)信聯(lián)社上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原審判，判令澤騰公司在故城農(nóng)信聯(lián)社的200萬(wàn)元股權(quán)終止執(zhí)行。事實(shí)和理由：故城農(nóng)信聯(lián)社之前身系故城縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，其性質(zhì)為依法設(shè)立的股份合作制企業(yè)法人，其設(shè)立并非依《公司法》規(guī)定設(shè)立，當(dāng)然亦不應(yīng)受該法約束。此后，信用聯(lián)社改制為公司，受到公司法約束，但澤騰公司質(zhì)押股權(quán)的行為在信用聯(lián)社成立公司之前，因此，公司法第142條4款對(duì)信用聯(lián)社的限制并不應(yīng)溯及既往，原審對(duì)此未加甄別顯屬錯(cuò)誤。不僅如此原審還將質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn)等同“抽逃資金”，如該邏輯成立，則出質(zhì)既抽逃資金亦成立，法律則應(yīng)當(dāng)按規(guī)定股權(quán)不得出質(zhì)！綜上，澤騰公司在故城農(nóng)信聯(lián)社的股權(quán)質(zhì)押行為，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容并不違反當(dāng)時(shí)的法律及行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，故城農(nóng)信聯(lián)社未及時(shí)實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)，僅僅是因?yàn)闈沈v公司負(fù)責(zé)人失聯(lián)。銀某公司在這種情況下執(zhí)行該股權(quán)，實(shí)有與澤騰公司惡意串通故意損害故城農(nóng)信聯(lián)社利益之嫌，原審置本案基本事實(shí)于不顧，曲解法律導(dǎo)致錯(cuò)判，應(yīng)予堅(jiān)決糾正。
銀某公司辯稱：故城農(nóng)信聯(lián)社的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴、維持原判。
第三人孟慶雙、澤騰公司未提交答辯意見(jiàn)。
故城農(nóng)信聯(lián)社向一審法院起訴請(qǐng)求：要求依法確認(rèn)故城農(nóng)信聯(lián)社與第三人澤騰公司簽訂的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議合法有效，不得執(zhí)行第三人澤騰公司在故城農(nóng)信聯(lián)社的股權(quán)200萬(wàn)元。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年3月6日，案外人故城縣夢(mèng)雅皮毛制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱：夢(mèng)雅公司）向故城農(nóng)信聯(lián)社貸款200萬(wàn)元，雙方簽訂了《企業(yè)借款合同》。為保證借款合同的履行，第三人澤騰公司與故城農(nóng)信聯(lián)社簽訂了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，約定：貸款人故城農(nóng)信聯(lián)社（改制前）、借款人夢(mèng)雅公司、出質(zhì)人澤騰公司。一、為保證借款人與貸款人于2014年3月6日簽訂的《借款合同》得到切實(shí)履行、維護(hù)貸款人必須收回貸款本息等基本權(quán)益，出質(zhì)人自愿以自己所擁有的在故城農(nóng)信聯(lián)社的股權(quán)200萬(wàn)元，為上述《借款合同》的借款人全面、及時(shí)履行該《借款合同》提供質(zhì)押擔(dān)保；同時(shí)質(zhì)押人也對(duì)上述借款人全面、及時(shí)履行該《借款合同》承擔(dān)連帶責(zé)任；二、保證人的質(zhì)押期間為兩年；五、貸款人可以直接從出質(zhì)人的任何賬戶直接扣劃質(zhì)押范圍內(nèi)相應(yīng)數(shù)額的款項(xiàng)，用以抵頂貸款利息和貸款人的相應(yīng)債權(quán)。質(zhì)押人均同意等內(nèi)容，雙方均簽字并加蓋單位公章。故城農(nóng)信聯(lián)社接受了第三人澤騰公司的股金證，該股金證載明：河北省農(nóng)村信用社股金證，發(fā)證單位衡水故城縣聯(lián)社，股金賬戶20×××42，發(fā)證單位信用聯(lián)社營(yíng)業(yè)部，社員（股東）名稱澤騰公司，法定代表人孟慶雙，投資股200萬(wàn)元。入股須知：一、本證是入股社員（股東）資格證明和股金所有權(quán)證明，本證設(shè)資格股和投資股。四、社員（股東）以其所持股金為限承擔(dān)本社（行）風(fēng)險(xiǎn)和民事責(zé)任。五、投資股只能轉(zhuǎn)讓、繼承，不能退股等內(nèi)容。2015年7月2日，故城縣人民法院在執(zhí)行銀某公司與第三人澤騰公司為民間借貸糾紛一案時(shí)對(duì)涉案的200萬(wàn)元股金執(zhí)行時(shí)，作為案外人的故城農(nóng)信聯(lián)社提出執(zhí)行異議申請(qǐng)，認(rèn)為涉案股權(quán)已于2014年3月6日在故城農(nóng)信聯(lián)社做了質(zhì)押，且該款項(xiàng)是股權(quán)并非存款，請(qǐng)求終止執(zhí)行澤騰公司的20×××42賬戶內(nèi)的資金。故城縣人民法院院經(jīng)審查于2014年10月14日作出（2015）故執(zhí)異字第10號(hào)裁定，認(rèn)為：故城農(nóng)信聯(lián)社違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十三條有關(guān)“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”的規(guī)定，駁回故城農(nóng)信聯(lián)社執(zhí)行異議申請(qǐng)。2015年11月10日，故城農(nóng)信聯(lián)社提出案外人執(zhí)行異議之訴，要求1、依法確認(rèn)《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》有效；2不得執(zhí)行第三人澤騰公司在故城農(nóng)信聯(lián)社的股權(quán)200萬(wàn)元。另查明：故城農(nóng)信聯(lián)社的前身系故城縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，2015年8月18日變更為故城信用聯(lián)社股份公司。被告澤騰公司系故城農(nóng)信聯(lián)社的社員，社員入社投資股金為200萬(wàn)元，由故城農(nóng)信聯(lián)社為第三人澤騰公司發(fā)放了股金證，股金證賬號(hào)為20×××42。
一審法院認(rèn)為：故城農(nóng)信聯(lián)社是依據(jù)《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)依照《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第九十三條的規(guī)定受該法的調(diào)整，同時(shí)也應(yīng)受《中華人民共和國(guó)公司法》的調(diào)整。第三人澤騰公司系故城農(nóng)信聯(lián)社的社員，在該合作社的投資股為200萬(wàn)元，故城農(nóng)信聯(lián)社發(fā)放第三人的股金證，系第三人投資股200萬(wàn)元的權(quán)利憑證。2015年8月18日，故城農(nóng)信聯(lián)社的企業(yè)性質(zhì)變更為股份有限公司，第三人澤騰公司為該公司股東。依照《中華人民共共和國(guó)擔(dān)保法》第七十八條有關(guān)“以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定”，而《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第四款有關(guān)“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”的規(guī)定，故城農(nóng)信聯(lián)社將第三人持有的其公司的股金證在故城農(nóng)信聯(lián)社處作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，顯然違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第四款的規(guī)定，同時(shí)如果該質(zhì)押有效，借款人不能償還借款，第三人將其股份用于償還債務(wù)，相當(dāng)于第三人抽逃在該公司的資金，當(dāng)然為法律所禁止，故依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定故城農(nóng)信聯(lián)社與第三人澤騰公司所簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》無(wú)效。故城農(nóng)信聯(lián)社要求確認(rèn)《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》有效，不得執(zhí)行第三人澤騰公司在原告的股權(quán)200萬(wàn)元，于法無(wú)據(jù)，依法予以駁回。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款、第三百一十二條第一款第（二）項(xiàng)及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：駁回原告故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)80元，由原告故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，故城農(nóng)信聯(lián)社提交本社變更前的組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程，擬證明簽訂案涉《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》時(shí)，該社經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為股份合作制企業(yè)法人，不適用《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定。銀某公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)，另查明：故城農(nóng)信聯(lián)社變更前為股份合作制企業(yè)法人。

本院認(rèn)為：本案的焦點(diǎn)問(wèn)題是案涉《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》是否有效，質(zhì)權(quán)是否設(shè)立，亦即執(zhí)行案外人故城農(nóng)信聯(lián)社就執(zhí)行標(biāo)的（其接受的本聯(lián)社的出質(zhì)股權(quán)）是否享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益。
關(guān)于質(zhì)押協(xié)議的效力?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。2015年8月18故城縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社變更為故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司，變更前機(jī)構(gòu)類(lèi)型為股份合作制企業(yè)法人，變更后為股份有限公司（非上市）。2014年3月6日故城縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（貸款人）與澤騰公司（出質(zhì)人）、夢(mèng)雅公司（借款人）簽訂案涉《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，此時(shí)，故城農(nóng)信聯(lián)社為股份合作制企業(yè)法人，還未進(jìn)行改制，尚不具備股份有限公司性質(zhì)，不應(yīng)受《中華人民共和國(guó)公司法》調(diào)整。一審法院以該質(zhì)押協(xié)議違反《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第四款“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”之規(guī)定為由，判令該質(zhì)押協(xié)議無(wú)效，屬適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。案涉股權(quán)質(zhì)押協(xié)議各方簽章完備，應(yīng)認(rèn)定為各方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
關(guān)于案涉質(zhì)權(quán)是否設(shè)立的問(wèn)題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百二十六條第一款“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立”的規(guī)定，案涉股權(quán)應(yīng)屬可以出質(zhì)的其他股權(quán)，出質(zhì)人應(yīng)按上述規(guī)定，到工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記時(shí)發(fā)生效力。本案中，故城縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社未按照上述法律規(guī)定辦理出質(zhì)登記，案涉質(zhì)權(quán)因不符合登記生效要件而未設(shè)立。因此，本案上訴人即執(zhí)行案外人故城農(nóng)信聯(lián)社就執(zhí)行標(biāo)的不享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益，不能阻卻本案的執(zhí)行。一審判令駁回其訴訟請(qǐng)求，判決結(jié)果正確。
綜上所述，故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司的上訴請(qǐng)求不能成立。一審判決結(jié)果正確，本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22800元，由上訴人故城縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　張?zhí)礻?審判員　　王江豐 審判員　　關(guān)信娜

書(shū)記員：王超