上訴人(一審被告)：成都華川進(jìn)出口集團有限公司，住所地四川省成都市。
　　法定代表人：陸愷，董事長。
　　委托訴訟代理人：徐曉中，四川多元律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(一審原告)：農(nóng)銀金融租賃有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：孫學(xué)文，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳靜靜，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姚澄，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(一審被告)：綿陽宇某機械制造有限責(zé)任公司，住所地四川省綿陽市。
　　法定代表人：董平，執(zhí)行董事。
　　一審被告：波鴻集團有限公司，住所地四川省成都市高新區(qū)天韻路XXX號XXX棟XXX層XXX號。
　　法定代表人：董平，董事長。
　　一審被告：董平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住四川省綿陽市涪城區(qū)劍門路西段228號20棟1單元7樓7號。
　　一審第三人：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都光華支行，營業(yè)場所四川省成都市小南街XXX號。
　　負(fù)責(zé)人：王波。
　　上訴人成都華川進(jìn)出口集團有限公司(以下簡稱華川公司)因與被上訴人農(nóng)銀金融租賃有限公司(以下簡稱農(nóng)銀租賃公司)、綿陽宇某機械制造有限責(zé)任公司(以下簡稱宇某公司)以及一審被告波鴻集團有限公司(以下簡稱波鴻公司)、董平、一審第三人中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都光華支行(以下簡稱農(nóng)行光華支行)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2016)滬02民初600號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月11日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。經(jīng)過閱卷、調(diào)查和詢問當(dāng)事人，對本案進(jìn)行不開庭審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　華川公司上訴請求二審法院：1.撤銷一審判決第四項、第五項，依法改判駁回農(nóng)銀租賃公司要求華川公司支付利息及損害賠償金的訴訟請求。2.改判宇某公司對華川公司的還款義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。3.農(nóng)銀租賃公司、宇某公司承擔(dān)一、二審訴訟費。事實和理由如下：1.華川公司作為出賣方在《買賣合同》項下并無違約行為，亦無過錯，《買賣合同》被法院判令自判決生效之日解除系因農(nóng)銀租賃公司、宇某公司擅自解除《融資租賃合同》導(dǎo)致。農(nóng)銀租賃公司作為《買賣合同》解除的過錯方，無權(quán)要求其支付利息和損害賠償金。2.根據(jù)《買賣合同》《融資租賃合同》的約定，宇某公司負(fù)有向農(nóng)銀租賃公司償還已支付全部款項的義務(wù)，故宇某公司應(yīng)對華川公司的返還義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。3.農(nóng)銀租賃公司從未通知其解除《買賣合同》或要求其返還款項，華川公司亦無違約行為，不應(yīng)承擔(dān)訴訟費。
　　農(nóng)銀租賃公司辯稱：1.其與華川公司、宇某公司簽訂的《買賣合同》附件二《合同附表》明確約定“丙方(宇某公司)向甲方(農(nóng)銀租賃公司)出具于2014年9月25日前購買租賃物保險(費用自負(fù))的承諾函”，說明三方約定的最晚交貨時間為2014年9月25日。在未經(jīng)其確認(rèn)的情況下，華川公司與宇某公司于2014年8月1日簽訂了“暫停采購”的《備忘錄》，但仍約定“買賣合同是否繼續(xù)履行或協(xié)商解除盡快進(jìn)行溝通，并在達(dá)成一致意見后及時簽署書面確認(rèn)文件”。因華川公司遲遲未按約交付絕大部分設(shè)備，華川公司并不是守約方，具有明顯過錯，而農(nóng)銀租賃公司并無任何過錯。在華川公司同意解除《買賣合同》的情況下，一審法院根據(jù)合同約定判令華川公司支付利息和損害賠償金完全正確。2.同意華川公司請求改判宇某公司對華川公司的還款義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。
　　宇某公司辯稱：根據(jù)法律規(guī)定，合同解除后，應(yīng)恢復(fù)原狀，占有財產(chǎn)的一方負(fù)有返還財產(chǎn)的義務(wù)，故其僅需返還農(nóng)銀租賃公司已支付并由其占有但未返還的采購款人民幣81,235,708.34元(以下幣種同)。對于華川公司占有的剩余采購款103,954,300元，《買賣合同》并未約定其“負(fù)有償還全部款項的義務(wù)”，故不應(yīng)對此承擔(dān)共同清償責(zé)任。根據(jù)一審判決，其已承擔(dān)了相應(yīng)的違約責(zé)任，如果對華川公司應(yīng)返還的款項承擔(dān)共同清償責(zé)任，有違公平原則。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
　　波鴻公司述稱，原審判決事實清楚，證據(jù)確鑿，適用法律正確，應(yīng)予維持。
　　農(nóng)銀租賃公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令解除其與宇某公司于2013年9月簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租字XXXXXXXXX號的《融資租賃合同》；2.判令解除其與宇某公司、華川公司于2013年9月簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租買字XXXXXXXXX號的《買賣合同》；3.判令華川公司向其退還已支付的租賃物購買款104,254,800元；4.判令華川公司向其支付違約金5,212,740元(以104,254,800元為基數(shù)，按5%計算)；5.判令華川公司向其支付利息16,451,841.84元(以其已付金額為基數(shù)按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；6.判令華川公司向其支付損害賠償金312,764.40元(以104,254,800元為基數(shù)，按3‰計算)；7.判令宇某公司對華川公司的上述第3-6項付款義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任；8.判令宇某公司向其退還租賃物購買款81,235,708.34元；9.判令宇某公司向其支付利息8,367,503.62元(以81,235,708.34元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率自2014年9月29日計算至2016年9月1日止)及自2016年9月2日至實際清償日止的利息(以81,235,708.34元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；10.判令宇某公司向其支付損害賠償金1,865,245.50元(以租賃物全部購買價款373,049,100元為基數(shù)，按5‰計算)；11.判令波鴻公司、董平對宇某公司的上述責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；12.判令宇某公司、華川公司、波鴻公司、董平共同賠償其律師費50,000元；13.判令本案訴訟費用由宇某公司、華川公司、波鴻公司、董平承擔(dān)。
　　審理中，農(nóng)銀租賃公司明確上述第1、2項訴訟請求為確認(rèn)農(nóng)銀租賃公司與宇某公司于2013年9月簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租字XXXXXXXXX號的《融資租賃合同》及農(nóng)銀租賃公司與宇某公司、華川公司于2013年9月簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租買字XXXXXXXXX號的《買賣合同》于2014年8月1日解除；變更上述第5項訴訟請求為判令華川公司向農(nóng)銀租賃公司支付利息(以104,254,800元為基數(shù)，自2016年9月23日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算)；一審法院第一次庭審中，農(nóng)銀租賃公司曾變更第12項訴訟請求為判令宇某公司賠償律師費50,000元，波鴻公司、董平承擔(dān)連帶責(zé)任，第三次庭審中農(nóng)銀租賃公司又主張要求宇某公司、華川公司、波鴻公司、董平共同承擔(dān)律師費50,000元。
　　一審法院經(jīng)審理查明：2013年9月25日，農(nóng)銀租賃公司(甲方)與宇某公司(乙方)簽訂編號為農(nóng)銀租賃直租字XXXXXXXXX號的《融資租賃合同》，約定農(nóng)銀租賃公司根據(jù)宇某公司對供貨人和租賃物的指定，由農(nóng)銀租賃公司向供貨人購買租賃物并出租給宇某公司使用?！度谫Y租賃合同》附件一《租賃附表》載明：租賃物購買價款為373,049,100元；起租日為2014年9月20日，租賃期限4年,自起租日至48個月后該日的對應(yīng)日為止；租金共分20期支付(包括租前期內(nèi)4期和租賃期內(nèi)16期)，每3個月為一期，每期最后一個月的20日為當(dāng)期租金支付日，最后一期租金支付日為租賃期限終止日；租賃利率為中國人民銀行三至五年期貸款基準(zhǔn)利率上浮5%，合同簽訂時的基準(zhǔn)利率為6.4%，簽訂本合同時租賃利率為6.72%，遇中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整，租賃利率進(jìn)行同方向、同幅度調(diào)整；租前期為農(nóng)銀租賃公司一次性支付租賃物購買價款之日起至起租日止，每3個月為一期，每期最后一個月的20日為當(dāng)期租前息支付日，租前息計算方法為租賃物購買價款×租賃利率/360×實際占用天數(shù)；保證金數(shù)額為29,843,928元，宇某公司在農(nóng)銀租賃公司一次性支付租賃物購買價款之日前向農(nóng)銀租賃公司支付；留購價款為10,000元。《融資租賃合同》附件二《租賃物清單》中列明了各租賃物的型號、數(shù)量、價格、生產(chǎn)廠家等?！度谫Y租賃合同》附件四《租金支付表》明確載明了租前期及租賃期共20期租金數(shù)額?！度谫Y租賃合同》第4.6條約定：若因……或非因農(nóng)銀租賃公司過錯造成買賣合同終止、解除、被撤銷……農(nóng)銀租賃公司有權(quán)終止本合同。宇某公司應(yīng)在接到農(nóng)銀租賃公司書面通知后十個工作日內(nèi)返還農(nóng)銀租賃公司已支付的全部款項，并向農(nóng)銀租賃公司支付上述款項自農(nóng)銀租賃公司支付之日起至宇某公司返還之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，同時按照全部款項金額的千分之五向農(nóng)銀租賃公司支付違約金，如不足以彌補農(nóng)銀租賃公司損失，應(yīng)對農(nóng)銀租賃公司全部損失予以賠償。第7.4.2條約定：農(nóng)銀租賃公司有權(quán)將保證金按違約金、到期應(yīng)付租前息、到期應(yīng)付租金、未到期租金、提前還款補償金、留購價款、其他應(yīng)付款項的順序沖抵宇某公司對農(nóng)銀租賃公司的欠款。第13.1條約定構(gòu)成本合同項下宇某公司違約的情形包括：宇某公司未按期、足額支付租前息、租金及其他應(yīng)付款項……第13.4條約定：因宇某公司發(fā)生上述任一違約行為，農(nóng)銀租賃公司采取各項救濟措施時所發(fā)生的費用，包括但不限于取回租賃物所涉及各項費用、律師費用等均由宇某公司承擔(dān)。第13.5條約定：如非因農(nóng)銀租賃公司原因?qū)е罗r(nóng)銀租賃公司未取得租賃物所有權(quán)，或者非因農(nóng)銀租賃公司原因本合同被確認(rèn)為未生效、無效或被解除、被撤銷的，農(nóng)銀租賃公司有權(quán)解除本合同并要求宇某公司按照買賣合同的約定退還農(nóng)銀租賃公司已支付全部款項，向農(nóng)銀租賃公司支付上述款項自農(nóng)銀租賃公司支付之日起至宇某公司返還之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，同時按照租賃物全部購買價款金額的千分之五向農(nóng)銀租賃公司支付賠償金，宇某公司已支付的租金不予退還，如不足以彌補因此所致農(nóng)銀租賃公司損失的，宇某公司應(yīng)予以全額賠償。
　　2013年9月25日，農(nóng)銀租賃公司(甲方)與宇某公司(丙方)、華川公司(乙方)共同簽訂編號為農(nóng)銀租賃直租買字XXXXXXXXX號的《買賣合同》，三方約定農(nóng)銀租賃公司根據(jù)宇某公司對出賣人(即華川公司)和租賃物的選擇，向華川公司購買租賃物，并出租給宇某公司使用。《買賣合同》附件二《合同附表》載明：租賃物購買價款為373,049,100元?！顿I賣合同》第3.1.2條三方確認(rèn)：……農(nóng)銀租賃公司有權(quán)將上述租賃物購買價款扣除首付款后的實際支付款項，一次性支付至宇某公司設(shè)立在農(nóng)行光華支行(即監(jiān)管行)的指定賬戶，即視為農(nóng)銀租賃公司已全部履行完畢有關(guān)買賣合同中的買方付款義務(wù)；宇某公司將與華川公司就租賃物購買價款的支付另行簽署購買價款支付進(jìn)度表……第4.1條約定：本合同項下的租賃物應(yīng)由華川公司向宇某公司直接交付，交付日期及地點由華川公司與宇某公司協(xié)商確定。第8.3.2條約定：如華川公司遲延交付租賃物達(dá)到十五個工作日的，農(nóng)銀租賃公司有權(quán)解除本合同和租賃合同，并要求華川公司退還全部已支付的款項，華川公司應(yīng)按照農(nóng)銀租賃公司已付款項金額的百分之五向農(nóng)銀租賃公司支付違約金。第8.6條約定：若因……或非因農(nóng)銀租賃公司過錯造成買賣合同終止、解除、被撤銷或者被認(rèn)定為無效的……華川公司應(yīng)在接到農(nóng)銀租賃公司書面通知后十個工作日內(nèi)返還農(nóng)銀租賃公司已支付的所有款項，并向農(nóng)銀租賃公司支付上述款項自農(nóng)銀租賃公司支付之日起至華川公司返還之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，同時按照農(nóng)銀租賃公司已支付全部款項金額的千分之三向農(nóng)銀租賃公司支付損害賠償金，如不足以彌補因此而導(dǎo)致的農(nóng)銀租賃公司全部損失，華川公司應(yīng)予以全額賠償。
　　2013年9月25日，農(nóng)銀租賃公司(甲方)與波鴻公司、董平(乙方)分別簽訂了編號為農(nóng)銀租賃直保字XXXXXXXXX、XXXXXXXXX-2號《保證合同》，約定波鴻公司、董平對宇某公司在涉案《融資租賃合同》(即主合同)項下對農(nóng)銀租賃公司負(fù)有的全部債務(wù)提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保?！侗ＷC合同》第1.1條約定：保證范圍為主合同項下承租人應(yīng)向農(nóng)銀租賃公司履行的全部債務(wù)，以及非因農(nóng)銀租賃公司過錯造成主合同未生效、無效或被撤銷后，應(yīng)由承租人承擔(dān)的損害賠償責(zé)任。保證范圍包括但不限于農(nóng)銀租賃公司為實現(xiàn)主合同項下債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟/仲裁費、律師費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達(dá)費、公告費等)。
　　2013年9月25日，農(nóng)銀租賃公司(甲方)與宇某公司(乙方)、第三人農(nóng)行光華支行(丙方)簽訂編號為農(nóng)銀租賃直監(jiān)字XXXXXXXXX號的《資金監(jiān)管協(xié)議》，約定宇某公司在農(nóng)行光華支行開立監(jiān)管賬戶，農(nóng)銀租賃公司將《買賣合同》項下所約定的租賃物購買價款支付至監(jiān)管賬戶內(nèi)，由農(nóng)行光華支行對監(jiān)管賬戶內(nèi)的租賃物購買價款進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)的監(jiān)管?！顿Y金監(jiān)管協(xié)議》第2.3條約定：農(nóng)行光華支行在收到宇某公司和供貨人雙方的付款通知書后，需在兩個工作日內(nèi)及時通知農(nóng)銀租賃公司，取得農(nóng)銀租賃公司的書面同意后，在三個工作日內(nèi)向付款通知書指定的賬戶支付農(nóng)銀租賃公司確認(rèn)的金額。
　　2013年9月27日，農(nóng)銀租賃公司將全部租賃物購買價款373,049,100元支付至宇某公司設(shè)立在農(nóng)行光華支行的指定賬戶。同日，宇某公司向農(nóng)銀租賃公司支付保證金29,843,928元。
　　2013年11月12日，華川公司向農(nóng)銀租賃公司、宇某公司發(fā)出《付款通知書》，要求根據(jù)《買賣合同》及附表中的相關(guān)信息，將34,751,600元支付至華川公司收款賬戶，《付款通知書》中還列明了購買設(shè)備的名稱、型號等。2013年11月18日，宇某公司向華川公司支付34,751,600元。2013年11月20日，華川公司向農(nóng)銀租賃公司、宇某公司發(fā)出《付款通知書》，要求根據(jù)《買賣合同》及附表中的相關(guān)信息，將69,503,200元支付至華川公司收款賬戶，《付款通知書》中還列明了購買設(shè)備的名稱、型號等。2013年11月27日，宇某公司向華川公司支付69,503,200元。上述兩筆購買款共計104,254,800元。
　　2013年12月6日，華川公司(甲方)與案外人四川合力叉車有限公司(乙方)及宇某公司(丙方)簽訂了一份《設(shè)備采購合同》(合同號MYZZ-CG-2013-024)，約定華川公司向四川合力叉車有限公司購買1臺合力牌3噸自動擋內(nèi)燃叉車(型號CPCD30)交與最終用戶宇某公司，價款合計72,500元。2013年12月18日，宇某公司在合力叉車的交付驗收單上蓋章確認(rèn)：供貨人已將上述租賃物交付我方并驗收，我方已經(jīng)接受并安裝調(diào)試完畢，上述租賃物質(zhì)量完好，符合《融資租賃合同》的約定，符合驗收標(biāo)準(zhǔn)。2014年3月5日，四川合力叉車有限公司向華川公司開具編號為XXXXXXXX的增值稅專用發(fā)票，金額72,500元。2014年2月16日，華川公司(甲方)與案外人重慶斯派爾機電有限公司(乙方)及宇某公司(丙方)簽訂了一份《設(shè)備采購合同》(合同號MYZZ-CG-2014-003)，約定華川公司向重慶斯派爾機電有限公司購買1臺精密對刀儀(型號1550G3)交與最終用戶宇某公司，價款合計228,000元。2014年3月6日，宇某公司出具一份《關(guān)于宇某二期設(shè)備采購廠家變更的函》，通知華川公司將《融資租賃合同》中約定的原租賃物調(diào)刀儀(型號Smile400)變更為精密對刀儀(型號1550G3)。2014年6月20日，宇某公司在精密對刀儀的交付驗收單上蓋章確認(rèn)：供貨人已將上述租賃物交付我方并驗收，我方已經(jīng)接受并安裝調(diào)試完畢，上述租賃物質(zhì)量完好，符合《融資租賃合同》的約定，符合驗收標(biāo)準(zhǔn)。2014年10月30日，重慶斯派爾機電有限公司向華川公司開具編號分別為XXXXXXXX、XXXXXXXX的增值稅專用發(fā)票，合計金額228,000元。
　　另查明，2014年8月1日，華川公司與宇某公司簽訂一份《備忘錄》。該《備忘錄》載明，涉案《買賣合同》簽訂后，因宇某公司自身經(jīng)營情況變化，調(diào)整了采購計劃，并要求華川公司暫停了擬采購設(shè)備后續(xù)訂貨生產(chǎn)等工作，等待進(jìn)一步確認(rèn)至今；現(xiàn)各方確認(rèn)將就《買賣合同》是否繼續(xù)履行或協(xié)商解除盡快進(jìn)行溝通，并在達(dá)成一致意見后及時簽署書面確認(rèn)文件，以便妥善處理后續(xù)工作事宜。
　　2014年7月31日，宇某公司向農(nóng)銀租賃公司支付122,855,069.11元，入賬通知書附言載明“還款”；2014年8月20日，宇某公司向農(nóng)銀租賃公司支付14,364,782.46元；2014年9月29日，宇某公司向農(nóng)銀租賃公司支付20,494,812.09元，入賬通知書附言載明“用于提前償還融資租賃貸款”。上述三筆款項金額累計為157,714,663.66元。
　　再查明，2016年2月2日，農(nóng)銀租賃公司(甲方)與北京大成(上海)律師事務(wù)所(乙方)簽訂《法律服務(wù)合同》，約定農(nóng)銀租賃公司因與華川公司買賣合同款糾紛事宜聘請北京大成(上海)律師事務(wù)所律師代理，基礎(chǔ)律師費50,000元。2016年4月1日，北京大成(上海)律師事務(wù)所向農(nóng)銀租賃公司開具金額50,000元的增值稅專用發(fā)票，項目為律師費。2016年12月23日，農(nóng)銀租賃公司向北京大成(上海)律師事務(wù)所支付50,000元。
　　審理中，農(nóng)銀租賃公司確認(rèn)，截止2014年9月20日，宇某公司共向農(nóng)銀租賃公司支付4期租前息合計24,929,627.85元。宇某公司同意涉案《融資租賃合同》和《買賣合同》從2014年8月1日起解除。
　　一審法院認(rèn)為，關(guān)于農(nóng)銀租賃公司主張涉案《融資租賃合同》的解除問題，農(nóng)銀租賃公司與宇某公司一致同意于2014年8月1日起解除，且宇某公司從2014年7月31日起即向農(nóng)銀租賃公司退還部分租賃物購買款，雙方實際未再履行該合同，故對農(nóng)銀租賃公司要求確認(rèn)《融資租賃合同》于2014年8月1日起解除的訴訟請求，一審法院予以支持。根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：1.華川公司在涉案《買賣合同》項下是否存在違約行為及《買賣合同》的解除時間如何確定；2.華川公司應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任；3.《融資租賃合同》解除后，宇某公司應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任；4.波鴻公司、董平應(yīng)在何種范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。
　　關(guān)于爭議焦點一，農(nóng)銀租賃公司主張涉案《買賣合同》亦于2014年8月1日起解除，宇某公司表示同意，但華川公司認(rèn)為《融資租賃合同》的解除并不必然導(dǎo)致《買賣合同》解除，華川公司只收到宇某公司關(guān)于調(diào)整采購計劃的通知，并未收到關(guān)于解除《買賣合同》的通知。在2018年4月26日的庭審中，華川公司要求繼續(xù)履行《買賣合同》；在2019年1月15日的庭審中，華川公司明確表示鑒于目前合同履行的現(xiàn)狀，同意解除《買賣合同》，但不同意農(nóng)銀租賃公司所主張的于2014年8月1日起解除。一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行……”本案中，農(nóng)銀租賃公司主張華川公司違反了《買賣合同》第8.3.2條的約定，構(gòu)成遲延交付租賃物的違約行為，故農(nóng)銀租賃公司有權(quán)解除合同；而華川公司則認(rèn)為，其需要根據(jù)宇某公司的指令采購并交付租賃物，因宇某公司未發(fā)出采購指令，華川公司不存在延期交付，也不構(gòu)成違約。根據(jù)一審法院查明的事實，《買賣合同》并未明確約定租賃物交付日期，而是約定租賃物應(yīng)由華川公司向宇某公司直接交付，交付日期及地點由華川公司與宇某公司協(xié)商確定。而根據(jù)華川公司與宇某公司于2014年8月1日簽訂的《備忘錄》之內(nèi)容，宇某公司確認(rèn)系因自身經(jīng)營情況變化，調(diào)整了采購計劃，并要求華川公司暫停了擬采購設(shè)備后續(xù)訂貨生產(chǎn)等工作。同時，農(nóng)銀租賃公司也未提供證據(jù)證明其曾要求華川公司交付租賃物。故而，農(nóng)銀租賃公司主張華川公司存在遲延交付租賃物的違約行為，缺乏事實依據(jù)，一審法院不予采信。同時，農(nóng)銀租賃公司既未提供證據(jù)證明在本案訴訟之前曾向華川公司發(fā)出過解除合同的通知，也未提供證據(jù)證明將其與宇某公司合意解除《融資租賃合同》的事實告知華川公司，相反，《備忘錄》明確各方將就《買賣合同》是否繼續(xù)履行或協(xié)商解除盡快進(jìn)行溝通。綜上，農(nóng)銀租賃公司主張因華川公司違約而解除《買賣合同》的理由不能成立，但華川公司基于現(xiàn)狀同意解除合同，而農(nóng)銀租賃公司系通過訴訟方式主張解除合同，故一審法院認(rèn)定《買賣合同》從本判決生效之日起解除。
　　關(guān)于爭議焦點二，對于華川公司應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任問題，一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。本案中,首先，華川公司已收取租賃物購買款104,254,800元，實際僅采購300,500元的設(shè)備，因各方現(xiàn)均同意解除《買賣合同》，故剩余款項103,954,300元應(yīng)退還農(nóng)銀租賃公司。農(nóng)銀租賃公司及宇某公司認(rèn)為已采購的300,500元的設(shè)備并非《融資租賃合同》項下租賃物，該部分款項亦應(yīng)由華川公司退還。但根據(jù)涉案《設(shè)備采購合同》及宇某公司出具的《關(guān)于宇某二期設(shè)備采購廠家變更的函》，華川公司所購買的設(shè)備能夠與《融資租賃合同》及《買賣合同》所附租賃物清單相對應(yīng)，且宇某公司在交付驗收單上也明確上述設(shè)備符合《融資租賃合同》約定，故農(nóng)銀租賃公司及宇某公司的該項意見，與事實相悖，一審法院不予采信。其次，農(nóng)銀租賃公司要求華川公司支付違約金系根據(jù)《買賣合同》第8.3.2條之約定，該條款約定支付違約金的前提系華川公司存在遲延交付租賃物的違約行為，根據(jù)一審法院前述認(rèn)定，華川公司并不存在遲延交付之違約行為，故農(nóng)銀租賃公司的該項訴請，缺乏合同依據(jù)，一審法院不予支持。再次，農(nóng)銀租賃公司主張華川公司支付利息及損害賠償金的依據(jù)為《買賣合同》第8.6條。根據(jù)該條約定，若非因農(nóng)銀租賃公司過錯造成買賣合同解除的，華川公司應(yīng)向農(nóng)銀租賃公司返還已支付的所有款項及上述款項自支付之日起至返還之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，同時按照農(nóng)銀租賃公司已支付全部款項金額的3‰支付損害賠償金，如不足以彌補因此而導(dǎo)致的農(nóng)銀租賃公司全部損失，華川公司應(yīng)予以全額賠償。一審法院認(rèn)為，其一，上述合同約定系當(dāng)事人真實意思表示，且根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十八條之規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。因此，《買賣合同》解除后，農(nóng)銀租賃公司可依據(jù)該條款約定向華川公司主張權(quán)利。其二，華川公司已于2013年11月收到相應(yīng)款項，農(nóng)銀租賃公司現(xiàn)主張從2016年9月23日起計算利息，并未超出上述合同條款約定之范圍，應(yīng)予支持。其三，華川公司認(rèn)為農(nóng)銀租賃公司同時主張利息和損害賠償金系重復(fù)計算，超出了農(nóng)銀租賃公司的預(yù)期收益范圍。一審法院認(rèn)為，根據(jù)《融資租賃合同》的約定，農(nóng)銀租賃公司預(yù)期的租賃利率為中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率上浮5%，現(xiàn)農(nóng)銀租賃公司僅主張按同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算利息，其再主張3‰的賠償金并未超過預(yù)期利益的范圍，且《買賣合同》亦約定農(nóng)銀租賃公司可主張全部損失，故華川公司的該項抗辯意見，缺乏事實依據(jù)，一審法院不予采納。綜上，華川公司應(yīng)向農(nóng)銀租賃公司返還租賃物購買款103,954,300元，并支付利息(以103,954,300元為基數(shù)，自2016年9月23日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算)及損害賠償金311,862.90元(103,954,300元×3‰)。
　　關(guān)于爭議焦點三，首先，對于農(nóng)銀租賃公司要求宇某公司返還剩余租賃物購買款81,235,708.34元及按中國人民銀行同期貸款利率自2014年9月29日計算至實際清償日止的利息之請求，宇某公司明確表示同意，一審法院予以支持。其次，關(guān)于農(nóng)銀租賃公司要求宇某公司支付損害賠償金的主張，第一，根據(jù)《融資租賃合同》第13.5條之約定，如非因農(nóng)銀租賃公司的原因?qū)е隆度谫Y租賃合同》被解除的，農(nóng)銀租賃公司有權(quán)要求宇某公司按照租賃物全部購買價款金額的5‰支付賠償金，故農(nóng)銀租賃公司的該項主張具有合同依據(jù)。第二，在農(nóng)銀租賃公司已將租賃物購買款支付至監(jiān)管賬戶的情形下，因宇某公司怠于履行自身義務(wù)導(dǎo)致未完全形成租賃物，從而《融資租賃合同》未能實際履行，農(nóng)銀租賃公司基于《融資租賃合同》的履行利益受損，宇某公司亦應(yīng)對自身的違約行為承擔(dān)賠償責(zé)任。故農(nóng)銀租賃公司要求宇某公司支付賠償金1,865,245.50元之訴訟請求，具有事實和法律依據(jù)，一審法院依法予以支持。第三，宇某公司抗辯稱農(nóng)銀租賃公司未提供實際受損的證據(jù)，且主張的損害賠償金金額過高，請求予以調(diào)低。一審法院認(rèn)為，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定，當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”。本案中，《融資租賃合同》約定的租賃利率為中國人民銀行三至五年期貸款基準(zhǔn)利率上浮5%，因宇某公司的過錯導(dǎo)致合同未能實際履行，合同約定的利率上浮部分即農(nóng)銀租賃公司在《融資租賃合同》項下的預(yù)期利益未能實現(xiàn)，現(xiàn)農(nóng)銀租賃公司僅主張了按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算的利息，其要求宇某公司按5‰的標(biāo)準(zhǔn)支付賠償金，并不存在過分高于造成的損失的情形。故宇某公司請求減少賠償金金額的抗辯意見，缺乏事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。再次，農(nóng)銀租賃公司要求宇某公司對華川公司的支付義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。一審法院認(rèn)為，華川公司向農(nóng)銀租賃公司返還的系已收取但未購買租賃物的款項，該部分款項系經(jīng)農(nóng)銀租賃公司同意，并按《買賣合同》的約定支付給華川公司，宇某公司并未占有此款項，農(nóng)銀租賃公司主張宇某公司共同清償該部分款項，缺乏事實依據(jù)。而且，在華川公司同意返還該部分款項的情況下，農(nóng)銀租賃公司的權(quán)利已能得到保障，故對農(nóng)銀租賃公司該項訴請，一審法院不予支持。綜上，宇某公司應(yīng)向農(nóng)銀租賃公司返還租賃物購買款81,235,708.34元，并支付相應(yīng)利息(以81,235,708.34元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率自2014年9月29日起計算至實際清償日止)及賠償金1,865,245.50元(373,049,100×5‰)。
　　關(guān)于爭議焦點四，農(nóng)銀租賃公司與波鴻公司、董平簽訂的《保證合同》均系當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)恪守?！侗ＷC合同》明確約定保證范圍為《融資租賃合同》項下承租人應(yīng)向農(nóng)銀租賃公司履行的全部債務(wù)，及應(yīng)由承租人承擔(dān)的損害賠償責(zé)任。波鴻公司亦明確表示，同意對宇某公司向農(nóng)銀租賃公司退還租賃物購買款81,235,708.34元及相應(yīng)利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因此，農(nóng)銀租賃公司要求波鴻公司、董平對宇某公司在《融資租賃合同》項下的責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。波鴻公司、董平承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向主債務(wù)人追償。
　　關(guān)于律師費損失的承擔(dān)問題，《融資租賃合同》第13.4條約定農(nóng)銀租賃公司因宇某公司違約而采取救濟措施時所發(fā)生的費用，包括但不限于律師費用等均由宇某公司承擔(dān)；《保證合同》第1.1.3條也約定保證范圍包括農(nóng)銀租賃公司為實現(xiàn)主合同項下債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費用(包括律師費)。因律師費系農(nóng)銀租賃公司為實現(xiàn)本案系爭債權(quán)所支付的費用，且農(nóng)銀租賃公司已提交相關(guān)證據(jù)證明上述費用實際發(fā)生，故農(nóng)銀租賃公司要求宇某公司、波鴻公司、董平賠償律師費損失50,000元，具有事實及合同依據(jù)，一審法院予以支持。系爭《買賣合同》中并無關(guān)于律師費承擔(dān)的明確約定，華川公司對本案糾紛的發(fā)生亦不存在明顯過錯，故農(nóng)銀租賃公司要求華川公司承擔(dān)律師費損失，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第九十七條、第九十八條、第一百零七條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、確認(rèn)農(nóng)銀租賃公司與宇某公司于2013年9月25日簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租字XXXXXXXXX號的《融資租賃合同》于2014年8月1日起解除。二、農(nóng)銀租賃公司與宇某公司、華川公司于2013年9月25日簽訂的編號為農(nóng)銀租賃直租買字XXXXXXXXX號的《買賣合同》于本判決生效之日起解除。三、華川公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還農(nóng)銀租賃公司租賃物購買款103,954,300元。四、華川公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付農(nóng)銀租賃公司利息(以103,954,300元為基數(shù)，自2016年9月23日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算)。五、華川公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付農(nóng)銀租賃公司損害賠償金311,862.90元。六、宇某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還農(nóng)銀租賃公司租賃物購買款81,235,708.34元。七、宇某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付農(nóng)銀租賃公司利息(以81,235,708.34元為基數(shù)，自2014年9月29日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算)。八、宇某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付農(nóng)銀租賃公司賠償金1,865,245.50元。九、宇某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付農(nóng)銀租賃公司律師費損失50,000元。十、波鴻公司、董平對上述第六、七、八、九項判決中宇某公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。波鴻公司、董平承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向宇某公司追償。十一、駁回農(nóng)銀租賃公司其余訴訟請求。
　　本案二審審理期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十八條之規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。因此，涉案《買賣合同》解除后，農(nóng)銀租賃公司仍可依約向華川公司主張權(quán)利?！顿I賣合同》第8.6條約定：若因……或非因農(nóng)銀租賃公司過錯造成買賣合同終止、解除、被撤銷或者被認(rèn)定為無效的……華川公司應(yīng)在接到農(nóng)銀租賃公司書面通知后十個工作日內(nèi)返還農(nóng)銀租賃公司已支付的所有款項，并向農(nóng)銀租賃公司支付上述款項自農(nóng)銀租賃公司支付之日起至華川公司返還之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，同時按照農(nóng)銀租賃公司已支付全部款項金額的千分之三向農(nóng)銀租賃公司支付損害賠償金，如不足以彌補因此而導(dǎo)致的農(nóng)銀租賃公司全部損失，華川公司應(yīng)予以全額賠償。本案中，農(nóng)銀租賃公司已將全部租賃物購買價款373,049,100元支付至宇某公司設(shè)立在農(nóng)行光華支行的指定賬戶，根據(jù)《買賣合同》第3.1.2條約定，農(nóng)銀租賃公司已全部履行完畢有關(guān)買賣合同中的買方付款義務(wù)。農(nóng)銀租賃公司對《融資租賃合同》《買賣合同》的解除并無過錯，一審法院判令華川公司返還農(nóng)銀租賃公司租賃物購買款103,954,300元并判令華川公司支付相應(yīng)的利息和損害賠償金，具有事實和法律依據(jù)。
　　關(guān)于華川公司要求宇某公司對其還款義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任的問題，該項訴請系農(nóng)銀租賃公司的一審訴請之一，但未得到法院支持，一審判決后農(nóng)銀租賃公司亦未提出上訴。而且，華川公司向農(nóng)銀租賃公司返還的系已被華川公司收取但未購買租賃物的款項，該部分款項亦經(jīng)農(nóng)銀租賃公司同意并按三方共同簽訂的《買賣合同》的約定支付給華川公司，宇某公司并未占有此款項?！顿I賣合同》解除后，華川公司應(yīng)將占有的該筆剩余貨款直接返還給農(nóng)銀租賃公司。華川公司主張宇某公司共同清償該部分款項，缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于一審訴訟費，一審法院根據(jù)判決結(jié)果酌情處理并無不當(dāng)。
　　綜上所述，華川公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條、第一百七十條第一款第一項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣5,978元，由上訴人成都華川進(jìn)出口集團有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：范雯霞

書記員：高??瓊