原告感知集團(tuán)有限公司，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人劉海濤。
　　委托代理人李俊峰，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告感知科技有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人宋屹東。
　　委托代理人陳周，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人羅千，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　第三人上海潤(rùn)良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人上海錫玉翔投資有限公司(委派代表：楊宇翔)。
　　委托代理人李亦然，上海市方達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　原告感知集團(tuán)有限公司與被告感知科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱感知科技)公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年9月3日立案受理后，依法追加上海潤(rùn)良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)為第三人參加訴訟。本院依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年11月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人李俊峰、被告委托代理人陳周、羅千及第三人委托代理人李亦然到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告感知集團(tuán)有限公司訴稱，感知科技設(shè)立于2015年3月26日，原有一名股東即為原告。2015年5月26日，感知科技增資擴(kuò)股，股東變更為兩名，分別為原告和第三人，各自持有感知科技50%股權(quán)。自2015年5月26日起，感知科技的董事由原劉海濤一人，增至劉海濤、薛健、李明海、宋屹東四人。自2016年感知科技設(shè)立以來，董事長(zhǎng)、法定代表人一直為劉海濤。感知科技的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、公章、法人章、財(cái)務(wù)專用章，一直保管在劉海濤處。2017年5月30日，宋屹東利用偽造私刻的感知科技公章，將感知科技的董事長(zhǎng)、法定代表人由劉海濤非法變更登記為宋屹東。2016年4月14日，劉海濤收到發(fā)自感知科技工作人員張壬坤的電子郵件，聲稱“按照薛健總、李明海總的指示，我僅代表薛健總、李明海總發(fā)送關(guān)于召開感知科技有限公司第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議的提議”，并附有提議文件圖片。2016年4月18日，劉海濤回復(fù)張壬坤郵箱并抄送薛健，指出：“未收到薛健、李明海先生委托他人發(fā)送開會(huì)提議的授權(quán)書，因此我無法將來函視為薛健、李明海先生的真實(shí)意思，或請(qǐng)轉(zhuǎn)告薛健、李明海先生以紙質(zhì)形式將提議文件寄送給我?！睆埲衫しQ紙質(zhì)文件已寄至無錫，但事實(shí)上劉海濤并未收到該紙質(zhì)文件。2016年4月22日，劉海濤再次敦促薛健、李明海就召開被告第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議提議上的簽字是否屬實(shí)進(jìn)行確認(rèn)，但仍未得到薛健、李明海的回應(yīng)和確認(rèn)。2016年5月16日，劉海濤收到發(fā)自“XXXXXXXXXX@qq.com”郵箱、落款為“孟祥云”的電子郵件，附件為“《決議》”。該附件內(nèi)容顯示，薛健、李明海、宋屹東于2016年5月12日出席被告“第一屆第十三次會(huì)議”，并通過該決議。2016年5月20日，劉海濤向薛健、李明海、宋屹東發(fā)送電郵，并抄送“XXXXXXXXXX@qq.com”郵箱，在電郵附件《關(guān)于不承認(rèn)感知科技有限公司“第一屆第十三次會(huì)議決議”合法性的通知》中指出：“作為感知科技的工作郵件，應(yīng)以公司工作郵箱發(fā)送接收。對(duì)于XXXXXXXXXX@qq.com之類的公共郵箱，無法認(rèn)定目前該郵箱使用人的真實(shí)身份，也無法進(jìn)而認(rèn)定其內(nèi)容的真實(shí)性”，“在此，本人敦請(qǐng)三位董事，對(duì)該決議內(nèi)容是否真實(shí)、你們各自的簽名是否真實(shí)，作出確認(rèn)”。雖經(jīng)劉海濤多次求證，薛健、李明海、宋屹東一直未以其個(gè)人電子郵箱、短信、微信、電話或其他任何可以認(rèn)定為其本人意思的形式，向劉海濤確認(rèn)過其曾經(jīng)授權(quán)通過“yukirenkunzhang@163.com”、“XXXXXXXXXX@qq.com”發(fā)送過召開十三次董事會(huì)的提議，或確認(rèn)過第十三次董事會(huì)決議的真實(shí)性。2018年5月30日，感知科技的子公司感知科技(香港)投資有限公司向香港高等法院提起針對(duì)劉海濤等的訴訟，訴訟文件中包括：薛健確認(rèn)其所提供文件屬實(shí)的聲明，經(jīng)上海市東方公證處(2016)滬東證字第23103號(hào)《公證書》公證的十三次董事會(huì)《決議》，在此之前未向劉海濤告知披露過的、經(jīng)上海市東方公證處(2016)滬東證字第23107號(hào)《公證書》公證的、作為十三次董事會(huì)決議組成部分的《授權(quán)書》。至此，原告有理由相信，該《決議》確曾由薛健等人簽署，并首次獲悉，薛健、宋屹東此外還簽署了作為決議組成部分的《授權(quán)書》。十三次董事會(huì)決議的內(nèi)容：1、決議批準(zhǔn)以感知科技及其下屬全資子公司可用于償還債務(wù)資產(chǎn)(包括但不限于現(xiàn)金、債權(quán)和固定資產(chǎn))，清償感知科技欠潤(rùn)良泰的18億元應(yīng)付款，由薛健全權(quán)安排債務(wù)清償事宜；2、決議批準(zhǔn)通過感知科技及其下屬子公司的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表、接受立信會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)感知科技及其經(jīng)審計(jì)的家屬子公司出具的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見；3、決議授權(quán)薛健，在劉海濤不正常履職、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的各項(xiàng)事宜；4、決議確認(rèn)，感知科技提名、選舉、委派、任命、聘請(qǐng)、改選、更換、罷免、解聘感知科技有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請(qǐng)、改選、更換、罷免、解聘的下屬全資或參股子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高級(jí)管理人員，由感知科技董事會(huì)通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員決定；5、決議確認(rèn)，孟祥云為感知科技的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，直接向董事會(huì)匯報(bào)感知科技及下屬子公司的工作；6、決議授權(quán)薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)；7、決議授權(quán)薛健代表感知科技簽署與本決議事項(xiàng)相關(guān)的所有內(nèi)部和外部文件，并簽字批準(zhǔn)財(cái)務(wù)部門支付與本決議事項(xiàng)相關(guān)的所有款項(xiàng)；8、為實(shí)施上述決議的目的，決議批準(zhǔn)感知科技董事會(huì)可向薛健簽署、出具授權(quán)書，作為本次董事會(huì)決議的一部分?！妒跈?quán)書》顯示內(nèi)容為：授權(quán)薛健1、代表感知科技重新刻制包括公司公章、財(cái)務(wù)專用章和法定代表人名章在內(nèi)的印鑒，并申請(qǐng)重新辦理包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照在內(nèi)的各類證照；2、代表感知科技在任何內(nèi)部和外部文件上使用上述印鑒和證照，或授權(quán)相關(guān)部門和人員使用上述印鑒和證照；3、代表感知科技在報(bào)紙上刊登公告，及發(fā)函給劉海濤，宣布劉海濤持有的公司印鑒和證照作廢并要求劉海濤不得繼續(xù)使用該等印鑒等；4、代表感知科技從事與本授權(quán)書范圍的事項(xiàng)相關(guān)的任何必要或可取的行為，簽署與本授權(quán)書范圍內(nèi)的事項(xiàng)相關(guān)的任何必要或可取的內(nèi)部和外部文件。原告認(rèn)為：十三次董事會(huì)決議違反法律規(guī)定，其中“第1項(xiàng)決議”將感知科技的子公司的資產(chǎn)用于清償感知科技的債務(wù)，對(duì)子公司的獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、子公司債權(quán)人的可得權(quán)益構(gòu)成侵害，違反了《公司法》第三條關(guān)于公司應(yīng)以其自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)自身債務(wù)的規(guī)定。“第2項(xiàng)決議”批準(zhǔn)由感知科技董事會(huì)批準(zhǔn)感知科技2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表、接受對(duì)感知科技2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見，侵奪了感知科技股東會(huì)的職權(quán)，違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定，“第2項(xiàng)決議”批準(zhǔn)由感知科技董事會(huì)批準(zhǔn)子公司的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表、接受對(duì)子公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見，侵奪了子公司股東會(huì)的職權(quán)，違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定。劉海濤作為感知科技的法定代表人，依法有權(quán)代表感知科技行使職權(quán)，沒有不能履行職責(zé)的情形，未指定其他董事代行其職權(quán)?！暗?項(xiàng)決議”所謂授權(quán)薛健“全權(quán)”處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的各項(xiàng)事宜，剝奪法定代表人依法擁有的職權(quán)，違反了《民法通則》第三十八條、《民法總則》第六十一條的規(guī)定?！暗?項(xiàng)決議”確認(rèn)由感知科技董事會(huì)通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員，決定感知科技對(duì)其有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請(qǐng)、改選、更換、罷免、解聘公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高級(jí)管理人員，超越了感知科技《章程》授予董事會(huì)的職權(quán)范圍，侵奪了法定代表人的職權(quán)，違反了《民法通則》第三十八條、《民法總則》第六十一條、《公司法》第四十六條的規(guī)定。“第5項(xiàng)決議”未經(jīng)感知科技經(jīng)理提名，即確認(rèn)孟祥云為感知科技的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，直接向董事會(huì)匯報(bào)感知科技及下屬子公司的工作，違反了《公司法》第四十六條的規(guī)定?！暗?項(xiàng)決議”授權(quán)薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)，與法定代表人的職權(quán)相沖突，違反了《民法通則》、《民法總則》關(guān)于應(yīng)由法定代表人“代表法人行使職權(quán)”的規(guī)定。“第7項(xiàng)決議”、“第8項(xiàng)決議”，均違反了《公司法》第三條、第三十七條、第四十六條，《民法通則》第三十八條，《民法總則》第六十一條的規(guī)定?！妒跈?quán)書》違反了《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)家行政機(jī)關(guān)和企業(yè)事業(yè)單位社會(huì)團(tuán)體印章管理的規(guī)定》、《上海市印章刻制業(yè)治安管理辦法》、《上海公安機(jī)關(guān)公章刻制管理工作規(guī)范》等規(guī)定，由于感知科技的營(yíng)業(yè)執(zhí)照一直保管在董事長(zhǎng)劉海濤處，并未遺失，因此薛健代表感知科技重新刻制公司公章、財(cái)務(wù)專用章、法定代表人名章的行為違法，重新辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行為違法。感知科技的原有印鑒、營(yíng)業(yè)執(zhí)照均系依法刻制、申領(lǐng)，法定代表人劉海濤有權(quán)代表感知科技持有保管上述印鑒、證照。故原告訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)落款時(shí)間為2016年5月12日的感知科技“第一屆第十三次董事會(huì)會(huì)議決議”第2-8項(xiàng)內(nèi)容(含《授權(quán)書》)內(nèi)容)無效。
　　被告感知科技有限公司辯稱，被告公司有兩名股東，分別為原告及第三人，分別持有被告公司50%的股權(quán)，雙方股東在2015年3月簽訂合作協(xié)議，約定由第三人出資100億元，原告作為技術(shù)提供方將相關(guān)的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和股權(quán)轉(zhuǎn)入被告公司，在具體合作開展中，第三人和被告發(fā)現(xiàn)原告的物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)無法落地，無法產(chǎn)業(yè)化，并且遲遲沒有將相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和股權(quán)過戶至被告公司名下，因此雙方股東發(fā)生矛盾。2015年10月，雙方股東矛盾表面化，劉海濤作為被告公司的董事長(zhǎng)、法人、總經(jīng)理，不來公司上班，并且擅自將公司的公章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照從公司其他保管人員處拿走，帶出公司，帶回原告的辦公場(chǎng)所，導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困頓。在此情況下，公司董事會(huì)的其他三名成員，薛健、李明海、宋屹東于2016年1月9日作出與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的一些決議，其中包括要求劉海濤歸還公司印件等。2016年3月21日，因公司本身沒有業(yè)務(wù)，公司其他三名股東作出裁員決議，2016年5月12日，公司作出涉案決議。被告公司當(dāng)時(shí)已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)，但還有一些債務(wù)債權(quán)資產(chǎn)需要經(jīng)營(yíng)，由于公司董事長(zhǎng)劉海濤不來公司上班，并非法控制公司的財(cái)務(wù)章、公章等，公司其他三名董事為了清理和維持運(yùn)營(yíng)的需求，做出涉案決議。2017年11月14日，公司其他三名董事做出另案審理的14次決議，免去劉海濤公司董事長(zhǎng)的決議。被告認(rèn)為不存在違反法律規(guī)定的情形，召集程序合法有效，符合法律和公司章程的規(guī)定，涉案的所有決議均合法有效。涉案第2項(xiàng)決議批準(zhǔn)的并不是被告的預(yù)決算方案，是被告公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)告、合并審計(jì)報(bào)告，2015年度由于被告公司剛剛成立，沒有準(zhǔn)備預(yù)算方案，也就沒有決算方案。第3項(xiàng)決議內(nèi)容并不涉及劉海濤作為公司法定代表人的職權(quán)。第4項(xiàng)決議不涉及法定代表人的職權(quán)問題，是關(guān)于公司下屬公司即被告下屬子公司的相關(guān)職務(wù)的任免，是公司的內(nèi)部決策，且公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)也僅是簽署重要合同及重要文件，并非所有文件。第5項(xiàng)決議雖然公司法規(guī)定董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘財(cái)務(wù)人員，但被告公司章程的64條有特殊規(guī)定，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由第三人提名，由董事會(huì)決定聘任或解聘，該程序不違反公司法規(guī)定。第6項(xiàng)決議授權(quán)副總裁薛健以適當(dāng)方式清理公司債權(quán)債務(wù)，也不涉及法定代表人的職權(quán)，僅是公司內(nèi)部事務(wù)，關(guān)于原告所提及侵犯法定代表人職務(wù)的問題，被告認(rèn)為法定代表人是法律規(guī)定的對(duì)外代表公司做出意思表示的機(jī)關(guān)，法定代表人做出相關(guān)意思表示應(yīng)當(dāng)以公司內(nèi)部章程所規(guī)定的相關(guān)決策機(jī)構(gòu)的決議為前提。由于前六項(xiàng)決議合法有效，因此第7、8項(xiàng)決議也是合法有效的。就《授權(quán)書》上的4項(xiàng)授權(quán)，關(guān)于第1項(xiàng)授權(quán)，是由于劉海濤擅自控制被告公司的印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照拒不返還，因此公司其他三名董事才能做出重新辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章的決議。公司董事會(huì)做出該決議，其意思是通過合法手續(xù)辦理公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而非原告所述通過違法手段。而事實(shí)上公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照是在2017年11月劉海濤職務(wù)免除的決議作出后才通過合法手段辦理，且原告所引述的相關(guān)規(guī)定都非法律和行政法規(guī)。關(guān)于第2項(xiàng)授權(quán)，被告認(rèn)為合法有效；關(guān)于第3項(xiàng)授權(quán)，無法律依據(jù)，不等于違法或者無效。第4項(xiàng)授權(quán)，是基于前3項(xiàng)授權(quán)做出的，因此合法有效。
　　第三人上海潤(rùn)良泰物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)(有限合伙)述稱，同意被告意見，認(rèn)可涉案決議第2至8項(xiàng)(含授權(quán)書)的合法性。
　　經(jīng)審理查明，被告性質(zhì)為其他有限責(zé)任公司，現(xiàn)登記的股東為原告及第三人，董事為宋屹東、李明海、薛健、劉海濤，法定代表人為宋屹東。
　　2015年4月22日，被告章程載明注冊(cè)資本4億元，股東共兩名即原告及第三人，原告出資額2億元、出資比例50%，第三人出資額2億元、出資比例50%。
　　公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依照《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對(duì)公司為其他單位或個(gè)人提供借款或擔(dān)保作出決議；(十二)公司在年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案外的銀行貸款或其他形式的對(duì)外借款；(十三)審議批準(zhǔn)公司的對(duì)外投資事項(xiàng)；(十四)對(duì)公司收購、出售或以其他方式處置資產(chǎn)作出決議。公司設(shè)董事會(huì)，其成員共四人，其中第三人提名兩名，原告提名兩名。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)股東的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司收購、出售或以其他方式處置資產(chǎn)的方案；(十二)法律、法規(guī)或公司章程及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由原告提名的董事?lián)?、并由董事?huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；(三)簽署公司的重要合同及其他重要文件，或出具委托書授權(quán)其他代表簽署該等文件；(四)在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司日常的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)至少于會(huì)議召開前十日將會(huì)議通知用電傳、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件等方式或經(jīng)專人通知全體董事。通知的內(nèi)容應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和議題。董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視為已向其發(fā)出通知。董事會(huì)會(huì)議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由出席會(huì)議董事過半數(shù)通過方為有效，但董事會(huì)就總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免及薪酬事項(xiàng)作出決議的，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議董事五分之四以上通過方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄或決議，并由出席會(huì)議的董事和記錄人簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(財(cái)務(wù)總監(jiān))一名，由第三人提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘等。
　　各方爭(zhēng)議的《決議》、《授權(quán)書》(落款時(shí)間2016年5月12日)各一份?！稕Q議》載明：2016年5月12日，感知科技董事會(huì)在浦東香格里拉大酒店商務(wù)中心大會(huì)議室召開了第一屆第十三次會(huì)議。薛健董事根據(jù)感知科技的章程召集并主持了本次董事會(huì)會(huì)議，薛健、宋屹東、李明海三名董事出席了本次會(huì)議，其中李明海董事委托薛健董事代為出席本次會(huì)議并行使表決權(quán)。劉海濤董事長(zhǎng)缺席本次會(huì)議。會(huì)議的召開符合公司法和感知科技章程的規(guī)定。與會(huì)董事注意到，董事長(zhǎng)、總裁劉海濤自2015年10月底以來長(zhǎng)期未到公司辦公并連續(xù)缺席包括本次會(huì)議在內(nèi)的最近三次董事會(huì)會(huì)議，拒絕執(zhí)行董事會(huì)決議，將公司印章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照私自帶出公司并拒絕按照董事會(huì)決議交回，無正當(dāng)理由不簽字批準(zhǔn)公司必須支付的款項(xiàng)，也不在公司應(yīng)當(dāng)對(duì)外出具的法律文件上加蓋公司印章。包括上述行為在內(nèi)的劉海濤不正常履行職務(wù)的行為導(dǎo)致感知科技正常運(yùn)營(yíng)受到嚴(yán)重影響。與會(huì)董事討論了感知科技存續(xù)期間的維持運(yùn)營(yíng)事宜及債權(quán)債務(wù)清理問題，經(jīng)過表決，薛健、李明海、宋屹東三名董事投票同意，董事會(huì)茲此通過以下決議：1、決議批準(zhǔn)以感知科技及其下屬全資子公司可用于償還債務(wù)的資產(chǎn)(包括但不限于現(xiàn)金、債權(quán)和固定資產(chǎn))、清償感知科技欠付第三人的18億元應(yīng)付款，決議授權(quán)副總裁薛健全權(quán)安排該等債務(wù)清償事宜；2、決議批準(zhǔn)通過感知科技及其下屬子公司的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表、決議接受財(cái)務(wù)部根據(jù)2016年1月9日董事會(huì)決議的授權(quán)選擇的立信會(huì)計(jì)事務(wù)所(特殊普通合伙)，作為審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)感知科技及其經(jīng)審計(jì)的境內(nèi)下屬子公司出具的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見；3、決議授權(quán)副總裁薛健，在總裁劉海濤不正常履行其職責(zé)、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技存續(xù)期間與持續(xù)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的各項(xiàng)事宜；4、決議確認(rèn)，感知科技提名、選舉、委派、任命、聘請(qǐng)、改選、更換、罷免、解聘感知科技有權(quán)提名、選舉、委派、任命、聘請(qǐng)、改選、更換、罷免、解聘的下屬全資或參股子公司的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、(總)經(jīng)理、副(總)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高級(jí)管理人員，應(yīng)由感知科技董事會(huì)通過決議決定或授權(quán)相關(guān)人員決定；5、決議確認(rèn)孟祥云為感知科技的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，直接向董事會(huì)匯報(bào)感知科技及下屬子公司的工作；6、決議授權(quán)副總裁薛健以適當(dāng)方式清理感知科技的所有債權(quán)債務(wù)；7、決議授權(quán)副總裁薛健代表感知科技簽署與本決議事項(xiàng)相關(guān)的所有內(nèi)部和外部文件，并簽字批準(zhǔn)財(cái)務(wù)部門支付與本決議事項(xiàng)相關(guān)的所有款項(xiàng)；8、為實(shí)施上述決議的目的，決議批準(zhǔn)感知科技董事會(huì)可向副總裁薛健簽署、出具授權(quán)書，作為本次董事會(huì)決議的一部分。決議尾部有“薛健、李明海(薛健代)、宋屹東”簽字?！妒跈?quán)書》載明：鑒于2016年1月9日感知科技第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議批準(zhǔn)通過要求總裁劉海濤于2016年l月15日前交回感知科技的公章、財(cái)務(wù)專用章和法定代表人人名章的決議，而劉海濤至今仍未交回上述印鑒，嚴(yán)重影響了感知科技日常運(yùn)營(yíng)過程中的正常用?。徊⑶诣b于感知科技第一屆董事長(zhǎng)第十三次會(huì)議批準(zhǔn)通過了關(guān)于感知科技債權(quán)債務(wù)清理及存續(xù)期間維持運(yùn)營(yíng)的決議，感知科技董事會(huì)特此授權(quán)副總裁薛健：1、代表感知科技重新刻制包括公司公章、財(cái)務(wù)專用章和法定代表人人名章在內(nèi)的印鑒并申請(qǐng)重新辦理包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照在內(nèi)的各類證照；2、代表感知科技在任何內(nèi)部和外部文件上使用上述印鑒和證照，或授權(quán)相關(guān)部門和人員使用上述印鑒和證照；3、代表感知科技在報(bào)紙上刊登公告，及發(fā)函給劉海濤，宣布劉海濤持有的公司印鑒和證照作廢并要求劉海濤不得繼續(xù)使用該等印鑒和證照等；4、代表感知科技從事與本授權(quán)書范圍的事項(xiàng)相關(guān)的任何必要或可取的行為，簽署與本授權(quán)書范圍內(nèi)的事項(xiàng)相關(guān)的任何必要或可取的內(nèi)部和外部文件。本授權(quán)書經(jīng)與會(huì)董事簽署后立即生效，在董事會(huì)另行通過決議撤銷之前持續(xù)有效。本授權(quán)書作為感知科技第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議的一部分，效力與董事會(huì)決議相同。授權(quán)書尾部有“薛健、李明海(薛健代)”簽字。
　　以上事實(shí)，由原、被告提供的《章程》、《決議》、《授權(quán)書》以及原、被告及第三人陳述予以佐證。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議在于涉案《決議》第2至8項(xiàng)(含《授權(quán)書》)是否違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定?！稕Q議》第二項(xiàng)是批準(zhǔn)通過相關(guān)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、接受會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見，并非《公司法》第三十七條所指向的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案?！稕Q議》第三項(xiàng)是授權(quán)薛健，在劉海濤不正常履職、不作為的情況下，全權(quán)處理感知科技相關(guān)的各項(xiàng)事宜，并未剝奪劉海濤作為董事的職權(quán)?！稕Q議》第四項(xiàng)符合被告公司章程中關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的范圍。原告所述《民法通則》的38條、《民法總則》第61條是關(guān)于法定代表人的規(guī)定，現(xiàn)被告登記的法定代表人為宋屹東，并非劉海濤。《決議》第五項(xiàng)符合被告章程中關(guān)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的提名、聘任或解聘的規(guī)定，并不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定。《決議》第六、七、八項(xiàng)(包括授權(quán)書)是基于第三項(xiàng)內(nèi)容衍生的對(duì)薛健的相關(guān)授權(quán)，同樣并未剝奪劉海濤作為董事的職權(quán)，亦未違背《民法通則》、《民法總則》、《公司法》的規(guī)定。原告所稱的《授權(quán)書》違反的規(guī)定，不屬于法律、行政法規(guī)的范疇。至于原告與第三人之間作為被告股東之間的爭(zhēng)議，各方可以通過其他合法途徑予以解決。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告感知集團(tuán)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由原告感知集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：黃夢(mèng)云

書記員：姚??瑤