原告悅邦(上海)投資管理有限公司(反訴被告)，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人沈旭杰。
　　委托代理人錢某某。
　　委托代理人周發(fā)，上海君樂律師事務(wù)所律師。
　　被告上海品廷文化發(fā)展有限公司(反訴原告),住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人張楠。
　　委托代理人孫燕芬，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托代理人葉剛，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告悅邦(上海)投資管理有限公司與被告上海品廷文化發(fā)展有限公司及反訴原告上海品廷文化發(fā)展有限公司與反訴被告悅邦(上海)投資管理有限公司房屋租賃合同糾紛一案，本院立案后,依法由審判員蔣國紅獨任審判，公開開庭進行了審理。原告悅邦(上海)投資管理有限公司(反訴被告)的法定代表人沈旭杰及委托代理人錢某某、周發(fā)，被告上海品廷文化發(fā)展有限公司(反訴原告)的委托代理人孫燕芬、葉剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告悅邦(上海)投資管理有限公司訴稱，2014年2月13日，案外人上海騰景投資管理有限公司(以下簡稱騰景公司)與案外人上海詹久健身有限公司(以下簡稱詹久公司)簽訂了《租賃合同》一份，約定騰景公司將上海市普陀區(qū)武威<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號&'>路XXX號XXX室</font>出租給詹久公司，租期自2014年4月1日起至2024年3月31日止。因被告有承租意向，2017年9月11日，原被告簽訂《承租意向書》，約定，原告將新鄰天地地下一層出租給被告，租期自2018年3月1日起至2033年2月28日止，最終以簽署正式租賃合同為準(zhǔn)，同年9月25日被告向原告支付租賃保證金人民幣(以下幣種均為人民幣)30萬元。同年11月28日，騰景公司與原告簽訂《租賃合同》一份，約定，騰景公司將武威<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號&'>路XXX號XXX、XXX、XXX、XXX室</font>出租給原告，租期自2017年12月1日起至2025年12月31日止。同年12月29日,詹久公司與騰景公司簽訂《租賃合同終止協(xié)議書》一份，約定，雙方于2014年2月13日簽訂的《房屋租賃合同》履行至2018年2月28日終止。同日，原告與詹久公司簽訂《租賃合同》一份，約定原告將武威路XXX號412-1、413至419室出租給詹久公司，租期自2018年4月15日起至2025年12月31日止，原告于2018年4月1日將上述房屋交付詹久公司。同時，雙方簽訂《詹久健身調(diào)整協(xié)議》一份。2018年4月20日，原告與詹久公司又簽訂《補充協(xié)議》一份，因詹久公司從武威<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號&'>路XXX號XXX室</font>搬至四樓，原告已經(jīng)向其支付了損失XXXXXXX元，但這并不是損失的全部。2018年1月8日，案外人上海桃浦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向原告出具《授權(quán)委托書》，授權(quán)原告全權(quán)負責(zé)白麗路XXX號的統(tǒng)一招商、招租、經(jīng)營管理，委托期限自2018年3月1日起至2034年11月30日止。同年1月29日，原被告就上海市普陀區(qū)白麗路XXX號即新鄰天地地下一層建筑面積為2953.07平方米的房屋(以下簡稱系爭房屋)簽訂《商鋪租賃合同》一份，用途為電影院兼營食品、飲料、冰激凌、酒類及電影相關(guān)產(chǎn)品零售之相關(guān)附屬配套使用，經(jīng)營品牌為“晟嘉國際影城”，租賃期限為15年。同時合同對租金、租賃保證金、合同的解除、違約責(zé)任等都作了相關(guān)約定。2018年5月22日，被告向原告發(fā)出《告知甲方函》，明確因被告出現(xiàn)股東意見分歧，造成大量股東撤資，導(dǎo)致資金鏈嚴(yán)重斷裂，故被告向原告提出解約。原告認為被告的行為已構(gòu)成違約，故原告向法院提起訴訟，請求法院依法判令：一、解除原被告于2018年1月29日簽訂的《商鋪租賃合同》；二、被告向原告支付解除合同違約金450萬元；三、被告向原告支付律師費3萬元；四、本案訴訟費由被告承擔(dān)。
　　被告上海品廷文化發(fā)展有限公司辯稱，同意解除合同，同時認為違約金過高，要求法院予以調(diào)整，對于律師費，若被告方敗訴，愿意按照雙方合同的約定。
　　反訴原告上海品廷文化發(fā)展有限公司訴稱，2017年9月11日，反訴原告與反訴被告簽訂《承租意向書》，同年9月25日，反訴原告向反訴被告支付意向金30萬元。2018年1月29日，雙方簽訂《商鋪租賃合同》，該意向金轉(zhuǎn)為保證金?！渡啼佔赓U合同》中約定，乙方于租賃期內(nèi)擅自提前解除本合同的，除乙方已支付的保證金被甲方全部沒收外，乙方同意按12個月租金的標(biāo)準(zhǔn)一次性賠償違約行為給甲方造成的損失。該條款的本質(zhì)是將租賃保證金作為解除合同的違約金沒收。同時合同又約定，租賃期間，甲方有權(quán)從保證金中扣減由于乙方原因發(fā)生的本合同所規(guī)定的其他違約事件應(yīng)支付的違約金以及本合同所述的乙方原因給甲方造成損失的賠償金。該條款的實質(zhì)是將保證金作為優(yōu)先抵消違約金及賠償金的部分。綜上，反訴原告認為，對25萬元拆除費用的承擔(dān)、保證金的扣減均為反訴原告承擔(dān)違約責(zé)任的方式，現(xiàn)反訴被告又再次主張450萬元的違約金，屬于重復(fù)主張，故反訴原告現(xiàn)向法院提起反訴請求，請求法院依法判令：一、反訴被告向反訴原告返還租賃保證金30萬元；二、本案反訴費由反訴被告承擔(dān)。
　　反訴被告悅邦(上海)投資管理有限公司辯稱，按合同約定，反訴原告的違約行為不僅要被沒收保證金還要支付相應(yīng)的違約金，故反訴被告不同意反訴原告之反訴訴請。
　　經(jīng)審理查明，2017年9月11日，原被告就系爭房屋出租事宜簽訂《承租意向書》一份，同年9月25日，被告向原告支付意向金30萬元(后該意向金轉(zhuǎn)為保證金)。2018年1月29日，雙方簽訂《商鋪租賃合同》，約定，租賃用途為電影院兼營食品、飲料、冰激凌、酒類及電影相關(guān)產(chǎn)品零售之相關(guān)附屬配套使用，經(jīng)營品牌為“晟嘉國際影城”；租期15年(即自2018年5月1日起至2033年4月30日止)，若交付日晚于2018年5月1日的，則租賃期自實際交付日起滿15年為止；裝修期6個月；租金按照基本租金(含物業(yè)管理費)與年度票房凈收入租金兩者取高，(其中第一租賃年度至第三租賃年度月租金及物業(yè)管理費為375000元，提成租金為被告年票房凈收入的10%；第四租賃年度至第六租賃年度月租金及物業(yè)管理費為397500元，提成租金為被告年票房凈收入的11%……)；支付方式為月付；租賃保證金為30萬元，被告應(yīng)于本合同簽署后5個工作日內(nèi)支付給原告；租賃期間，原告有權(quán)從保證金中扣減、抵銷任何被告應(yīng)付而未付的租金、水、電、燃氣等公用事業(yè)費或其他被告應(yīng)付費用，有權(quán)扣減因被告退場(包括提前解除或終止本合同)未及時辦理相關(guān)手續(xù)所產(chǎn)生的滯納金、占用費及其他相關(guān)費用，有權(quán)扣減由于被告原因發(fā)生的本合同所規(guī)定的其他違約事件應(yīng)支付的違約金以及本合同所述的因被告給原告造成損失的賠償金。在原告作出有關(guān)扣減、抵銷決定并書面通知被告后，被告應(yīng)在收到書面通知后5個工作日內(nèi)向原告補足上述任何扣減或抵銷的費用，以使在原告處存放的保證金不少于300000元。合同又約定，被告于租賃期內(nèi)擅自提前解除本合同的，除被告已支付的保證金被原告全部沒收外，被告同意按12個月租金(月租金按本合同約定所在租賃年度的月租金計算)的標(biāo)準(zhǔn)一次性賠償給原告造成的損失，如賠償損失無法彌補原告損失，雙方另行協(xié)商。另約定，因本合同引致的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商，若提起訴訟，因訴訟產(chǎn)生的費用包括但不限于訴訟費、保全費、鑒定費、律師費等由敗訴方承擔(dān)。合同簽訂后，原告將系爭房屋交付被告，被告進行了相關(guān)拆除工作。
　　2018年5月22日，被告向原告發(fā)出《告知甲方函》，主要內(nèi)容為：“……但是近期我司出現(xiàn)了股東意見嚴(yán)重分歧，造成了大股東的撤資，導(dǎo)致資金鏈嚴(yán)重斷裂，甚至無法再開發(fā)與建設(shè)新的項目，給貴司等眾多開發(fā)商造成了極大的損失，我司深表歉意，但為了不耽誤貴司的長期經(jīng)營及發(fā)展，我司現(xiàn)無奈的提出跟貴司解約，望貴司領(lǐng)導(dǎo)能夠給予支持和體量……”。同時被告將系爭房屋返還原告。
　　庭審中，原告表示為引入影院，其安置案外人共計損失已達XXXXXXX元，且系爭房屋目前仍處于空置狀態(tài)。同時對拆除費用25萬元原約定應(yīng)由原告承擔(dān)，后因被告要求解除合同，被告自愿承擔(dān)了該筆費用予以認可，但認為該筆費用不應(yīng)計算在違約金內(nèi)。被告自認其行為已構(gòu)成違約但表示該行為造成的實際直接損失非常小。
　　反訴查明事實同本訴。
　　2018年6月5日，原告向法院提起訴訟，請求法院依法判決支持如其訴請；同年8月28日反訴原告向本院提出反訴，請求法院支持其反訴訴請。
　　本院認為，關(guān)于本訴，依法成立的合同自成立時生效。合同訂立后，締約人應(yīng)本著誠實守信的原則切實履行合同義務(wù)，有違反約定行為的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?，F(xiàn)被告在租賃期內(nèi)擅自解除雙方簽訂的租賃合同，其行為已構(gòu)成違約，故對原告要求解除合同、支付違約金之訴請本院均予以支持，解除之日以雙方確認的解除日為準(zhǔn)，即2018年5月22日。對于原告要求被告支付律師費之訴請，按雙方合同的約定，本院亦予以支持。針對被告認為違約金約定過高的辯稱，本院認為，合同對違約金的約定除符合締約人真實意思表示外，另應(yīng)遵循違約金懲罰性和補償性的基本原則，并兼顧合同履行的程度，雙方的過錯責(zé)任，原告所述的實際損失等因素綜合考量。本案中，被告多次違約，客觀上加大了原告的損失，且目前原告所述的損失尚在合理范圍之內(nèi)，故違約金數(shù)額由本院綜合上述內(nèi)容略作調(diào)整。關(guān)于反訴，雙方簽訂的租賃合同中明確約定除保證金被全部沒收外，反訴原告還需支付違約金，反訴被告沒收保證金之辯稱本院予以采納，故對反訴原告要求返還保證金之反訴訴請本院難以支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定判決如下：
　　一、原告悅邦(上海)投資管理有限公司與被告上海品廷文化發(fā)展有限公司就上海市普陀區(qū)白麗路XXX號即新鄰天地地下一層房屋于2018年1月29日簽訂的《商鋪租賃合同》于2018年5月22日起解除；
　　二、被告上海品廷文化發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告悅邦(上海)投資管理有限公司解除合同的違約金人民幣400萬元；
　　三、被告上海品廷文化發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告悅邦(上海)投資管理有限公司律師費人民幣30000元；
　　四、對反訴原告的訴訟請求均不予支持。
　　如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
　　本案本訴受理費人民幣43040元，減半收取，計人民幣21520元，由被告負擔(dān)。
　　本案反訴受理費人民幣2900元，由反訴原告負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：蔣國紅

書記員：繆茵淵