上訴人（原審被告）：恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司，住所地恩施市東風(fēng)大道34號(hào)。法定代表人：湯光達(dá)，公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：羅長(zhǎng)德，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：吳健，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：姚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，侗族，住咸豐縣。委托訴訟代理人：成民興，湖北勇鑫律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：鄢靖，湖北施州律師事務(wù)所律師。原審被告：湯光達(dá)，男，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住湖北省恩施市。原審被告：恩施州恒嘉現(xiàn)代城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有限公司，住所地湖北省恩施市施州大道1號(hào)硒都商城8樓。法定代表人：湯光達(dá)，公司董事長(zhǎng)。原審被告：宣恩縣金泰置業(yè)投資有限公司，住所地湖北省宣恩縣珠山鎮(zhèn)幸福街。法定代表人：袁雄，公司總經(jīng)理。以上原審被告共同委托訴訟代理人：羅長(zhǎng)德，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師。以上原審被告共同委托訴訟代理人：吳健，北京大成（武漢）律師事務(wù)所律師。

恩施金泰公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷恩施市人民法院（2017）鄂2801民初5827號(hào)民事判決或依法改判；2.追加高雅、楊光華、黃鶴、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司為第三人；3.一、二審訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用等由姚某某承擔(dān)。事實(shí)與理由：1.一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，特別是關(guān)于借款本金、利息計(jì)入本金數(shù)額、利息償還金額等基本事實(shí)沒(méi)有查清；2.本案應(yīng)當(dāng)按照商品房買賣合同關(guān)系審理，恩施金泰公司就高雅債權(quán)轉(zhuǎn)讓前的抗辯權(quán)及于姚某某；3.一審法院將借款本金與利息區(qū)別判定，將利息沖抵購(gòu)房款后卻認(rèn)定本金實(shí)際償還，與恩施金泰公司、高雅之間的約定不符；4.一審未追加高雅、楊光華、黃鶴、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司為第三人不符合案件實(shí)際。姚某某辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司述稱，同意恩施金泰公司的上訴意見(jiàn)。姚某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司連帶償還姚某某借款本金2500萬(wàn)元及利息；2.恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司共同承擔(dān)本案實(shí)現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)及保全措施的保險(xiǎn)費(fèi)；3.恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司承擔(dān)保全費(fèi)用及訴訟費(fèi)。訴訟過(guò)程中，姚某某明確訴訟請(qǐng)求為：1.判令恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司連帶償還姚某某借款本金2500萬(wàn)元并按年利率24％從2017年1月1日起至付清之日止支付利息；2.恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司共同承擔(dān)本案實(shí)現(xiàn)債權(quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)180萬(wàn)元、訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)2.1萬(wàn)元；3.恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司承擔(dān)保全費(fèi)用及訴訟費(fèi)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年1月18日，姚某某（甲方）與恩施金泰公司（乙方）、湯光達(dá)（丙方）、恒嘉公司（丁方）、宣恩金泰公司（戊方）簽訂《還款協(xié)議》，主要內(nèi)容為：鑒于：1.乙方于2015年2月10日向楊光華借款本金1100萬(wàn)元，月息3分，由戊方擔(dān)保；丙方與丁方于2014年8月3日向湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司借款本金1400萬(wàn)元，月息3分，由戊方擔(dān)保。2.2016年1月28日，楊光華、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)移給高雅，高雅、乙、丙、丁、戊五方就上述轉(zhuǎn)移債權(quán)簽訂了《還款協(xié)議》。因乙、丙、丁、戊未能按該《還款協(xié)議》約定還款，高雅現(xiàn)將前述兩筆債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給姚某某。一、債權(quán)確認(rèn)。1.甲、乙、丙、丁、戊五方經(jīng)對(duì)賬并結(jié)算，一致確認(rèn)甲方受讓的上述第一筆債權(quán)（即：乙方于2015年2月10日借到楊光華本金1100萬(wàn)元及利息）金額為1100萬(wàn)元。截止2015年12月31日止，尚欠利息227萬(wàn)元；戊方分別于2016年12月11日、12月20日兩次向高雅支付利息150萬(wàn)元。截止2016年12月31日止，尚欠本金1100萬(wàn)元、利息473萬(wàn)元。2.甲、乙、丙、丁、戊五方經(jīng)對(duì)賬并結(jié)算，一致確認(rèn)甲方受讓的上述第二筆債權(quán)即：丙、丁方于2014年8月3日借到永鑫公司本金1400萬(wàn)元及截止2015年12月31日止，尚欠利息486萬(wàn)元；截止2016年12月31日止，尚欠本金1400萬(wàn)元、利息990萬(wàn)元。截止2016年12月31日止，上述兩筆債權(quán)金額合計(jì)：本金2500萬(wàn)元、利息1463萬(wàn)元整。二、債權(quán)償還主體及利率標(biāo)準(zhǔn)。1.乙、丙、丁、戊四方分別作為債務(wù)人和擔(dān)保人向甲方償還上述兩筆債權(quán)，并承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2.經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊五方協(xié)商，從2017年1月1日起，利息以本金2500萬(wàn)元按月利率2.5%計(jì)息。三、償還方式。1.原欠利息1463萬(wàn)元整，在甲方或甲方指定人員購(gòu)買戊方開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓房屋應(yīng)付的購(gòu)房款中予以抵扣；2.本金2500萬(wàn)元，以現(xiàn)金分期付款方式償還。四、擔(dān)保。乙、丙、丁、戊四方為保證上述兩筆債務(wù)（本金合計(jì)2500萬(wàn)元及利息）的履行，自愿將其宣恩縣城開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目的4號(hào)樓的第二層、第三層、第四層整層所有房產(chǎn)提供擔(dān)保，即由戊方于本協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)與甲方指定人員名義簽訂《房屋買賣合同》，并到房產(chǎn)登記部門辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)（該買賣行為僅用于上述債務(wù)履行的擔(dān)保，不為實(shí)際買賣），待乙、丙、丁、戊四方清償上述本息后，甲方負(fù)責(zé)辦理解除手續(xù)。五、還款計(jì)劃。本金2500萬(wàn)元及自2017年1月1日起的利息（月利率2.5%）以現(xiàn)金分期方式償還。2017年5月31日前支付利息32萬(wàn)元，自丁方二期開(kāi)盤（計(jì)劃于2017年6月開(kāi)盤）后每月（20日前）償還本金200萬(wàn)元整；若延期開(kāi)盤，甲方同意順延償還本金期限，最長(zhǎng)順延期限不超過(guò)3個(gè)月（最遲在2017年9月開(kāi)始支付本息），但利息不順延。2017年1月至開(kāi)盤后的利息，開(kāi)盤時(shí)支付125萬(wàn)元，剩余部分的利息于2017年9月前付清。借款人或擔(dān)保人可提前支付本金。六、特別約定。1.甲方與戊方經(jīng)協(xié)商，甲方或甲方指定購(gòu)房人購(gòu)買戊方開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓第一層及第四層緊靠廁所位置的房屋價(jià)格為團(tuán)購(gòu)價(jià)，即第一層房屋單價(jià)為13000元/平方米、第四層房屋單價(jià)為5000元/平方米。前述房款抵扣欠甲方的借款利息1463萬(wàn)元，不足部分戊方須補(bǔ)齊；如戊方房屋價(jià)款超過(guò)1463萬(wàn)元部分，可作為付甲方的后期利息。2.甲方或甲方指定購(gòu)房人購(gòu)買的上述房屋，戊方無(wú)條件的配合甲方或甲方指定購(gòu)房人簽訂購(gòu)房款總價(jià)合計(jì)為人民幣1900萬(wàn)元（該價(jià)款不是真實(shí)房屋買賣價(jià)款，不以該金額來(lái)抵扣欠甲方的利息，僅作甲方按揭貸款之用）的《房屋買賣合同》用于辦理銀行按揭手續(xù)，并負(fù)責(zé)將首付款及銀行按揭款全部即時(shí)轉(zhuǎn)賬給甲方或甲方指定人員銀行賬戶（高出1463萬(wàn)元部分所產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)）。3.如戊方未能履行本條第2款約定，甲方就有權(quán)宣布所有債權(quán)提前到期，有權(quán)對(duì)所有債權(quán)向乙、丙、丁、戊四方主張連帶清償責(zé)任。七、違約責(zé)任。1.若乙、丙、丁、戊四方未按本協(xié)議約定履行義務(wù)，甲方為實(shí)現(xiàn)該債權(quán)的所有費(fèi)用（包括甲方采取保全措施向保險(xiǎn)公司支付的保險(xiǎn)費(fèi)用和甲方應(yīng)支付的律師代理費(fèi)），均由乙、丙、丁、戊四方共同承擔(dān)。2.若乙、丙、丁、戊四方任何一方違約，甲方有權(quán)向乙、丙、丁、戊四方主張連帶清償責(zé)任。2017年10月9日，恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司共同向姚某某出具《承諾》，主要內(nèi)容：因我方未按2017年1月18日《還款協(xié)議》第五條約定償還本金和利息，現(xiàn)向你方作如下承諾。一、承諾于2017年10月20日前償還本金200萬(wàn)元整，利息結(jié)清至2017年10月份。二、承諾于2017年10月30日前償還本金600萬(wàn)元整。三、余款從11月起（每個(gè)月20號(hào)前）仍按原《還款協(xié)議》約定每月償還本金200萬(wàn)元及當(dāng)月利息。四、若我方任意一期本息還款逾期，你方有權(quán)宣布所有債權(quán)提前到期。以上承諾內(nèi)容系我方的真實(shí)意思表示，具有法律約束力。因恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司未按約定及承諾的時(shí)間向姚某某償還本金、支付利息，致姚某某向法院提起民事訴訟，請(qǐng)求支持其前述訴訟請(qǐng)求。庭審過(guò)程中，恒嘉公司、宣恩金泰公司申請(qǐng)追加案外人楊光華、高雅、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司為第三人參加訴訟，并提出財(cái)產(chǎn)保全復(fù)議申請(qǐng)。一審法院另查明，姚某某的前述債權(quán)系案外人高雅轉(zhuǎn)讓。高雅的債權(quán)來(lái)源于：1.2016年1月27日受讓的案外人咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司享有的2014年8月3日出借給湯光達(dá)、恒嘉公司的本金1400萬(wàn)元及截止2015年12月31日止利息300萬(wàn)元。2.2016年1月28日受讓的案外人楊光華享有的2015年2月10日出借給恩施金泰公司本金1100萬(wàn)元及截止2015年12月31日止利息300萬(wàn)元。上述兩筆債權(quán)合計(jì)：本金2500萬(wàn)元、利息600萬(wàn)元（截止2015年12月31日止）。2016年1月28日，案外人高雅（債權(quán)受讓人、甲方）與恩施金泰公司（乙方）、湯光達(dá)（丙方）、恒嘉公司（丁方）、宣恩金泰公司（戊方）簽訂《還款協(xié)議》，主要內(nèi)容為：乙方于2015年2月10日向楊光華借款1100萬(wàn)元，并由戊方擔(dān)保；丙方與丁方于2014年8月3日向湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司借款1400萬(wàn)元，并由戊方擔(dān)保。一、截至本協(xié)議簽訂之日，甲方受讓楊光華借款本金1100萬(wàn)元、利息300萬(wàn)元，共計(jì)1400萬(wàn)元；受讓湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司借款本金1300萬(wàn)元、利息400萬(wàn)元，共計(jì)1700萬(wàn)元（以上借款金額以借據(jù)及對(duì)賬單為準(zhǔn)）。二、自2016年1月1日起，借款人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的借款均只按借款本金支付利息，月利率為3%，意即借款人在2016年1月1日前所欠利息，不再另行計(jì)息。三、本協(xié)議項(xiàng)下借款人的全部借款本息，各借款人直接支付給甲方，具體還款計(jì)劃如下：1.2016年6月，還款600萬(wàn)元；2.2016年7月、8月、9月，每月還款200萬(wàn)元，共計(jì)600萬(wàn)元；3.2016年10月、11月、12月，每月還款400萬(wàn)元，共計(jì)1200萬(wàn)元；4.余下本息據(jù)實(shí)計(jì)算后，于2017年1-2月每月各付一半。四、本協(xié)議項(xiàng)下借款人及擔(dān)保人均同意：各擔(dān)保人在原擔(dān)保所承諾的擔(dān)保責(zé)任繼續(xù)有效外，另由戊方將其在宣恩縣城開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓的第2、3、4三層商業(yè)門面所有權(quán)為各借款人的借款清償提供抵押擔(dān)保。同日，宣恩金泰公司作為甲方與案外人高雅作為乙方簽訂《購(gòu)房合同》，約定：甲方于2016年1月28日與乙方及恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司共簽訂了《還款協(xié)議》，因甲方自愿為《還款協(xié)議》中借款人的還款義務(wù)提供擔(dān)保，為保證債務(wù)的償還，雙方簽訂本合同如下：一、甲方將其宣恩縣城開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓的第二層、第三層、第四層門面出賣給乙方。二、《還款協(xié)議》中借款人按照《還款協(xié)議》的約定履行了還款義務(wù)，則本合同解除，乙方將《還款協(xié)議》中所購(gòu)買的本合同項(xiàng)下的房地產(chǎn)退還給甲方，雙方之間互不支付任何費(fèi)用和補(bǔ)償。三、若《還款協(xié)議》中借款人未按照《還款協(xié)議》的約定履行還款義務(wù)，甲方出賣給乙方的房地產(chǎn)價(jià)款按甲方該房屋備案價(jià)格七折計(jì)算購(gòu)房款，乙方應(yīng)支付的購(gòu)房?jī)r(jià)款用《還款協(xié)議》中借款人應(yīng)償還的借款本息予以沖抵。四、若本合同項(xiàng)下的房地產(chǎn)需辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)，辦證所需的稅、費(fèi)，由甲、乙雙方依法承擔(dān)。五、若甲方已出賣給乙方的房地產(chǎn)，乙方同意甲方另行出賣給他人的，甲、乙雙方應(yīng)就同意的具體標(biāo)的物（房地產(chǎn)）簽訂解除協(xié)議，同時(shí)甲方所獲得的銷售價(jià)款，除必須支付優(yōu)先擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)外，甲方必須用于償還《還款協(xié)議》中借款人的借款本息。六、若甲方按本合同第三條承擔(dān)責(zé)任時(shí)，甲方應(yīng)按乙方指定的產(chǎn)權(quán)人辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。七、本合同經(jīng)雙方簽字且甲方在宣恩縣城開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓預(yù)售許可證頒發(fā)之日起生效。2016年12月11日、12月20日，宣恩金泰公司分兩次向案外人高雅共支付利息150萬(wàn)元。2017年1月18日，案外人高雅將上述兩筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚某某，同日并向恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司送達(dá)了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》載明：“截止2016年12月31日止，貴公司欠到我本金2500萬(wàn)元，利息1463萬(wàn)元。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和相關(guān)法律規(guī)定，我與姚某某雙方對(duì)上述債權(quán)簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給姚某某，與此轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的其他權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)貴公司接到該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后應(yīng)向姚某某履行全部還款義務(wù)”。同日，恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司向案外人高雅出具了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)》，內(nèi)容為：“我公司已收到你將我公司原欠你的借款本金2500萬(wàn)元及利息1463萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚某某的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，我公司對(duì)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書內(nèi)容無(wú)異議。同時(shí)，承諾無(wú)條件的向姚某某償還全部借款本息”。2017年1月18日，姚某某（乙方）與宣恩金泰公司（甲方）就《還款協(xié)議》中約定的原欠利息1463萬(wàn)元的償還簽訂了《房屋買賣（團(tuán)購(gòu)）合同》，約定：一、乙方購(gòu)買甲方開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓第一層整層（臨外街門面除外部分）和第四層緊靠廁所位置的房屋（據(jù)實(shí)結(jié)算）；二、經(jīng)雙方協(xié)商一致，上述房屋價(jià)格為團(tuán)購(gòu)價(jià)，即第一層房屋單價(jià)為13000元/平方米、第四層房屋單價(jià)為5000元/平方米。前述價(jià)格均包含商品房買賣須繳納的所有稅、費(fèi)（包括水電氣立戶費(fèi)）。三、雙方同意乙方購(gòu)買的上述房屋，由甲方與乙方或乙方指定購(gòu)房人簽訂購(gòu)房款總價(jià)為人民幣1900萬(wàn)元的《商品房買賣合同》用于乙方辦理銀行按揭貸款（高出單價(jià)13000元/平方米和5000元/平方米部分所產(chǎn)生的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)）。四、甲方負(fù)責(zé)將首付款及銀行按揭款全部即時(shí)轉(zhuǎn)賬給乙方或乙方指定人員銀行賬戶。五、甲方須于本協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)與乙方或指定購(gòu)房人簽訂《商品房買賣合同》，并到房產(chǎn)登記部門辦理網(wǎng)簽備案及銀行按揭貸款手續(xù)。2017年3月1日，姚某某與宣恩金泰公司就上述《房屋買賣（團(tuán)購(gòu)）合同》約定的房屋，簽訂了19份《商品房買賣合同》。2017年5月29日，姚某某委托案外人陳建文與宣恩金泰公司簽訂了8份《商品房買賣合同》。雙方就《還款協(xié)議》中約定的原欠利息1463萬(wàn)元（截止2016年12月31日止）轉(zhuǎn)為《商品房買賣合同》已付的購(gòu)房款對(duì)賬結(jié)算后，姚某某尚欠宣恩金泰公司房款1.6萬(wàn)元，由姚某某向宣恩金泰公司出具欠條一份。2017年5月18日，姚某某案委托案外人向光文與宣恩金泰公司根據(jù)2017年1月18日《還款協(xié)議》中關(guān)于擔(dān)保的約定，就睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓的第二層、第三層、第四層合計(jì)面積為2486.99平方米的房屋簽訂了38份《商品房買賣合同》。2017年10月24日，姚某某向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全并提供擔(dān)保，一審法院作出（2017）鄂2801財(cái)保111號(hào)民事裁定書，查封了恒嘉公司開(kāi)發(fā)的恒嘉時(shí)代廣場(chǎng)一期的房產(chǎn)68套。2017年11月10日，一審法院依據(jù)姚某某的申請(qǐng)，作出（2017）鄂2801財(cái)保111號(hào)之一號(hào)民事裁定書，裁定解除恒嘉公司開(kāi)發(fā)的恒嘉時(shí)代廣場(chǎng)39套房產(chǎn)的查封。為此，姚某某交納財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5000元、支出訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)2.1萬(wàn)元。2017年11月6日，姚某某與湖北勇鑫律師事務(wù)所簽訂《民事委托合同書》，約定由姚某某于合同簽訂后30日內(nèi)交納代理費(fèi)90萬(wàn)元。同年12月12日，姚某某向該所出具欠條一份，欠條金額為90萬(wàn)元；2017年11月10日，姚某某與湖北施州律師事務(wù)所簽訂《委托代理協(xié)議》，約定本案法律服務(wù)費(fèi)90萬(wàn)元，由姚某某于協(xié)議簽訂后30日內(nèi)支付。同年12月12日，姚某某向該所出具欠條一份，欠條金額為90萬(wàn)元。一審法院認(rèn)為，姚某某與恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司簽訂的《還款協(xié)議》及恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司向姚某某出具的《承諾書》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)按合同約定及承諾履行義務(wù)。恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司未按約定向姚某某償還借款并支付利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付資金占用期間的利息、賠償損失等違約責(zé)任。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：1.關(guān)于借款本金的問(wèn)題；2.關(guān)于本案法律關(guān)系的問(wèn)題；3.關(guān)于利息問(wèn)題；4.關(guān)于財(cái)產(chǎn)保全超額查封及追加第三人的問(wèn)題；5.關(guān)于律師代理費(fèi)是否過(guò)高及保險(xiǎn)費(fèi)的問(wèn)題。一、關(guān)于借款本金。恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司與姚某某對(duì)賬結(jié)算后，以《還款協(xié)議》、《承諾》的形式兩次對(duì)借款本息予以確認(rèn)，現(xiàn)未提交足以推翻前述協(xié)議及承諾內(nèi)容的證據(jù)，而以實(shí)際出借本金與姚某某主張的借款本金金額不一致以及未提供原始借款憑證為由提出抗辯，不予采納?，F(xiàn)姚某某要求恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司連帶償還借款本金2500萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，具有事實(shí)和法律依據(jù)，予以支持。二、關(guān)于本案的法律關(guān)系。雙方在《還款協(xié)議》中明確約定本金2500萬(wàn)元以現(xiàn)金分期付款方式償還，恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司將其在宣恩縣城開(kāi)發(fā)的睿山華庭項(xiàng)目4號(hào)樓的第二層、第三層、第四層整層所有房產(chǎn)提供擔(dān)保。隨后，雙方又以簽訂《商品房買賣合同》的形式作為民間借貸合同的擔(dān)保。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十四條第一款“當(dāng)事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔(dān)保，借款到期后借款人不能還款，出借人請(qǐng)求履行買賣合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照民間借貸法律關(guān)系審理，并向當(dāng)事人釋明變更訴訟請(qǐng)求。當(dāng)事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴”的規(guī)定，本案并非商品房買賣合同法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照民間借貸法律關(guān)系審理。恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司關(guān)于本案應(yīng)按商品房買賣合同關(guān)系審理的辯解理由不成立。三、關(guān)于利息?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民間借貸案件適用法律問(wèn)題的規(guī)定》第二十六條規(guī)定：“借貸雙方約定的利率未超過(guò)年利率24％，出借人請(qǐng)求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。借貸雙方約定的利率超過(guò)年利率36％，超過(guò)部分的利息約定無(wú)效。借款人請(qǐng)求出借人返還已支付的超過(guò)年利率36％部分利息的，人民法院應(yīng)予支持”。本案中，雙方約定借款按月息3分即年利率36％計(jì)算前期利息為1463萬(wàn)元，并將該款作為商品房購(gòu)房款予以支付，已支付的未超過(guò)年利率36％的利息屬自然債務(wù)。恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司要求予以扣減或沖抵本金的主張，依法不予支持。雙方當(dāng)事人在《借款協(xié)議》中約定，自2017年1月1日起按月利率2.5％即年利率30％，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，超過(guò)年利率24％的利息，不予保護(hù)?，F(xiàn)姚某某要求恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司按照年利率24％支付利息的訴訟請(qǐng)求，符合法律規(guī)定及各方約定，予以支持。四、關(guān)于財(cái)產(chǎn)保全超額查封及追加第三人。一審法院作出的（2017）鄂2801財(cái)保111號(hào)民事裁定書查封了恒嘉公司開(kāi)發(fā)的恒嘉時(shí)代廣場(chǎng)一期的房產(chǎn)68套，其后，依據(jù)姚某某的申請(qǐng)，一審法院作出（2017）鄂2801財(cái)保111號(hào)之一號(hào)民事裁定書，裁定解除恒嘉公司開(kāi)發(fā)的恒嘉時(shí)代廣場(chǎng)39套房產(chǎn)的查封?，F(xiàn)恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司未提交證據(jù)證明已保全的29套房產(chǎn)價(jià)值明顯超過(guò)訴訟標(biāo)的額。恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司與姚某某就兩次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題進(jìn)行對(duì)賬結(jié)算確認(rèn)，并多次向姚某某約定還款時(shí)間，因此，雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是明確的，其要求追加案外人楊光華、高雅、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司作為第三人參加訴訟的申請(qǐng)，不予準(zhǔn)許。五、關(guān)于律師代理費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)。姚某某與恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司在《還款協(xié)議》的違約責(zé)任中約定，若恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司違約，則應(yīng)承擔(dān)該實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，包括姚某某采取保全措施向保險(xiǎn)公司支付的保險(xiǎn)費(fèi)用和支付的律師代理費(fèi)，該約定不違反法律規(guī)定，四被告應(yīng)當(dāng)遵守。（一）保險(xiǎn)費(fèi)用。姚某某在本案中因申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全而產(chǎn)生了訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)2.1萬(wàn)元的損失，其要求恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司支付該費(fèi)用有事實(shí)依據(jù)，予以支持。（二）律師代理費(fèi)。姚某某雖然分別與湖北勇鑫律師事務(wù)所、湖北施州律師事務(wù)所簽訂《民事委托合同書》《委托代理協(xié)議》，約定案涉律師代理費(fèi)各90萬(wàn)元（共計(jì)180萬(wàn)元），但姚某某又以向二律師事務(wù)所出具欠條的形式表明該律師服務(wù)費(fèi)用并未實(shí)際履行，即該損失尚未實(shí)際發(fā)生，對(duì)該部分請(qǐng)求，不予支持。判決：一、恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司、湯光達(dá)、恩施州恒嘉現(xiàn)代城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有限公司、宣恩縣金泰置業(yè)投資有限公司于判決生效后十日內(nèi)連帶償還姚某某借款2500萬(wàn)元，并以此為基數(shù)按年利率24%支付自2017年1月1日起至清償之日止的利息。二、恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司、湯光達(dá)、恩施州恒嘉現(xiàn)代城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有限公司、宣恩縣金泰置業(yè)投資有限公司于本判決書生效后十日內(nèi)支付姚某某因保全措施產(chǎn)生的保險(xiǎn)費(fèi)2.1萬(wàn)元。三、駁回姚某某的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)83400元（已減半計(jì)算），財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5000元，共計(jì)88400元，由恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司、湯光達(dá)、恩施州恒嘉現(xiàn)代城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有限公司、宣恩縣金泰置業(yè)投資有限公司負(fù)擔(dān)。二審中，當(dāng)事人沒(méi)有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致。
上訴人恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恩施金泰公司）因與被上訴人姚某某及原審被告湯光達(dá)、恩施州恒嘉現(xiàn)代城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒嘉公司）、宣恩縣金泰置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱宣恩金泰公司）民間借貸糾紛一案，不服湖北省恩施市人民法院（2017）鄂2801民初5827號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月3日立案后，依法組成合議庭，于2018年4月23日開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人恩施金泰公司、原審被告湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司的共同委托訴訟代理人羅長(zhǎng)德、吳健，被上訴人姚某某及其委托訴訟代理人鄢靖、成民興到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案系基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓而形成的民間借貸關(guān)系，案涉還款協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書及回執(zhí)、承諾等證據(jù)能夠相互印證，足以證實(shí)案涉借款金額為2500萬(wàn)元。恩施金泰公司訴稱其與姚某某在簽訂案涉還款協(xié)議時(shí)并未對(duì)賬，對(duì)此，恩施金泰公司既未提交相應(yīng)證據(jù)證實(shí)，該陳述也與案涉還款協(xié)議具體內(nèi)容不符，故本院不予支持。從案涉還款協(xié)議第四點(diǎn)擔(dān)保的約定及恩施金泰公司在一審期間提交的2017年5月17日姚某某向宣恩金泰公司出具的委托書來(lái)看，案涉38份《商品房買賣合同》是基于擔(dān)保案涉借款的目的而簽訂，本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系為民間借貸法律關(guān)系。恩施金泰公司關(guān)于其與姚某某已經(jīng)達(dá)成終止借貸關(guān)系的合意，進(jìn)而本案應(yīng)當(dāng)按照商品房買賣合同關(guān)系審理的主張，因缺乏相應(yīng)證據(jù)證實(shí)，本院亦不予支持。姚某某的債權(quán)系由案外人高雅轉(zhuǎn)讓而來(lái)，基于此，姚某某與恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司于2017年1月18日簽訂案涉還款協(xié)議，對(duì)該事實(shí)，各方當(dāng)事人均無(wú)異議。姚某某主張權(quán)利的依據(jù)是案涉還款協(xié)議，該協(xié)并未為高雅、楊光華、黃鶴、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司設(shè)定權(quán)利或者義務(wù)，即案涉還款協(xié)議只約束姚某某與恩施金泰公司、湯光達(dá)、恒嘉公司、宣恩金泰公司，且恩施金泰公司在二審?fù)忂^(guò)程中明確表示其與高雅、楊光華、黃鶴、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司之間并無(wú)經(jīng)濟(jì)糾紛，故一審法院不追加高雅、楊光華、黃鶴、湖北省咸豐縣永鑫不銹鋼制品有限公司為第三人并無(wú)不當(dāng)。綜上所述，恩施金泰公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)166800元，由上訴人恩施市金泰廣場(chǎng)（項(xiàng)目）開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　聶禮剛
審判員　　譚　云
審判員　　楊　芳

書記員：吳松