上訴人（原審被告）：恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。住所地湖北省恩施市施州大道**號(hào)。法定代表人：劉南清，董事長。委托訴訟代理人：朱明斌，湖北正典律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：黃鵬，湖北正典律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。被上訴人（原審原告）：蒲某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省恩施市。委托訴訟代理人：朱玉龍，恩施市小渡船法律服務(wù)所法律工作者。

中某房產(chǎn)公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回蒲某某的全部訴訟請求；訴訟費(fèi)由蒲某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1、中某房產(chǎn)公司在2014年1月27日未與蒲某某簽訂《商品房買賣合同》，中某房產(chǎn)公司在收到傳票時(shí)才知曉此事且在一審開庭時(shí)才看到該合同，一審法院以中某房產(chǎn)公司未在法定期間內(nèi)對該合同提出變更、撤銷等主張而對中某房產(chǎn)公司的辯解不予采納錯(cuò)誤；2、自2014年1月27日始至一審?fù)徑Y(jié)束，中某房產(chǎn)公司未收到過蒲某某支付的購房款。蒲某某提供的付款證據(jù)是支付給案外人向少平而非中某房產(chǎn)公司，且蒲某某不能提供真實(shí)交易的輔助證據(jù)，無證據(jù)證明中某房產(chǎn)公司收到了購房款；3、合同約定的商品房單價(jià)嚴(yán)重背離市場交易價(jià)格，蒲某某的陳述不應(yīng)被采納。中某房產(chǎn)公司修建的位于恩施市白楊××鄉(xiāng)鐘鼓樓××白楊集貿(mào)市場××樓總成本價(jià)款約3177525元，按照當(dāng)時(shí)的正常售價(jià)該棟樓房的總價(jià)款約為9956245元，而蒲某某與案外人向少平的簽約價(jià)為250萬，金額差距懸殊悖于常理；4、中某房產(chǎn)公司當(dāng)庭陳述涉案房屋至今仍由中某房產(chǎn)公司占有及管理，蒲某某的代理人已當(dāng)庭承認(rèn)，一審判決認(rèn)定涉案房屋已經(jīng)交付給蒲某某錯(cuò)誤。二、一審判決適用法律錯(cuò)誤。1、雙方不存在房屋買賣交易，買賣合同不成立，一審法院以《中華人民共和國民法通則》第四十三條規(guī)定認(rèn)定中某房產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，屬法律適用錯(cuò)誤；2、一審判決依據(jù)的是誠實(shí)信用原則，是蒲某某而非中某房產(chǎn)公司違背了誠實(shí)信用原則。三、蒲某某與案外人向少平長期存在經(jīng)濟(jì)往來，蒲某某曾借給向少平100萬元現(xiàn)金，約定月息5分，因向少平未按約定償還借款本息，向少平使用中某房產(chǎn)公司的行政公章與蒲某某簽訂了涉案合同，并出具了收取購房款的收據(jù)。此后的收取購房款的收據(jù)是在蒲某某的強(qiáng)迫下出具，蒲某某并未支付現(xiàn)金。蒲某某辯稱：請求駁回上訴，維持原判。一、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚。1、《商品房買賣合同》系于2014年1月27日在中某房產(chǎn)公司售樓部簽訂，合同上有該公司員工簽字及公司印章，中某房產(chǎn)公司稱其不知情不合常理；2、中某房產(chǎn)公司與蒲某某簽訂合同后，蒲某某分四次支付了250萬元購房款，且多支付10.08萬元用于辦理過戶手續(xù)，中某房產(chǎn)公司收到上述款項(xiàng)，且出具了加蓋有中某房產(chǎn)公司印章的購房款收據(jù)。中某房產(chǎn)公司關(guān)于涉案房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的對外合同均是由向少平代表中某房產(chǎn)公司簽訂，蒲某某按照中某房產(chǎn)公司要求將所有購房款及辦理過戶所需費(fèi)用交付給向少平，中某房產(chǎn)公司稱未收到購房款錯(cuò)誤；3、涉案房屋的交易價(jià)格不合理系因該項(xiàng)目前期規(guī)劃錯(cuò)誤，交易價(jià)格系雙方在平、自愿基礎(chǔ)上協(xié)商一致達(dá)成，不存在欺詐、脅迫事項(xiàng)，如中某房產(chǎn)公司認(rèn)定交易價(jià)格不合理，可按合同法第五十四條、第五十五條規(guī)定自合同簽訂之日起一年之內(nèi)請求法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷，現(xiàn)除斥期已過，中某房產(chǎn)公司無權(quán)行使撤銷權(quán)；4、一審?fù)彆r(shí)蒲某某提交的證據(jù)三可以證明蒲某某已合法占有及管理該房屋，中某房產(chǎn)公司上訴稱該房屋現(xiàn)由中某房產(chǎn)公司占有錯(cuò)誤。二、一審判決適用法律正確。中某房產(chǎn)公司與蒲某某于2014年1月27日簽訂《商品房買賣合同》，蒲某某支付購房款給中某房產(chǎn)公司，中某房產(chǎn)公司交付房屋給蒲某某，雙方意思表示真實(shí)，客觀上履行了交付義務(wù)，現(xiàn)僅未辦理產(chǎn)權(quán)登記，交易客觀存在，中某房產(chǎn)公司拒不履行辦理產(chǎn)權(quán)登記義務(wù)系違反誠實(shí)信用原則。三、蒲某某與向少平之間存在合法的民間借貸，向少平至今仍欠蒲某某債務(wù)。蒲某某給中某房產(chǎn)公司銀行轉(zhuǎn)賬126萬元，不存在以房抵債的情形。四張收款收據(jù)分別是2014年1月27日、2015年12月1日、2015年12月27日、2016年2月19日出具，向少平如果受到了欺詐或者脅迫，完全可以通過法律途徑主張權(quán)利，中某房產(chǎn)公司稱收據(jù)是在受脅迫情況下出具錯(cuò)誤。蒲某某向一審法院起訴請求：1、確認(rèn)《商品房買賣合同》有效；2、判令中某房產(chǎn)公司履行房屋產(chǎn)權(quán)登記義務(wù)；3、判令中某房產(chǎn)公司返還多交納的購房款10.08萬元，并按年利率6％支付自2016年2月20日至返還之日的資金占用費(fèi)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年1月27日，蒲某某與中某房產(chǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》，中某房產(chǎn)公司將其開發(fā)建設(shè)的位于恩施市白楊××鄉(xiāng)鐘鼓樓××白楊集貿(mào)市場××樓（共××層），總建筑面積2118.35平方米，以250萬元賣給蒲某某。合同主要內(nèi)容有：1、蒲某某于簽訂本合同時(shí)付清總房款的60％即壹佰伍拾萬元整（150萬元）2、余款壹佰萬元整（100萬元）一年內(nèi)全部付清。中某房產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)在2015年元月27日前將具備條件并符合合同約定的商品房交付蒲某某使用。購房款付清前中某房產(chǎn)公司如有違約拒不交房，從合同簽訂之日起，按約支付違約金15萬元整，購房款和違約金全部支付給蒲某某后，此合同自動(dòng)作廢。購房款付清后則買賣達(dá)成，雙方均不得再反悔。雙方還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。該合同由中某房產(chǎn)公司加蓋印章，向少平署名。在該合同中，“付款方式及期限”與“出賣人逾期交房的違約責(zé)任”內(nèi)容為手寫字體。合同簽訂當(dāng)日中某房產(chǎn)公司出據(jù)收取蒲某某150萬元，該據(jù)中注明收款事由為“購房款（其中現(xiàn)金24萬，轉(zhuǎn)賬126萬元正）”，蒲某某于2014年1月29日以轉(zhuǎn)賬方式向向少平支付126萬元，現(xiàn)金方式支付24萬元。2015年12月1日，中某房產(chǎn)公司出據(jù)收取蒲某某現(xiàn)金65.08萬元，該據(jù)中載明的收款方式為現(xiàn)金，有手寫體“備注：余款叁個(gè)月交清（還欠款34.29萬元整）”對備注中還欠款的數(shù)額問題，蒲某某作出如下說明：為中某房產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)人員出據(jù)時(shí)的手寫筆誤，應(yīng)當(dāng)為“還欠款34.92萬元整”，與本次交款65.08萬元合計(jì)為100萬元，即總房款250萬元在2014年1月27日已交購房款150萬元，下余購房款100萬元數(shù)額相符。中某房產(chǎn)公司分別于2015年12月27日出據(jù)收取蒲某某15萬元；2016年2月19日出據(jù)收取蒲某某30萬元，兩收據(jù)皆注明收款事由為“購房款”，以上蒲某某實(shí)際支付購房款260.08萬元。2015年12月1日，中某房產(chǎn)公司出具《通知》載明：“白楊坪集貿(mào)市場一號(hào)樓已銷售給蒲某某，現(xiàn)已交付蒲某某管理使用，相關(guān)修建等費(fèi)用與蒲某某無關(guān)?！睂徖碇校心撤慨a(chǎn)公司認(rèn)可向少平為該公司在白楊坪建設(shè)項(xiàng)目的管理人員。蒲某某提供銀行交易明細(xì)用于證明日常支取大額現(xiàn)金的事實(shí)。對大額現(xiàn)金交款而未通過銀行轉(zhuǎn)賬支付購房款的方式，蒲某某說明系因支付時(shí)處于春節(jié)前后，通過銀行轉(zhuǎn)賬不能及時(shí)到賬，中某房產(chǎn)公司為支付農(nóng)民工工資需要使用大量現(xiàn)金應(yīng)急；對多支付的購房款部分，蒲某某說明系與向少平口頭約定用于辦理房屋登記手續(xù)繳納相關(guān)稅費(fèi)。一審法院認(rèn)為：案涉合同為商品房買賣合同，一般情況下使用的合同文本是格式合同，目的是規(guī)范合同內(nèi)容，反復(fù)使用，方便交易，但并未禁止交易雙方在法律、行政法規(guī)許可的范圍內(nèi)自行約定合同內(nèi)容。案涉合同中的手寫部分內(nèi)容，更能體現(xiàn)交易雙方協(xié)商的真實(shí)意思，在手寫情況下，出現(xiàn)筆誤予以更正，屬正?，F(xiàn)象；案涉合同加蓋有中某房產(chǎn)公司印章，有中某房產(chǎn)公司項(xiàng)目管理人員署名；且合同內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，案涉合同合法有效。對合法有效的合同，交易雙方均應(yīng)當(dāng)誠實(shí)履行?，F(xiàn)案涉房屋已經(jīng)交付，中某房產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)按約履行協(xié)助蒲某某對案涉房屋進(jìn)行權(quán)屬登記的義務(wù)。案涉合同約定的房屋價(jià)款為250萬元，蒲某某實(shí)際支付了260.08萬元，多支付10.08萬元，對超額支付部分蒲某某說明為辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬登記及繳納相關(guān)稅費(fèi)之用，表明為其自愿承擔(dān)，系其真實(shí)意思表示。故對其要求返還該部分款項(xiàng)的訴訟請求，不予支持。關(guān)于中某房產(chǎn)公司的辯稱理由：1、對案涉合同中部分手寫內(nèi)容、支付購房款為現(xiàn)金及向管理人員個(gè)人現(xiàn)金支付購房款等異于格式合同的一般簽約形式問題，以及購房款收據(jù)金額的疑問，蒲某某均作出了合理說明。2、中某房產(chǎn)公司認(rèn)可案涉合同的署名人向少平為其管理人員，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四十三條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定，訂立案涉合同產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由中某房產(chǎn)公司承擔(dān)。3、蒲某某將購房款支付給向少平但蒲某某取得了中某房產(chǎn)公司出具的收款票據(jù)，蒲某某有理由相信該款項(xiàng)即為中某房產(chǎn)公司收取。至于管理人員能否個(gè)人收取購房款，則為中某房產(chǎn)公司內(nèi)部管理事項(xiàng)，與蒲某某無涉。4、中某房產(chǎn)公司對商品房的市場價(jià)格相對于一般人更為了解，對銷售價(jià)格是否低于建設(shè)成本清楚，能否以低于建設(shè)成本的價(jià)格銷售，取決于雙方協(xié)商?，F(xiàn)中某房產(chǎn)公司主張房屋單價(jià)過低，違反了誠信原則，其亦未在法律規(guī)定的期間內(nèi)對該事項(xiàng)提出變更、撤銷等主張。故，中某房產(chǎn)公司的該辯稱理由，不能成立，不予采納。綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四十三條、《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條規(guī)定判決：一、蒲某某與恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2014年1月27日簽訂的《商品房買賣合同》有效；二、恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于判決生效后十五日內(nèi)協(xié)助蒲某某辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記[房屋位于恩施市白楊××鄉(xiāng)鐘鼓樓××白楊集貿(mào)市場××樓（共××層）]；三、駁回蒲某某的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)1230元，由恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。二審期間，雙方當(dāng)事人未提交新的證據(jù)。經(jīng)二審審理查明，一審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
上訴人恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱中某房產(chǎn)公司）因與被上訴人蒲某某房屋買賣合同糾紛一案，不服湖北省恩施市人民法院（2017）鄂2801民初4274號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年11月1日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，綜合雙方的訴辯理由，結(jié)合案件情況，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：向少平的行為是否為代表中某房產(chǎn)公司的職務(wù)行為進(jìn)而確定中某房產(chǎn)公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。對此，分析評(píng)判如下：中某房產(chǎn)公司上訴主張蒲某某系與案外人向少平簽訂的《商品房買賣合同》，與中某房產(chǎn)公司之間并未成立房屋買賣合同關(guān)系。經(jīng)審查，案涉《商品房買賣合同》中載明的房屋出賣人為中某房產(chǎn)公司，合同尾部加蓋了“恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司”的公章，并由向少平簽字。中某房產(chǎn)公司對合同上公章的真實(shí)性無異議，亦稱向少平當(dāng)時(shí)的身份為所涉項(xiàng)目房屋開發(fā)的高層管理人員，根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百七十條“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人或者非法人組織的名義實(shí)施民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務(wù)的人員職權(quán)范圍的限制，不得對抗善意相對人。”的規(guī)定，向少平的行為系代表中某房產(chǎn)公司的職務(wù)行為，一審認(rèn)定蒲某某與中某房產(chǎn)公司之間成立房屋買賣合同關(guān)系并無不當(dāng)。涉案《商品房買賣合同》系雙方的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。蒲某某在向中某房產(chǎn)公司支付合同約定的購房款后，中某房產(chǎn)公司出具了四張收款收據(jù)，其中一張收據(jù)上加蓋了“恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)專用章”，三張收據(jù)加蓋了“恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司”公章，中某房產(chǎn)公司對收據(jù)上印章的真實(shí)性無異議，并稱財(cái)務(wù)專用章由中某房產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)人員管理，故一審認(rèn)定蒲某某系向中某房產(chǎn)公司支付的購房款并無不當(dāng)。中某房產(chǎn)公司稱對外簽訂合同應(yīng)使用“恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司合同專用章”，而非“恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司”公章，系其公司內(nèi)部對印章的管理，不得對抗善意相對人，蒲某某基于向少平的身份及加蓋的公章有充分理由相信與其簽訂《商品房買賣合同》的相對方為中某房產(chǎn)公司?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。”中某房產(chǎn)公司上訴認(rèn)為收款收據(jù)不真實(shí)，系向少平在蒲某某的強(qiáng)迫下出具，對此并未舉證證明，其應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。現(xiàn)蒲某某已全額支付購房款，中某房產(chǎn)公司應(yīng)及時(shí)履行協(xié)助蒲某某辦理案涉房屋權(quán)屬變更登記的義務(wù)。綜上所述，中某房產(chǎn)公司的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。審案件受理費(fèi)2316元，由上訴人恩施市中某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。