上訴人（原審被告）：重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司。住所地：重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)迎龍大道19號。
法定代表人：蔣軍，該公司董事長。
委托訴訟代理人：謝孟蕓，重慶索通律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：恩施土家族苗族自治州林業(yè)局。住所地：湖北省恩施市施州大道258號。
法定代表人：李敏克，該局局長。
委托訴訟代理人：鄢靖，湖北施州律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：涂緒釗，湖北施州律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：恩某某金某某置業(yè)有限公司。住所地：湖北省恩施市清江東路9號（州商務(wù)局辦公樓七樓）。
法定代表人：孫國雄，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：向會柱，湖北清江源律師事務(wù)所律師。

上訴人重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司（以下簡稱科易貸款公司）因與被上訴人恩施土家族苗族自治州林業(yè)局（以下簡稱恩某某林業(yè)局）、恩某某金某某置業(yè)有限公司（以下簡稱金某某公司）確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服湖北省恩施市人民法院（2016）鄂2801民初10號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月18日立案受理后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人科易貸款公司的委托訴訟代理人謝孟蕓，被上訴人恩某某林業(yè)局的委托訴訟代理人鄢靖、涂緒釗，被上訴人金某某公司的法定代表人孫國雄、委托訴訟代理人向會柱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
科易貸款公司上訴請求：撤銷原判，改判駁回恩某某林業(yè)局的原審訴訟請求；一、二審訴訟費(fèi)由恩某某林業(yè)局和金某某公司承擔(dān)。事實和理由：一、恩某某林業(yè)局與本案沒有直接利害關(guān)系，不具有訴訟主體資格。本案中，恩某某林業(yè)局既不是《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》的合同當(dāng)事人，也不是涉案土地還建房、回購房的還建戶、回購戶。即使抵押行為侵犯了第三方利益，也是涉及恩某某林業(yè)局職工的利益，與恩某某林業(yè)局沒有直接利害關(guān)系。二、科易貸款公司是善意第三人?？埔踪J款公司對金某某公司土地的來源情況并不清楚，在國土資源局對辦理抵押登記都無異議的情況下，科易貸款公司更無從得知涉案土地還存在第三方權(quán)利。恩某某林業(yè)局稱在申請表后面附了出讓合同和補(bǔ)充條款，但是林業(yè)局沒有提交申請表，只提交了審批表，該審批表是其內(nèi)部文件，不能證明在辦理抵押登記時上訴人知道土地使用權(quán)出讓合同及補(bǔ)充協(xié)議的事實。三、涉案土地應(yīng)當(dāng)依照物權(quán)法登記公示的原則認(rèn)定唯一合法的權(quán)利人為金某某公司，不存在其他權(quán)利人，即便存在恩某某林業(yè)局與金某某公司簽訂了還建協(xié)議的事實也不能取到預(yù)設(shè)權(quán)利的作用。土地轉(zhuǎn)讓合同第二十一條也明確載明了金某某公司在領(lǐng)取土地使用權(quán)證后有權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。一審法院認(rèn)為國有土地使用權(quán)證上登記的金某某公司是無權(quán)處分屬于適用法律錯誤。
恩某某林業(yè)局辯稱：一、恩某某林業(yè)局具備訴訟主體資格?！秶薪ㄔO(shè)用地使用權(quán)出讓合同》補(bǔ)充條款約定，金某某公司通過出讓獲得涉案土地使用權(quán)，必須為搬遷戶還建，由恩某某林業(yè)局統(tǒng)一組織回購住房。恩某某林業(yè)局與金某某公司簽訂的《房屋拆遷置換協(xié)議》證實恩某某林業(yè)局系被安置置換主體。二、科易貸款公司與金某某公司在明知恩某某林業(yè)局等對涉案土地享有權(quán)利的情況下仍然辦理抵押登記，嚴(yán)重?fù)p害了第三人利益、社會公共利益，抵押無效。
金某某公司辯稱：一、恩某某林業(yè)局對本案訴爭的土地享有還建的權(quán)利，并進(jìn)行了投資，是本案的適格主體。二、金某某公司與科易貸款公司在辦理抵押登記時明確告知了科易貸款公司關(guān)于金某某公司與恩某某林業(yè)局簽訂的補(bǔ)充協(xié)議條款內(nèi)容，金某某公司在出售房屋時，科易貸款公司當(dāng)時持有金某某公司的公章，房屋買賣合同上面的印章也是科易貸款公司的工作人員加蓋的，科易貸款公司對恩某某林業(yè)局享有權(quán)益的事實是清楚的。三、金某某公司與科易貸款公司簽訂抵押合同不是金某某公司的真實意思，在簽訂抵押合同時金某某公司明確告知了科易貸款公司其開發(fā)的項目不具備擔(dān)保能力，是基于重慶金易建筑公司與科易貸款公司共同告知金某某公司已經(jīng)有其他八個擔(dān)保人對借款進(jìn)行了擔(dān)保，根本不需要金某某公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況下，金某某公司才簽字的。綜上，請求二審法院維持一審判決，駁回科易貸款公司的上訴請求。
恩某某林業(yè)局向一審法院起訴請求：判決確認(rèn)科易貸款公司與金某某公司于2014年8月11日簽訂的《最高額抵押合同》無效；由科易貸款公司和金某某公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實：2012年7月2日，恩某某林業(yè)局以恩某某林文（2012）125號文件向恩施土家族苗族自治州人民政府呈報了《州林業(yè)局關(guān)于市一中路6號片區(qū)改造房屋置換實施方案的請示》，州政府于2012年7月4日在上述文件上批示：“同意按規(guī)劃意見和相關(guān)程序?qū)嵤┩恋卣信膾?。”此后，“市一中?號宗地”經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，依法定程序進(jìn)行招拍掛。2013年1月16日，恩某某林業(yè)局向恩施市國土資源局發(fā)出《州林業(yè)局關(guān)于市一中路6號片區(qū)改造置換房及回購房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)的函》（恩某某林（2013）2號）。
2013年3月20日，恩施市國土資源局（××）與金某某公司（××）簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，合同約定：出讓宗地面積18576.25㎡，出讓宗地座落于舞陽大街市一中路6號，出讓期限70年（自交付土地之日起算），出讓價款4800萬元；××在本合同項下宗地范圍內(nèi)新建建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施的，應(yīng)符合市（縣）政府規(guī)劃部門確定的出讓宗地規(guī)劃條件，其中建筑總面積56384.62㎡；××按照合同約定支付全部國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款，領(lǐng)取國有土地使用權(quán)證后，有權(quán)將本合同項下的全部或部分國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押；國有建設(shè)用地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓、出租及抵押合同不得違背國家法律、法規(guī)規(guī)定和本合同約定；國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押的，轉(zhuǎn)讓、抵押雙方應(yīng)持本合同和相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓、抵押合同及國有土地使用證，到國土資源管理部門申請土地變更登記等等。合同第18頁，雙方約定了《補(bǔ)充條款》，其內(nèi)容為：按掛牌出讓文件要求，××必須執(zhí)行的條件：1、在宗地內(nèi)為搬遷戶還建住房6163.36平方米；2、由州林業(yè)局統(tǒng)一組織回購住房24700平方米，單價不高于3000元／平方米。還建房、回購房的分戶面積、樓層、交房標(biāo)準(zhǔn)、交房時間等，以《市一中路6號片區(qū)改造房屋置換實施方案》、州林業(yè)局與被搬遷戶簽訂的《房屋征收置換協(xié)議》和《州林業(yè)局關(guān)于市一中路6號片區(qū)改造置換房及回購房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)函》為準(zhǔn)；3、在宗地內(nèi)無償修建至鳳凰山森林公園長約77米、寬5米城市主干道，建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)為城市道路相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。此后，金某某公司取得前述宗地的恩市國用（2013）第010678號《國有土地使用權(quán)證》。
2014年6月，金某某公司與恩某某林業(yè)局等被拆遷人簽訂了《房屋拆遷置換協(xié)議》。
2014年7月12日，金某某公司（××）與案外人恩施市清江建安有限公司簽訂《建設(shè)項目工程總承包合同》，合同約定：位于恩施市鳳凰山森林公園內(nèi)（州林科所）的金易.中央公園房地產(chǎn)開發(fā)項目1#-5#樓（一期）施工建設(shè)，建筑總面積為39964.95㎡，合同價格為45823427.47元，除需進(jìn)行增減的項目外，合同價格不作調(diào)整。
2015年1月5日，金某某公司取得鄂恩市房售字（2015）0002號《湖北省商品房預(yù)售許可證書》（發(fā)證機(jī)關(guān)為恩施市房地產(chǎn)管理局），該書中“預(yù)售商品房”欄載明：項目名稱為金易·中央公園，項目地址為舞陽辦街道辦事處一中路6號，總規(guī)模65538.93㎡，銷售面積52733.57㎡，功能為住宅。此后，金某某公司與91位恩某某林業(yè)系統(tǒng)的職工簽訂了商品房買賣合同即回購房合同，其中37人已全額付款（包括部分按揭貸款），其余均交納部分回購款。另有63人雖未簽訂商品房買賣合同，但交納了部分回購房款（或誠意金）。共計交納了回購房款2701.9916萬元。
2015年2月10日，恩某某林業(yè)局（甲方）與金某某公司（乙方）簽訂《恩施市一中路6號片區(qū)改造的補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議載明：鑒于恩施市一中路6號片區(qū)改造主體已基本完工，乙方因欠承包方工程款未付而陷入民工討薪危機(jī)，后期裝飾裝修及附屬設(shè)施建設(shè)工程停滯，預(yù)計不能按期交付房屋引起甲方下屬單位及干部職工恐慌。為保障甲方利益及甲方下屬單位、干部職工的合法權(quán)益能夠得以順利實現(xiàn)，確保該項目近期交付還建房，特補(bǔ)充訂立本協(xié)議。一、乙方應(yīng)當(dāng)及時有效化解當(dāng)前民工薪資糾紛，并不得因此延誤恩施市一中路6號片區(qū)改造建設(shè)工期，確保按期向甲方交付1-4號樓房屋。二、甲方及下屬單位、干部職工暫停交付下余房款。由乙方利用現(xiàn)有資金（包含甲方及下屬單位職工已交部分）和自籌資金繼續(xù)進(jìn)行小區(qū)開發(fā)建設(shè)，待驗收合格達(dá)到交房條件后，由甲方組織并負(fù)責(zé)收取1-4號樓單位及干部職工應(yīng)交房款及相關(guān)費(fèi)用，與乙方進(jìn)行結(jié)算。三、乙方不得通過對外銷售等方式處理針對甲方及甲方下屬單位職工開發(fā)的1-4號樓房屋。乙方擅自處理1-4號樓導(dǎo)致甲方及相關(guān)人員損失的，由乙方負(fù)責(zé)全額賠償。四、乙方不得對恩施市一中路6號片區(qū)中1-4號樓房屋及關(guān)聯(lián)土地通過擔(dān)保等形式設(shè)置第三方權(quán)益。由此給甲方及下屬單位、干部職工帶來的損失由乙方全額賠償。五、如乙方不能按期完成開發(fā)建設(shè)任務(wù)，向甲方交付1-4號樓房屋，則甲方可自行籌資續(xù)建，乙方保證全力配合驗收。
2014年8月11日，科易貸款公司（2015年1月15日之前為重慶兩江新區(qū)眾盛小額貸款有限公司）給案外人重慶市金易建筑工程有限公司貸款4000萬元，簽訂了編號（眾盛小貸）2014年額借字第108041號《額度借款合同》。同日，科易貸款公司（債權(quán)人）與金某某公司（××）簽訂編號（眾盛小貸）2014年額抵字第108041-1號《最高額抵押合同》，合同載明：1.1、本合同抵押擔(dān)保的主合同是債權(quán)人與債務(wù)人簽訂的編號為（眾盛小貸）2014年額借字第108041號的《額度借款合同》及其項下所有分合同，借款最高額度為肆仟萬元，額度有效期為12個月，自2014年8月11日至2015年8月10日（與借款合同一致）。該合同的第三條抵押物中沒有載明具體的抵押物。2014年8月12日的《國有土地使用權(quán)抵押登記審批表》載明：抵押權(quán)人為科易貸款公司，××為金某某公司，土地坐落于舞陽街道辦事處市一中路6號，××土地證號為恩市國用（2013）第010678號，抵押期限為2014年8月12日至2018年8月10日，抵押土地使用權(quán)總面積為18576.25㎡，土地使用權(quán)資產(chǎn)總量為4800萬元，抵押金額為全部抵押，貸款金額4000萬元。該書“抵押地塊宗地圖”欄載明：恩市國用（2013）010678號土地證，《額度借款合同》，《最高額抵押合同》，國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同等內(nèi)容。當(dāng)日，科易貸款公司取得前述土地的恩市他項（2014）第367號他項權(quán)證。此前，金某某公司于2013年10月28日、2014年6月23日曾兩次以前述土地為他人擔(dān)保，并辦理抵押登記（均已注銷）。
科易貸款公司于2015年3月12日具狀向重慶市第一中級人民法院提起訴訟，要求重慶市金易建筑工程有限公司償還借款，并要求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，其中，要求對金某某公司提供的抵押物的處置價款在抵押擔(dān)保范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)，并對該抵押物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。
另查明，在恩施市一中路6號所在地即“金易·中央公園”建設(shè)的房屋共10棟，主體工程已全部完工，工程已全部停工。還建戶已選定還建房為4#樓，回購戶已選定回購房為1-3#樓，均已選定具體房號。
一審法院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人雙方的訴辯意見，本案主要焦點有兩點，一是恩某某林業(yè)局是否具備本案的訴訟主體資格問題；二是科易貸款公司與金某某公司簽訂的《最高額抵押合同》的效力問題。
恩某某林業(yè)局是否具有主體資格。恩施市一中路6號片區(qū)已掛牌出讓的土地系州林業(yè)局下屬單位辦公地、職工居住地。為改善下屬單位的辦公條件及單位職工的居住條件，州林業(yè)局向當(dāng)?shù)卣岢龈脑旆桨?，并?jīng)人民政府同意后實施的，案涉土地直接關(guān)系到州林業(yè)局所屬單位、職工的權(quán)益，在該土地上開發(fā)建設(shè)的“金易·中央公園”項目直接關(guān)乎州林業(yè)局單位、職工還建、回購房屋等切身利益，《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》補(bǔ)充條款中明確載明了××必須執(zhí)行的條件之一是還建房和回購房。因此，恩某某林業(yè)局與本案有直接的利害關(guān)系，具有訴訟主體資格。
金某某公司與科易貸款公司簽訂的《最高額抵押合同》的效力問題。1、恩施市國土資源局與金某某公司于2013年3月20日簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》中的“補(bǔ)充條款”明確載明：在宗地內(nèi)還建住房6163.36㎡；由州林業(yè)局按不高于3000元／㎡統(tǒng)一回購住房24700平方米；在宗地內(nèi)無償修建至鳳凰山森林公園的城市主干道。該約定設(shè)定了還建戶和回購戶在案涉土地上享有權(quán)利及公共利益。2、2014年8月11日，科易貸款公司與金某某公司簽訂《最高額抵押合同》，并于次日在案涉土地上登記設(shè)立了抵押權(quán)。此時，依據(jù)金某某公司與案外人建安公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同》的時間來看，“金易·中央公園”項目已在修建。故金某某公司將恩某某林業(yè)局享有權(quán)利的土地擅自抵押給科易貸款公司，侵犯了還建戶、回購戶的權(quán)利。3、科易貸款公司與金某某公司共同申請辦理抵押登記的申請中，明確載有國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，科易貸款公司應(yīng)該知道該合同中補(bǔ)充條款的內(nèi)容即他人享有案涉土地的權(quán)利。4、除金某某公司之外，無證據(jù)證明案涉土地的其他權(quán)利人同意抵押，況且，作為還建單位之一的州林業(yè)局起訴要求確認(rèn)抵押合同無效，也表明還建單位不同意抵押。5、在案涉土地出讓前，《州林業(yè)局關(guān)于市一中路6號片區(qū)改造置換房及回購房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)的函》已初步確定還建房、回購房的樓棟號，且實際上1-4號樓的房屋已由還建戶、回購戶選定完畢，故還建戶、回購戶享有1-4號樓項下土地的使用權(quán)。根據(jù)《合同法》第五十一條的規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！笨埔踪J款公司與金某某公司簽訂的《最高額抵押合同》，部分內(nèi)容侵犯了還建戶、回購戶的權(quán)利，且不具有《合同法》第五十一條規(guī)定的合同有效的條件，故《最高額抵押合同》部分無效，即在1-4號樓項下土地設(shè)立的抵押無效?！逗贤ā返谖迨鶙l規(guī)定：“無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。”因此，恩某某林業(yè)局請求確認(rèn)金某某公司與科易貸款公司簽訂的《最高額抵押合同》全部無效，沒有事實和法律依據(jù)。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第五十一條、第五十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定判決：一、被告恩某某金某某置業(yè)有限公司與被告重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司于2014年8月11日簽訂的《最高額抵押合同》部分無效即位于恩施市一中路6號的“金易·中央公園”項目中的1-4號樓項下土地上設(shè)立的抵押無效（具體面積、四至以恩市國用（2013）第010678號國有土地使用權(quán)證所在土地上1-4號樓所處位置、所占該地整體規(guī)劃比例確定）；二、駁回原告恩施土家族苗族自治州林業(yè)局的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)100元，由被告恩某某金某某置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，被上訴人恩某某林業(yè)局提交兩組證據(jù)：證據(jù)一、恩某某財政直接付款憑證四張。擬證明：2013年8月21日至2014年12月2日期間，恩某某林業(yè)局向金某某公司支付前期費(fèi)用及房款的事實。證據(jù)二、付款協(xié)議一份。擬證明：恩某某林業(yè)局系本案適格主體。上訴人科易貸款公司、被上訴人金某某公司未提交證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)質(zhì)證。科易貸款公司對恩某某林業(yè)局提交的證據(jù)的質(zhì)證意見為：上述兩組證據(jù)不屬于新證據(jù)，且都是復(fù)印件，對真實性不予認(rèn)可，對證明目的也不予認(rèn)可。恩某某林業(yè)局即使存在向金某某公司付款的事實，也不能取到預(yù)設(shè)物權(quán)的作用，不能起到影響科易貸款公司抵押權(quán)成立的作用。金某某公司對恩某某林業(yè)局提交的證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)的真實性無異議，該證據(jù)是金某某公司與付隆寬的糾紛找恩某某林業(yè)局，恩某某林業(yè)局找恩某某財政局復(fù)印的，當(dāng)時復(fù)印后加蓋了恩某某財政局公章的復(fù)印件交給了湖北省高級人民法院。對證明目的也無異議。對當(dāng)事人二審爭議的事實，本院認(rèn)定如下：對恩某某林業(yè)局提交的證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。一審判決查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，關(guān)于恩某某林業(yè)局是否具備訴訟主體資格的問題。《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》中的補(bǔ)充條款約定涉案土地的搬遷還建住房由恩某某林業(yè)局統(tǒng)一組織回購，金某某公司與恩某某林業(yè)局簽訂的《房屋拆遷置換協(xié)議》證實恩某某林業(yè)局也是被還建單位。涉案土地直接關(guān)系到恩某某林業(yè)局及其下屬單位和干部職工的利益，恩某某林業(yè)局與本案有直接的利害關(guān)系，具有訴訟主體資格。
關(guān)于科易貸款公司與金某某公司簽訂的《最高額抵押合同》的效力問題。首先，科易貸款公司與金某某公司共同申請辦理抵押登記時，提交的《國有土地使用權(quán)抵押登記審批表》中“抵押地塊宗地圖”一欄中，列明的資料包括了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、《規(guī)劃許可證》等內(nèi)容，由此可見，科易貸款公司在申請辦理抵押登記時明知《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》的內(nèi)容，該合同的補(bǔ)充條款明確了涉案土地涉及恩某某林業(yè)局等第三人的權(quán)利，以及社會公共利益即在該宗地內(nèi)無償修建至鳳凰山森林公園的城市主干道。其次，在房屋預(yù)售過程中，4號樓房屋置換、1-3號樓大面積回購，科易貸款公司對于房屋置換及回購是完全知情并認(rèn)可的。整個項目從上報改造置換方案、簽訂土地出讓合同、辦理抵押登記、房屋進(jìn)行公開預(yù)售，所有涉及恩某某林業(yè)局的信息均公開透明。因此，科易貸款公司與金某某公司辦理抵押登記時，科易貸款公司對于抵押物的實際情況是明知的，不能認(rèn)定科易貸款公司為善意第三人。科易貸款公司與金某某公司簽訂的《最高額抵押合同》中涉及恩施市一中路6號的“金易·中央公園”項目中的1-4號樓項下土地上設(shè)立的抵押無效。
綜上，科易貸款公司的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　朱華忠 審判員　　李　麗 審判員　　李志華

書記員：何奕娥