原告：德聯(lián)金屬資源集團有限公司，注冊地上海市浦東新區(qū)，經(jīng)營地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：鐘仁宏，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：耿沛陽，上海市凌云永然律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張秀華，上海市凌云永然律師事務所律師。
　　被告：上海達觀管理咨詢有限公司，注冊地上海市長寧區(qū)，經(jīng)營地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：張某，該公司執(zhí)行董事。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　原告德聯(lián)金屬資源集團有限公司(以下簡稱德聯(lián)公司)與被告上海達觀管理咨詢有限公司(以下簡稱達觀公司)、被告張某立案案由股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年7月4日立案。本院依法適用簡易程序，由審判員李志斌獨任審理，于2018年9月3日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人張秀華，被告達觀公司的法定代表人張某(即被告張某)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告德聯(lián)公司向本院提出訴訟請求：判令撤銷原告與兩被告于2017年1月12日簽訂的《款項支付協(xié)議》，并要求由兩被告承擔本案訴訟費用。
　　事實與理由：被告張某原系原告的風控部總經(jīng)理、監(jiān)事,同時系被告達觀公司的股東、法定代表人及實際控制人。原告系案外人深圳市杰瑞進出口有限公司(以下簡稱杰瑞公司)的原股東。杰瑞公司的往來資金與人員均由原告進行調(diào)撥與委派。被告張某意欲收購一家有進出口經(jīng)營業(yè)務許可的殼公司,于2017年1月12日利用其在原告處的特殊地位,以被告達觀公司名義,與原告簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,約定由被告達觀公司受讓原告持有的杰瑞公司100%股權。該《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的具體轉(zhuǎn)讓對價是在“2015年1508號《專項審計報告》的基準上,以協(xié)商價格和約定的方式”結清股權轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)2015年1508號《專項審計報告》,杰瑞公司的賬面資產(chǎn)為878萬余元,其中最大一筆為原告的賬面應付款562萬余元。鑒于原告對杰瑞公司原有的整體資金調(diào)撥關系,雙方確定該筆562萬余元的賬面應付款不作為杰瑞公司的對外債權,即原告無需承擔相應的償付義務。在此基礎之上,同日,兩被告與原告簽訂《款項支付協(xié)議》一份,虛構原告應給予被告張某650萬元獎金的事實,約定將該650萬元獎金用于直接充抵涉案的被告達觀公司應予支付的股權轉(zhuǎn)讓價款。由于被告張某原系原告的風控部總經(jīng)理和監(jiān)事,又是被告達觀公司的股東、法定代表人及實際控制人,前述協(xié)議安排均由被告張某負責并提供協(xié)議文本。原告信任被告張某,并認為基于前述協(xié)議安排,原告與被告達觀公司及杰瑞公司的股權轉(zhuǎn)讓系列活動交割完畢,無需另行支付其他款項。2017年2月,被告張某從原告處離職,并開始了與原告的勞動爭議糾紛。2017年5月24日,杰瑞公司的股權變更登記完成,被告達觀公司成為杰瑞公司的受讓股東。其后,原告認為安排妥善的股權轉(zhuǎn)讓事宜開始變得越來越復雜,并超出自己原有的認識。2017年6月30日,杰瑞公司向原告發(fā)出《催款函》,要求原告歸還本無需償付的賬面欠款562萬余元,并為此向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟案號為(2018)滬0115民初7217號。原告抗辯此純粹系無中生有的債務。但是,上海市浦東新區(qū)人民法院認為,被告張某在股權轉(zhuǎn)讓過程中的不當行為需要另案訴訟。有鑒于此,原告認為己方對2017年1月12日的《款項支付協(xié)議》存在重大誤解,依法提起撤銷之訴。同時,自2017年6月30日杰瑞公司發(fā)出《催款函》并提起相應訴訟起,原告才明確知曉己方對前述《款項支付協(xié)議》存在重大誤解,故尚在行使撤銷權的一年法定期限內(nèi)。需要強調(diào)的是,原告的重大誤解系由被告張某的欺詐所造成。被告張某利用其在原告處的特殊身份,虛構650萬元獎金的事實,惡意操控《款項支付協(xié)議》的所謂條款設計,誘使原告輕信其作為風控部總經(jīng)理的審慎職責而簽訂該協(xié)議。顯然,被告張某的欺詐行為,導致原告的重大誤解,并已經(jīng)造成原告的重大損失,原告遂提起撤銷之訴。
　　被告達觀公司、被告張某辯稱：1.《款項支付協(xié)議》及《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是簽約方真實意思的表示，依法成立并生效，且已經(jīng)履行完畢，杰瑞公司)的股權已于2017年4月25日完成工商變更，股權交割完畢。合同權利義務終止，法律關系消滅。2.《款項支付協(xié)議》法律關系清楚，內(nèi)容明確，不存在欺詐和誤解。原告訴狀所陳述的內(nèi)容不是事實，屬于臆造。原告訴稱所謂“重大誤解”事由并不存在，與《款項支付協(xié)議》和《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均沒有關系，屬于原告單方面故意曲解的偽命題，不能成立撤銷事由。3.原告已喪失撤銷權，理由在于：一是《款項支付協(xié)議》于2017年1月12日簽署，原告于2018年6月20日行使撤銷權，已過法定期限。二是在股權轉(zhuǎn)讓前，原告已對杰瑞公司負有債務。對此，原告作為杰瑞公司的原股東知道并且應當知道。股權完成交割后，2017年6月14日，上海信業(yè)會計師事務所以EMS向原告寄送杰瑞公司的《企業(yè)詢證函》，要求確認欠款。因此，原告在股權交割后首次獲得欠款通告的日期為2017年6月14日，原告于2018年6月20日主張撤銷權，已過法定期限。
　　經(jīng)審查，2017年1月12日，原告(作為甲方)與被告達觀公司(作為乙方)、被告張某(作為丙方)簽訂《款項支付協(xié)議》,主要內(nèi)容如下：第一條，甲、丙雙方確認，丙方于2015年間為甲方取得四川省尼科國潤科技有限公司40%股權(90%的股東表決權和收益權)，直接和間接控制26家子公司；取得西昌攀森投資有限公司100%股權，直接和間接控制8家子公司。由此甲方給予丙方650萬元獎金。第二條，乙、丙雙方確認，丙方將應得獎金之權益由乙方承繼，并通過本協(xié)議告知甲方，甲方得向乙方履行給付義務。第三條，甲方將所持有的深圳市杰瑞進出口有限公司100%股權無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作價抵償應當支付的獎金。乙方同意以股權抵償債權方式受讓深圳市杰瑞進出口有限公司100%股權。股權轉(zhuǎn)讓完成交割后，獎金給付義務與股權轉(zhuǎn)讓款給付義務相互抵消。第四條，各方確認，本協(xié)議獨立于甲、乙雙方所簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本協(xié)議之安排不適用于評判目標公司的價值。
　　原告于庭審中明確其所稱重大誤解是指對系爭《款項支付協(xié)議》第一條所涉650萬元獎金的事實存在重大誤解。
　　本院認為，原告與兩被告就系爭《款項支付協(xié)議》第一條所涉650萬元獎金之事實爭議，性質(zhì)上屬于勞動爭議，依法應先由具有管轄權的勞動爭議仲裁機構以勞動仲裁方式處理。原告未提起勞動仲裁，直接向人民法院起訴，不符合我國《勞動法》第七十九條的規(guī)定。
　　依照《中華人民共和國勞動法》第七十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十四條第(三)項和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百零八條第三款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回原告德聯(lián)金屬資源集團有限公司的起訴。
　　如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：李志斌

書記員：袁黎蓓