原告：微旭商貿(mào)(上海)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：洪裕盛，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：倪擎，上海鼎辰律師事務(wù)所律師。
　　被告：北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地北京市。
　　法定代表人：吳某財(cái)，總經(jīng)理。
　　被告：吳某財(cái)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住重慶市。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：李朝春，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　上列二被告共同委托訴訟代理人：仝明麗，北京盈科(上海)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　原告微旭商貿(mào)(上海)有限公司與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司、吳某財(cái)買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月11日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年11月13日、12月14日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人倪擎、兩被告的共同委托代理人李朝春到庭參加了訴訟。審理中，原告申請(qǐng)撤回對(duì)原訴狀中所列被告沈玉蘭的起訴，本院依法予以準(zhǔn)許。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告微旭商貿(mào)(上海)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令解除原告與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司簽訂的《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》及補(bǔ)充協(xié)議；2、判令被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司支付逾期貨款人民幣(以下幣種相同)2,265,772元；3、判令被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司支付逾期貨款違約金453,154.40元；4、判令被告吳某財(cái)對(duì)被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司的上述第二、三項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任；5、判令訴訟費(fèi)由被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司、吳某財(cái)共同承擔(dān)。庭審中，原告變更第2、3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為：2、判令被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司支付逾期貨款2,177,627元；3、判令被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司支付逾期貨款違約金435,525.40元；其余訴請(qǐng)不變。
　　事實(shí)與理由：2018年5月1日，原告與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司簽訂了《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》及補(bǔ)充協(xié)議，雙方約定：被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司在北京市代理銷售“微星”品牌筆記本電腦，期限自2018年5月1日至2019年12月31日，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司將《微星筆記本電腦訂購(gòu)單》以電子郵件的方式發(fā)送給原告，原告收到訂單后按照先訂貨、先發(fā)貨的原則向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司供貨，并提供賒銷貨款信用賬期150萬元，賬期21天(自原告發(fā)貨之日起21天支付貨款)，如逾期付款超過7天，原告有權(quán)單方面提前解除產(chǎn)品經(jīng)銷合約，要求被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司即刻付清所有拖欠的貨款并按逾期貨款總額20%支付違約金。如被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司違反合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，經(jīng)書面催告7日內(nèi)仍不履行的，原告有權(quán)提前終止(解除)本合約。2018年5月1日，原告還與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司、被告吳某財(cái)及沈玉蘭簽訂了《無限連帶責(zé)任保證合同》，約定被告吳某財(cái)及沈玉蘭就2018年5月1日至2019年12月31日期間被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司因履行與原告之間購(gòu)銷合同(訂單)關(guān)系而發(fā)生的所有債務(wù)(包括應(yīng)付貨款、利息、違約金、損害賠償金、債務(wù)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用等)向原告承擔(dān)無限連帶保證擔(dān)保，并無條件的代為清償，不得有任何異議。2018年5月7日至2018年6月6日，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司通過郵件下訂單的方式向原告訂購(gòu)了“微星”各型號(hào)筆記本電腦共計(jì)277臺(tái)(分五筆訂單)，貨款總計(jì)為2,969,407元，訂購(gòu)商品已經(jīng)全部交付驗(yàn)收完畢。截止原告起訴之日，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司僅支付了部分貨款共計(jì)703,635元，尚有剩余貨款2,265,772元拖欠未付。原告曾多次以各種方式與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)人聯(lián)系磋商，要求該公司盡快支付拖欠的貨款，2018年7月10日并委托律師通過郵政EMS方式向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)出《律師催款函》，催討逾期貨款及承擔(dān)逾期貨款總額20%的違約金，均未果。故原告起訴來院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司、吳某財(cái)共同辯稱，原告訴請(qǐng)缺乏相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)。目前沒有原告銷售微星筆記本的授權(quán)手續(xù)；原告提出的貨款未經(jīng)雙方核對(duì)，金額沒有任何依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：2018年5月1日，原告(甲方)與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司(乙方)簽訂了《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》和《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》。其中，《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》約定：甲方授權(quán)乙方作為2018-2019年度微星(MSI)品牌北京市經(jīng)銷商，授權(quán)類型為非獨(dú)占性排他許可，代理產(chǎn)品為微星筆記本電腦，經(jīng)銷權(quán)有效期間為2018年5月1日至2019年12月31日止。(1.1)甲方應(yīng)當(dāng)對(duì)收到(包括但不限于：通過傳真、電子郵件等書面方式確認(rèn))乙方《訂購(gòu)單》中相關(guān)內(nèi)容予以確認(rèn)，包括但不限于：價(jià)格、數(shù)量、交貨時(shí)間、交貨地點(diǎn)等。(若《微星訂購(gòu)單》記載與實(shí)際收貨規(guī)格和數(shù)量不符的，以乙方人員簽章認(rèn)可的甲方送貨單據(jù)上顯示的內(nèi)容為準(zhǔn)。)(2.4)乙方接受貨物時(shí)，應(yīng)當(dāng)在甲方的送貨單上加蓋貨物簽收印鑒及乙方工作人員簽字，乙方如指定由指定收貨人接受貨物，則乙方同意對(duì)收貨人的接收、拒收、書面拒收意見等行為承擔(dān)責(zé)任。(3.1)……(二)采取授信額度(賬期)或分期付款等賒銷方式銷售貨物，乙方應(yīng)于約定付款日五個(gè)工作日前就貨物的種類數(shù)量及金額進(jìn)行確認(rèn)與核算，用印后寄給甲方。(3.2)……(四)乙方不能按時(shí)支付貨款的，甲方有權(quán)對(duì)該訂單及之后的訂單選擇延期(或停止)發(fā)貨直至單方面解除此項(xiàng)及之后的訂單，乙方逾期付款超過七日，甲方有權(quán)單方面提前解除產(chǎn)品經(jīng)銷合約，要求乙方即刻結(jié)清所有拖欠的貨款并按逾期貨款總額20%支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方所造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任?！段⑿钱a(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》約定：甲方向乙方提供的貨款信用賬期額度為150萬元，期限為2018年5月1日-2019年12月31日，賬期21天循環(huán)滾動(dòng)結(jié)算，乙方應(yīng)于甲方發(fā)貨之日起21日之內(nèi)支付貨款并書面通知對(duì)方。以上貨款由被告吳某財(cái)和配偶沈玉蘭向甲方提供無限連帶保證責(zé)任擔(dān)保(具體內(nèi)容詳見《個(gè)人無限連帶責(zé)任保證合同》)。
　　同日，被告吳某財(cái)(保證人)與原告(債權(quán)人)、被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司(債務(wù)人)共同簽訂《無限連帶責(zé)任保證合同》，其中《個(gè)人無限連帶責(zé)任保證書》約定：原告與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司在2018年5月1日簽署了《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，被告吳某財(cái)以保證人身份為被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司因履行上述合同產(chǎn)生的所有債務(wù)向原告提供連帶責(zé)任擔(dān)保。擔(dān)保的范圍為：主合同及其訂單項(xiàng)下，從主合同生效之日2018年5月1日起至2019年12月31日止一定期限內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債務(wù)，包括但不限于債務(wù)人履行訂單、經(jīng)銷合約等所產(chǎn)生的應(yīng)付貨款、利息、違約金、損害賠償金以及原告實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。保證期間為：自本合同生效之日起至主合同履行期限屆滿之日(即2018年5月1日起至2019年12月31日)后兩年止。
　　2018年5月7日，名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱向原告發(fā)送《微星筆記本電腦訂貨單》，訂購(gòu)15臺(tái)微星筆記本電腦，總金額為221,000元。同日，原告通過案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)貨15臺(tái)微星筆記本電腦，《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》上有“魏瓊”的簽收。
　　2018年5月8日，名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱向原告發(fā)送《微星筆記本電腦訂貨單》，訂購(gòu)160臺(tái)微星筆記本電腦，總金額為1,252,000元。同日，原告通過案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)貨160臺(tái)微星筆記本電腦，《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》上有“魏瓊”的簽收。
　　2018年5月21日，名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱向原告發(fā)送《微星筆記本電腦訂貨單》，訂購(gòu)30臺(tái)微星筆記本電腦，總金額為428,795元。同日，原告通過案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)貨30臺(tái)微星筆記本電腦，《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》上有“魏瓊”的簽收。
　　2018年5月25日，名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱向原告發(fā)送《微星筆記本電腦訂貨單》，訂購(gòu)15臺(tái)微星筆記本電腦，總金額為301,840元。同日，原告通過案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)貨15臺(tái)微星筆記本電腦，《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》上有“魏瓊”的簽收。
　　2018年6月6日，名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱向原告發(fā)送《微星筆記本電腦訂貨單》，訂購(gòu)57臺(tái)微星筆記本電腦，總金額為765,772元。次日，原告通過案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)貨57臺(tái)微星筆記本電腦，《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》上有“黃振濤”的簽收。
　　庭審中，案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司北京運(yùn)輸分公司“司機(jī)兼貨物配送員”郝永杰出庭作證表示：上述五批貨物均由其具體負(fù)責(zé)運(yùn)送，由于貨物貴重，每一批均由收貨人指定的“魏瓊”或“黃振濤”當(dāng)場(chǎng)點(diǎn)數(shù)、驗(yàn)貨。由于其負(fù)責(zé)送微星貨物已經(jīng)幾年了，所以“杭玉”、“魏瓊”、“黃振濤”都認(rèn)識(shí)，剛開始送貨的時(shí)候也和運(yùn)送單上的收貨人梁富偉聯(lián)系過，梁富偉指定“魏瓊”、“黃振濤”等可以收貨。其之前也在該店見過微星的授權(quán)證書，授權(quán)的對(duì)象包括被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司。
　　另查明，2018年5月25日，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向原告支付貨款401,795元。2018年6月4日，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向原告支付貨款301,840元。
　　2018年7月10日，原告向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司發(fā)送《關(guān)于催繳逾期貨款及違約責(zé)任的律師函》，催討相關(guān)貨款2,177,627元及未付貨款總額20%的違約金。
　　以上事實(shí)，由《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》《無限連帶責(zé)任保證合同》、訂貨郵件及《微星筆記本電腦訂貨單》《深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司出庫清單(此單簽回)》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《關(guān)于催繳逾期貨款及違約責(zé)任的律師函》及郵寄憑證、證人郝永杰的證人證言以及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述等在案佐證。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同具有法律效力。本案中，《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》均是原告與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司的真實(shí)意思表示，合法有效，對(duì)雙方具有拘束力。庭審中，原、被告一致同意雙方之間的《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》和《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》于2018年11月13日解除，本院依法予以確認(rèn)。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是被告是否收到原告發(fā)送的全部貨物以及貨款的具體金額。
　　原告認(rèn)為其從名為“杭玉”、地址為“XXXXXXXXXX@qq.com”的郵箱收到的訂單系被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司的訂單，并據(jù)此通過第三方深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司發(fā)送了相應(yīng)的貨物，由“魏瓊”、“黃振濤”代表被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司簽收了貨物。其中，“魏瓊”的真實(shí)姓名應(yīng)為“魏愛瓊”。被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司則否認(rèn)“杭玉”、“魏瓊”、“黃振濤”系其員工，既不是其指定的收貨人，也沒有得到其授權(quán)，對(duì)收到貨物的數(shù)量以及金額也有異議。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)原告與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司簽訂的《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》約定，原告向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司供應(yīng)微星筆記本電腦，并且給予被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司150萬元的貨款信用賬期額度。庭審中，被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司雖然否定訂單郵件發(fā)送人“杭玉”、貨物簽收人“魏瓊”、“黃振濤”系其員工，但表示其收到過原告發(fā)送的部分系爭(zhēng)貨物，只是對(duì)貨物的數(shù)量和金額有異議。因此，雙方之間的《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》實(shí)際已經(jīng)開始履行。結(jié)合被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司向原告支付的兩筆貨款，即2018年5月25日的401,795元和2018年6月4日的301,840元，與原告主張的當(dāng)時(shí)被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司欠付原告超過150萬元部分的金額完全吻合，足以佐證雙方實(shí)際發(fā)生了上述訂單交易，并且被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司也實(shí)際按照《微星筆記本電腦訂貨單》中約定的金額支付了部分款項(xiàng)。同時(shí)，案外人深圳市澳躍運(yùn)通實(shí)業(yè)有限公司員工郝永杰也出庭作證，表示已經(jīng)將系爭(zhēng)貨物運(yùn)送到指定地點(diǎn)，并由收貨人指定的“魏瓊”、“黃振濤”具體負(fù)責(zé)簽收。綜合上述情況，本院認(rèn)定被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司已經(jīng)收到上述五批貨物，并且實(shí)際按照《微星筆記本電腦訂貨單》中約定的金額在履行付款義務(wù)?，F(xiàn)原告主張被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司按照《關(guān)于催繳逾期貨款及違約責(zé)任的律師函》中原告催討的2,177,627元支付相應(yīng)的貨款本金，系其合法處分自身的權(quán)利，本院依法予以支持。
　　關(guān)于違約金。原告主張按照雙方《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》3.2條第(四)項(xiàng)約定的逾期貨款總額20%支付違約金。被告則認(rèn)為違約金數(shù)額過高，請(qǐng)求法院予以調(diào)低。本院認(rèn)為，原告在本案中的損失主要是被告逾期付款的利息損失，本院綜合考慮被告欠付貨款的時(shí)間、金額等因素，酌情按照逾期貨款總額的12%即261,315.24元對(duì)違約金予以調(diào)整。
　　關(guān)于被告吳某財(cái)?shù)谋ＷC責(zé)任。被告吳某財(cái)簽訂的《無限連帶責(zé)任保證合同》是其真實(shí)意思表示?，F(xiàn)原告主張被告吳某財(cái)對(duì)被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司欠付的貨款及違約金承當(dāng)相應(yīng)的連帶保證責(zé)任，具有相應(yīng)的法律依據(jù)，本院依法予以支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條之規(guī)定，判決如下：　
　　一、原告微旭商貿(mào)(上海)有限公司與被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司簽訂的《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約》《微星產(chǎn)品經(jīng)銷合約-補(bǔ)充協(xié)議》于2018年11月13日解除；
　　二、被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告微旭商貿(mào)(上海)有限公司貨款2,177,627元；
　　三、被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告微旭商貿(mào)(上海)有限公司逾期付款違約金261,315.24元；
　　四、被告吳某財(cái)對(duì)被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司的上述第二、三項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告吳某財(cái)承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司追償。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)28,551.40元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)33,551.40元，由被告北京豆?jié)M江科貿(mào)有限責(zé)任公司、被告吳某財(cái)共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：黃??鑫

書記員：張曼倩