原告：徐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省紅安縣，
委托訴訟代理人：李明照，湖北元申律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
委托訴訟代理人：徐三海，湖北子翔律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告：程某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：武漢市武昌區(qū)，現(xiàn)住武漢市洪山區(qū)，
被告：吳某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：武漢市青山區(qū)，現(xiàn)住武漢市洪山區(qū)，
兩被告委托訴訟代理人：白明旭，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
兩被告委托訴訟代理人：宋媛，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
第三人：彭凌，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市洪山區(qū)，系程某的嫂子，
第三人：程良生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：武漢市武昌區(qū)，現(xiàn)住武漢市武昌區(qū)，系程某的父親，
兩名第三人的共同委托訴訟代理人：程某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：武漢市武昌區(qū)，現(xiàn)住武漢市洪山區(qū)，

原告徐某與被告程某、吳某、第三人彭凌、程良生合同糾紛一案，本院于2016年3月14日立案受理后，依法適用普通程序，由本院審判員向真與人民陪審員張明、人民陪審員吳小蕊組成合議庭于2016年9月12日、2018年3月22日兩次公開開庭進(jìn)行審理。2016年9月12日原告徐某的委托訴訟代理人李明照、徐三海，被告程某及其委托訴訟代理人白明旭、宋媛，吳某的委托訴訟代理人白明旭、宋媛到庭參加訴訟，2018年3月22日原告徐某的委托訴訟代理人李明照，被告程某及其委托訴訟代理人白明旭、宋媛，吳某的委托訴訟代理人白明旭、宋媛，第三人程良生、彭凌的委托訴訟代理人程某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告徐某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.解除原告與被告程某于2013年11月26日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.兩被告退還原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元；3.兩被告支付給原告逾期欠款利息24萬元（100萬元×12%×2年）；4.本案訴訟費(fèi)由兩被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：被告程某向原告隱瞞事實(shí)，利用優(yōu)勢(shì)地位編造虛假信息，明知武漢澤林世紀(jì)投資擔(dān)保有限公司（以下簡稱澤林公司）已無融資擔(dān)保資格，還于2013年11月26日與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定：被告以265萬元的價(jià)格將澤林公司的全部股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的100%轉(zhuǎn)讓給原告，原告同意在合同雙方簽字之日向被告支付50萬，在被告向原告提供審計(jì)報(bào)告后另支付50萬，取得湖北省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)同意公司變更的批復(fù)文件時(shí)，再支付100萬元，雙方辦理工商變更登記手續(xù)完畢后當(dāng)天，原告向被告支付剩余價(jià)款95萬元；雙方共同辦理湖北省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)批復(fù)手續(xù)；如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償對(duì)方的一切經(jīng)濟(jì)損失。協(xié)議簽訂后，原告于2013年11月26日、12月5日、12月10日分三次從原告的公公楊德孝的銀行賬戶向被告程某的妻子吳某的建設(shè)銀行賬戶匯款合計(jì)100萬元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原告發(fā)現(xiàn)澤林公司未通過湖北省融資性擔(dān)保行業(yè)開展規(guī)范整改考核驗(yàn)收，并獲知該公司于2013年4月26日就收到了武昌區(qū)經(jīng)濟(jì)和信息化局《規(guī)范整改提示函》，提示函要求該公司三個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范整改工作，可直至最后該公司也未通過驗(yàn)收。被告程某還編造該公司會(huì)在第三批武漢市經(jīng)濟(jì)和信息化局公布的合格名單中的謊言，故意隱瞞該公司已沒有融資擔(dān)保資格的事實(shí)，故意將不合格的公司轉(zhuǎn)讓給原告，讓原告蒙受重大經(jīng)濟(jì)損失。被告行為已屬嚴(yán)重違反合同約定，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，訴至貴院。
原告為支持其訴請(qǐng)，向本院提交了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商銀行轉(zhuǎn)賬回單復(fù)印件、規(guī)范整改提示函復(fù)印件、企業(yè)信息咨詢報(bào)告、湖北省人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)省政府金融辦等十部門和湖北融資性擔(dān)保公司管理暫行的辦法通知、市經(jīng)信委關(guān)于武漢市融資性擔(dān)保公司變更管理的補(bǔ)充通知復(fù)印件、全省融資性擔(dān)保公司規(guī)范整改考核驗(yàn)收第一批評(píng)審情況公示、全省融資性擔(dān)保公司規(guī)范整改考核驗(yàn)收第二批評(píng)審情況公示。
被告程某、吳某辯稱：第一、原告陳述的事實(shí)不成立。原告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，明確清楚的知悉澤林公司的現(xiàn)狀及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。第二、原被告之間所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從內(nèi)容約定上和設(shè)定合同的初衷上，都是要進(jìn)行股權(quán)變更，獲取湖北省經(jīng)信委許可的擔(dān)保行業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)只是合同的一部分，擔(dān)保資質(zhì)是否獲取，不影響雙方履行相關(guān)的股權(quán)變更。第三、被告不存在違約情形。從2013年12月3日開始計(jì)算，至2013年12月26日之間共有23天，根據(jù)湖北省經(jīng)信委的辦理變更手續(xù)最長的審批期間是14天，與武昌區(qū)工商管理部門公告的辦理變更登記最長期限是3天的規(guī)定，共有17天，因此，在23天的期間完全可以將股權(quán)進(jìn)行變更。該期間變更所需的資料、證照等都在原告手中，變更的登記資料在當(dāng)時(shí)是可以行得通的，是可以完成變更登記的，截止目前，變更也沒有任何明確肯定的文件來說企業(yè)不能進(jìn)行變更，只是暫停變更，也許在將來可以繼續(xù)進(jìn)行變更。被告不存在違約，完全盡到自己應(yīng)承擔(dān)的協(xié)助變更義務(wù)。第四、根據(jù)合同中的第三條第二款、第五條第一款約定，以及被告兩位證人的證人證言，原被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)手續(xù)、承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的責(zé)任主體一直是原告，被告在2013年12月3日已及時(shí)完全提供辦理相關(guān)手續(xù)的全部資料，被告已經(jīng)盡到合同義務(wù)，原告沒有盡到相關(guān)義務(wù)。第五、原告超過訴訟時(shí)效。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)間是2013年11月26日，原告從被告處收到變更所需的全部資料時(shí)間是2013年12月3日，武漢市經(jīng)信委的武經(jīng)信審批（2013）232號(hào)文件確定被告公司停止受理變更申請(qǐng)的時(shí)間是2013年12月26日，也就是說最遲從2013年12月26日原告就應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利有可能受到損害，因此訴訟時(shí)效起點(diǎn)應(yīng)是2013年12月26日，截止目前，原告沒有任何證據(jù)證明訴訟時(shí)效中止、中斷的情形，因此，該訴訟時(shí)效應(yīng)計(jì)算至2015年12月25日止，而原告是在2016年1月6日提出申請(qǐng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，2016年3月11日提起訴訟，已經(jīng)超過了兩年訴訟時(shí)效，已經(jīng)喪失了勝訴的權(quán)利。第六、截至目前，原、被告之間沒有出現(xiàn)股權(quán)協(xié)議約定的解除情形，其解除權(quán)的行使也超過了法定的期間。因此，請(qǐng)求駁回原告的訴請(qǐng)。
被告為支持其答辯，向本院提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收條兩張、EMS特快專遞底單兩份、發(fā)票兩張、催告函、原告愛人父親楊德孝名片、微信記錄、湖北省經(jīng)信委網(wǎng)頁公告、武漢市工商行政管理局的網(wǎng)頁公告以及證人證言。
第三人彭凌、程良生陳述同兩被告。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2013年11月26日，程某與徐某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：程某以265萬元的價(jià)格將澤林公司的全部股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的100%轉(zhuǎn)讓給徐某，徐某同意在本合同雙方簽字之日向程某支付50萬，在程某向徐某提供審計(jì)報(bào)告后支付50萬，取得湖北省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)同意公司變更的批復(fù)文件時(shí)，徐某向程某支付100萬元，雙方辦理工商變更登記手續(xù)完畢后當(dāng)天，徐某向程某支付剩余價(jià)款95萬元；自股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之日起，程某完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財(cái)產(chǎn)、利潤的分配；雙方共同辦理湖北省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)批復(fù)手續(xù)；雙方密切配合辦理本合同約定的股權(quán)變更手續(xù)，股權(quán)變更及增資過程中所產(chǎn)生的驗(yàn)資和公證費(fèi)用由徐某承擔(dān)；如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償對(duì)方的一切經(jīng)濟(jì)損失。協(xié)議簽訂后，徐某于2013年11月26日、12月5日、12月10日分三次通過銀行向轉(zhuǎn)賬吳某支付100萬元。2013年12月3日，程某將公司的營業(yè)執(zhí)照正副本原件、稅務(wù)登記證正副本原件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、IC卡、三份變更通知書、公章、財(cái)務(wù)章、私章、印簽卡、原股東身份證復(fù)印件交付給徐某。
另查，2013年4月26日，武漢市武昌區(qū)經(jīng)濟(jì)和信息化局向澤林公司發(fā)出《規(guī)范整改提示函》，內(nèi)容：澤林公司在2013年的規(guī)范整改考核中的考核等次為基本合格。通過對(duì)澤林公司規(guī)范整改自查材料的審核和現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)澤林公司有如下問題：１、澤林公司注冊(cè)資本5000萬元，未達(dá)到１億元的最低限額；２、澤林公司風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不足，未按規(guī)定提取各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金；３、公司對(duì)外投資額1800萬元，對(duì)外投資率36.34％，超過20％的投資比例。請(qǐng)澤林公司自接收到本《規(guī)范整改提示函》之日起3個(gè)月內(nèi)完成規(guī)范整改工作；規(guī)范整改期滿，市經(jīng)信委、區(qū)經(jīng)信局將共同組織驗(yàn)收復(fù)查，復(fù)查不能通過的，將被認(rèn)定為不合格并撤銷經(jīng)營許可證。2013年5月7日，武漢市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)補(bǔ)充通知各融資性擔(dān)保公司自2013年7月1日起至2013年11月30日暫停受理注冊(cè)資本未達(dá)到一億的最低額度規(guī)定，且存在“未與銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)簽訂授信合作協(xié)議”等5項(xiàng)不合格擔(dān)保公司問題的企業(yè)變更申請(qǐng)。申請(qǐng)股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)提供會(huì)計(jì)事務(wù)所簽發(fā)的經(jīng)濟(jì)審計(jì)報(bào)告。2013年12月26日，武漢市經(jīng)信委審批（2013）232號(hào)文件確定停止受理注冊(cè)資本未達(dá)到1億元人民幣的融資性擔(dān)保公司的變更申請(qǐng)。2014年7月16日被告向原告發(fā)送催告函，要求原告積極履行合同義務(wù)，務(wù)必于2014年7月22日前辦理公司變更手續(xù)，否則，因公司不能變更的后果以及相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失由原告承擔(dān)，并沒收原告前期支付給被告的100萬元。
還查明，被告澤林公司成立于2008年12月23日,總注冊(cè)資本為5000萬，法定代表人陳凌，原股東為何濤、陳凌、戴驍勇、熊海濤，2009年8月10日,法定代表人變更為程某,股東變更為程某（占股32%）、彭凌（占股31%）、吳某（占股15%）、程良生（22%），經(jīng)營范圍為企業(yè)貸款及個(gè)人消費(fèi)擔(dān)保服務(wù)、對(duì)工業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)的投資及咨詢。

本院認(rèn)為，原告與被告于2013年11月26日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)按照合同約定履行各自的義務(wù)。合同簽訂后被告依約將公司相關(guān)材料交付給原告并退出公司的管理，原告未能及時(shí)辦理增資手續(xù)，導(dǎo)致公司無法辦理變更手續(xù)構(gòu)成違約，合同目的是轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，取得經(jīng)信委同意變更的批復(fù)是付款條件，而非被告單方的合同義務(wù)，企業(yè)即使未取得許可證也可以在營業(yè)范圍內(nèi)從事其他經(jīng)營項(xiàng)目，故原告請(qǐng)求解除合同并依據(jù)合同解除請(qǐng)求退還股權(quán)及利息的訴請(qǐng)本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條，《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第一百四十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告徐某的全部訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)15960元，由原告徐某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審判長 向真
人民陪審員 張明
人民陪審員 吳小蕊

書記員： 楊玉雪