徐某某
楊勇（湖北長久律師事務(wù)所）
朱云弟（浙江仙居縣城南法律服務(wù)所）
宜城市共同藥業(yè)有限公司
王建煒（湖北杰偉律師事務(wù)所）
蔣建軍
系祖某
耿東歌（湖北真武律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告、反訴被告）徐某某，男。
委托代理人楊勇，湖北長久律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理，即代為參加庭審、舉證、質(zhì)證、承認(rèn)或放棄或變更訴訟請求、和解、調(diào)解、簽收法律文書等所有事宜。
委托代理人朱云弟，浙江省仙居縣城南法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限:代為承認(rèn)、反駁、變更訴訟請求，進(jìn)行和解、調(diào)解等。
上訴人（原審被告）宜城市共同藥業(yè)有限公司（下稱共同藥業(yè)公司）。住所地:湖北省宜城市小河高坑一組。
法定代表人系祖某，共同藥業(yè)公司執(zhí)行董事。
委托代理人王建煒，湖北杰偉律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:代為承認(rèn)，進(jìn)行和解。
委托代理人蔣建軍，共同藥業(yè)公司副總經(jīng)理。代理權(quán)限:代為承認(rèn)，進(jìn)行和解。
上訴人（原審被告、反訴原告）系祖某，男。
委托代理人耿東歌，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般代理。
上訴人徐某某與上訴人共同藥業(yè)公司、上訴人系祖某因股權(quán)糾紛一案，不服宜城市人民法院〔2011〕宜民二初字第14號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成由審判員張強(qiáng)擔(dān)任審判長和審判員高建平、代理審判員郭元清參加訴訟的合議庭，于2012年3月16日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人徐某某的委托代理人楊勇、朱云弟，上訴人共同藥業(yè)公司的委托代理人王建煒、蔣建軍，上訴人系祖某及其委托代理人耿東歌到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:2005年12月20日，徐某某與系祖某兩人在襄樊簽訂出資協(xié)議約定，雙方自愿出資申請?jiān)O(shè)立“宜城市共同藥業(yè)有限責(zé)任公司”，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營激素類醫(yī)藥原料及中間體，住所地擬設(shè)在宜城市境內(nèi)。公司注冊資本為人民幣300萬元，其中徐某某出資150萬元，全部以實(shí)物（廠房和設(shè)備）方式出資；系祖某出資150萬元，以貨幣方式出資90萬元，實(shí)物（廠房和設(shè)備）出資60萬元。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)在30天日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶，開設(shè)后15日內(nèi)，將80%的貨幣出資存入公司臨時賬戶內(nèi)，各股東的出資額2年內(nèi)必須全部到位。股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為股份自動減免。
徐某某、系祖某在出資協(xié)議簽訂后即開始著手設(shè)立公司，經(jīng)申請，宜城市工商局于2006年12月27日預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱為共同藥業(yè)公司。
2007年3月6日，徐某某和系祖某簽署共同藥業(yè)公司章程，章程規(guī)定公司注冊登記名稱為宜城市共同藥業(yè)有限公司，住所宜城市境內(nèi)。公司注冊資本為人民幣300萬元，公司經(jīng)營范圍是激素類醫(yī)藥原料及中間體，經(jīng)營期限為長期。公司股東分別為徐某某和系祖某，其中徐某某出資150萬元，以廠房和設(shè)備方式出資，占注冊資本的50%，全部出資額2年內(nèi)必須到位；系祖某出資150萬元，以土地使用權(quán)和現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%，首期出資75萬元在注冊時到位，剩余出資額2年內(nèi)必須全部到位。股東不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資數(shù)額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，可以聘任或者解聘公司經(jīng)理。
2006年5月15日，共同藥業(yè)公司登記成立，法定代表人徐某某，住所地宜城北街1號，注冊資本300萬元，實(shí)收資本75萬元。公司成立的實(shí)收資本是系祖某用貨幣繳納的，徐某某未出資。
徐某某在公司成立后未到公司履職，其委派其仙居縣同鄉(xiāng)王貴平具體負(fù)責(zé)共同藥業(yè)公司的土地征用、廠房籌建等系列工作。
2006年12月份，王貴平受徐某某的安排將徐在丹江口的各種實(shí)物包括儀器器皿、化學(xué)原料等運(yùn)到共同藥業(yè)公司。2007年4月3日，王貴平安排其妻子張鳳萍和共同藥業(yè)公司會計(jì)袁佩芬對這批實(shí)物進(jìn)行清點(diǎn)造表，表中記載實(shí)物金額共計(jì)130余萬元。
2007年8月，系祖某在王貴平離開后實(shí)際負(fù)責(zé)共同藥業(yè)公司。同年10月17日，共同藥業(yè)公司以假股東會決議將法定代表人由徐某某變更登記為系祖某。
2007年10月27日，因王貴平具體負(fù)責(zé)期間收到徐某某個人的數(shù)次匯款為共同藥業(yè)公司支出相關(guān)費(fèi)用，徐某某、系祖某、王貴平三人對費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算，并在會計(jì)袁佩芬寫的一份《王貴平經(jīng)手總收入支出》上簽字確認(rèn)王貴平具體負(fù)責(zé)期間的費(fèi)用支出為-425720.42元。
2008年5月30日，共同藥業(yè)公司以徐某某股份轉(zhuǎn)讓給鄒磊、蔣建軍的假股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議將股東變更登記為系祖某、鄒磊和蔣建軍，其中系祖某又繳納貨幣出資75萬元已完成全部出資義務(wù)，鄒磊、蔣建軍的股份出資以資本公積金轉(zhuǎn)繳。
宜城市工商局發(fā)現(xiàn)共同藥業(yè)公司提交虛假材料取得公司登記，即對共同藥業(yè)公司作出責(zé)令改正、罰款以及撤銷法定代表人、股東變更登記的行政處罰。至今，共同藥業(yè)公司的法定代表人仍登記為系祖某。
2010年3月8日，武安聯(lián)信資產(chǎn)評估事務(wù)有限公司根據(jù)徐某某的委托，追溯性評估徐某某運(yùn)到共同藥業(yè)公司實(shí)物的評估值為1547308.77元。
上述事實(shí)，有出資協(xié)議書、公司章程、驗(yàn)資報告、盤點(diǎn)表、匯款憑證、投資條據(jù)、王貴平經(jīng)手總收入支出記錄、工商行政處罰決定書、評估報告書、證人王貴平、袁佩芬證言以及當(dāng)事人陳述在卷予以證實(shí)。
本院認(rèn)為:公司是以營利為目的的社團(tuán)法人。2005年12月20日，徐某某與系祖某簽訂出資協(xié)議，雙方自愿出資申請?jiān)O(shè)立公司，在完成公司章程的訂立和部分資本的認(rèn)繳，經(jīng)向公司登記機(jī)關(guān)申報注冊后，依法成立了宜城市共同藥業(yè)有限公司。履行出資義務(wù)是投資人取得股東資格的前提條件，只有履行了出資義務(wù)才能行使股權(quán)。股東出資不得違反公司法、公司章程的規(guī)定。股東必須按照約定的出資標(biāo)的、數(shù)額、時間繳納出資。本案中，股東徐某某和系祖某因出資方式和出資額產(chǎn)生糾紛。根據(jù)查明的事實(shí)，現(xiàn)就本案爭議的焦點(diǎn)問題作出如下評判。
一、關(guān)于425720.42元的出資認(rèn)定問題。
徐某某認(rèn)為:對該問題原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決正確。
共同藥業(yè)公司認(rèn)為:425720.42元為“王貴平經(jīng)手總收入、支出”。有系祖某、徐某某、王貴平三人簽字。這只說明，第一，它是王貴平負(fù)責(zé)上訴人基建時經(jīng)手的總收入和總支出；第二，42萬多元王貴平可以憑支出條在上訴人處報銷，即債權(quán)人是王貴平，債務(wù)人是上訴人。不能認(rèn)定為徐某某出資。
系祖某認(rèn)為:王貴平經(jīng)手總收入、支出425720.42元的結(jié)算單，不是徐某某經(jīng)手的現(xiàn)金收據(jù)和實(shí)物收據(jù)，也不是徐某某繳交股金的現(xiàn)金收據(jù)或?qū)嵨锸論?jù)，更不是共同藥業(yè)公司開具的股東出資證明，與徐某某投資沒有絲毫關(guān)系?，F(xiàn)有證據(jù)證實(shí)是王貴平投資，但其不是共同藥業(yè)公司的股東，該款應(yīng)為共同藥業(yè)公司的債務(wù)。
本院認(rèn)為，由王貴平經(jīng)手為共同藥業(yè)公司在土地征用、廠房籌建過程中支出425720.42元事實(shí)清楚。共同藥業(yè)公司、系祖某均認(rèn)可王貴平經(jīng)手現(xiàn)金支出425720.42元。王貴平在共同藥業(yè)公司的行為系受徐某某委托所為，徐某某和王貴平均無異議。上訴人共同藥業(yè)公司和系祖某也未對王貴平在共同藥業(yè)公司參與籌建的身份提出異議。且王貴平的資金來源為徐某某的姐姐從徐某某家鄉(xiāng)浙江仙居所匯至。同時，共同藥業(yè)公司在上訴狀中也承認(rèn)425720.42元“是王貴平負(fù)責(zé)上訴人基建時經(jīng)手的總收入和總支出”。廠房建設(shè)和設(shè)備購置是需要資金來完成的。徐某某在共同藥業(yè)公司基建時用現(xiàn)金支付相關(guān)費(fèi)用，并不違反公司章程規(guī)定的出資方式。故王貴平經(jīng)手的現(xiàn)金支出應(yīng)認(rèn)定為徐某某在共同藥業(yè)公司的出資。
二、關(guān)于徐某某是否以價值130余萬元實(shí)物出資問題。
徐某某認(rèn)為:首先，有實(shí)物運(yùn)往共同藥業(yè)公司事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。其次，徐某某運(yùn)往共同藥業(yè)公司的實(shí)物，公司已經(jīng)盤點(diǎn)。第三，此實(shí)物按《出資協(xié)議》約定兩年內(nèi)運(yùn)到。第四，系祖某從未提出過出資的實(shí)物與約定不符。時隔近三年，原審法院判決卻以出資形式不符為由否認(rèn)徐某某的出資，違反了民訴法“不告不理”的原則。因此，應(yīng)確認(rèn)徐某某為其在共同藥業(yè)公司出資1547308.77元。
共同藥業(yè)公司認(rèn)為:本案所涉從丹江口運(yùn)的實(shí)物沒有交給共同藥業(yè)公司，因此原判認(rèn)定共同藥業(yè)公司收到徐某某從丹江口運(yùn)來的貨物沒有道理。
系祖某認(rèn)為:系祖某沒有收到本案所涉從丹江口運(yùn)來的實(shí)物。徐某某與王貴平散伙后，二人將原來丹江口工廠的設(shè)備、原材料等拉到宜城，王貴平及王貴平的老婆就請時任會計(jì)的袁某代表對方，和王貴平的老婆一起對散伙財產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)登記，方便以后清算。
本院認(rèn)為，徐某某從丹江口運(yùn)來的實(shí)物交給共同藥業(yè)公司的事實(shí)，系祖某和共同藥業(yè)公司雖上訴稱沒有收到該實(shí)物，但未能提供證據(jù)證實(shí)。根據(jù)該批包括“化學(xué)原料”、“固定資產(chǎn)”、“低值易耗品”、“產(chǎn)成品”的實(shí)物盤點(diǎn)表記載和時任共同藥業(yè)公司會計(jì)袁佩芬接受原審法院審判人員調(diào)查時的陳述，均能證明共同藥業(yè)公司收到了該批實(shí)物，對該節(jié)事實(shí)，一審判決認(rèn)定正確，二審予以確認(rèn)。
按共同藥業(yè)公司章程規(guī)定，徐某某應(yīng)以廠房和設(shè)備方式出資。但設(shè)備內(nèi)容未予明確，從共同藥業(yè)公司清收徐某某交來的實(shí)物表明，共同藥業(yè)公司同意徐某某以該批實(shí)物出資的方式出資。徐某某與系祖某合資開辦共同藥業(yè)公司，徐某某將原經(jīng)營的同為激素類化工產(chǎn)品的生產(chǎn)資料投入共同藥業(yè)公司，其目的顯然是為了用于新成立的共同藥業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營，將現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備、原材料供新公司所利用并實(shí)現(xiàn)利潤。同時，這也符合公司法對實(shí)物出資的規(guī)定。實(shí)物出資應(yīng)進(jìn)行評估。徐某某所出資的實(shí)物雖未評估，但在共同藥業(yè)公司接收該批實(shí)物時注明了價格，說明共同藥業(yè)公司對實(shí)物價值已經(jīng)確認(rèn)，即盤點(diǎn)表中所記載的實(shí)物價值共計(jì)1375368.05元。因此，徐某某投入共同藥業(yè)公司價值137萬余元的實(shí)物應(yīng)認(rèn)定為徐某某對共同藥業(yè)公司的出資。由于共同藥業(yè)公司的章程規(guī)定徐某某的出資額為150萬元，對章程的該規(guī)定徐某某是明知的，徐某某實(shí)際出資超出約定的150萬元，而未與共同藥業(yè)公司全體股東協(xié)議增加資本金，并形成公司股東會決議。對于徐某某超出出資額的部分，由當(dāng)事人另行處理。
綜上，本院認(rèn)為，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但部分實(shí)體處理失當(dāng)，二審予以糾正。上訴人徐某某的部分上訴理由成立，本院予以部分支持，上訴人共同藥業(yè)公司和上訴人系祖某的上訴理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
一、維持宜城市人民法院〔2011〕宜民二初字第14號民事判決主文部分的第三項(xiàng)，即:駁回系祖某反訴訴訟請求；
二、撤銷宜城市人民法院〔2011〕宜民二初字第14號民事判決主文部分的第一、二項(xiàng)，即:徐某某投入的425720.42元為其在共同藥業(yè)公司的出資；駁回徐某某的其他訴訟請求；
三、徐某某在上訴人宜城市共同藥業(yè)有限公司的出資額為150萬元；
四、駁回上訴人徐某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)30100元，由原審原告徐某某負(fù)擔(dān)3010元，原審被告共同藥業(yè)公司負(fù)擔(dān)27090元；反訴費(fèi)9150元，由反訴原告系祖某負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)37940元，由上訴人共同藥業(yè)公司負(fù)擔(dān)26411元，上訴人系祖某負(fù)擔(dān)11529元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:公司是以營利為目的的社團(tuán)法人。2005年12月20日，徐某某與系祖某簽訂出資協(xié)議，雙方自愿出資申請?jiān)O(shè)立公司，在完成公司章程的訂立和部分資本的認(rèn)繳，經(jīng)向公司登記機(jī)關(guān)申報注冊后，依法成立了宜城市共同藥業(yè)有限公司。履行出資義務(wù)是投資人取得股東資格的前提條件，只有履行了出資義務(wù)才能行使股權(quán)。股東出資不得違反公司法、公司章程的規(guī)定。股東必須按照約定的出資標(biāo)的、數(shù)額、時間繳納出資。本案中，股東徐某某和系祖某因出資方式和出資額產(chǎn)生糾紛。根據(jù)查明的事實(shí)，現(xiàn)就本案爭議的焦點(diǎn)問題作出如下評判。
一、關(guān)于425720.42元的出資認(rèn)定問題。
徐某某認(rèn)為:對該問題原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決正確。
共同藥業(yè)公司認(rèn)為:425720.42元為“王貴平經(jīng)手總收入、支出”。有系祖某、徐某某、王貴平三人簽字。這只說明，第一，它是王貴平負(fù)責(zé)上訴人基建時經(jīng)手的總收入和總支出；第二，42萬多元王貴平可以憑支出條在上訴人處報銷，即債權(quán)人是王貴平，債務(wù)人是上訴人。不能認(rèn)定為徐某某出資。
系祖某認(rèn)為:王貴平經(jīng)手總收入、支出425720.42元的結(jié)算單，不是徐某某經(jīng)手的現(xiàn)金收據(jù)和實(shí)物收據(jù)，也不是徐某某繳交股金的現(xiàn)金收據(jù)或?qū)嵨锸論?jù)，更不是共同藥業(yè)公司開具的股東出資證明，與徐某某投資沒有絲毫關(guān)系?，F(xiàn)有證據(jù)證實(shí)是王貴平投資，但其不是共同藥業(yè)公司的股東，該款應(yīng)為共同藥業(yè)公司的債務(wù)。
本院認(rèn)為，由王貴平經(jīng)手為共同藥業(yè)公司在土地征用、廠房籌建過程中支出425720.42元事實(shí)清楚。共同藥業(yè)公司、系祖某均認(rèn)可王貴平經(jīng)手現(xiàn)金支出425720.42元。王貴平在共同藥業(yè)公司的行為系受徐某某委托所為，徐某某和王貴平均無異議。上訴人共同藥業(yè)公司和系祖某也未對王貴平在共同藥業(yè)公司參與籌建的身份提出異議。且王貴平的資金來源為徐某某的姐姐從徐某某家鄉(xiāng)浙江仙居所匯至。同時，共同藥業(yè)公司在上訴狀中也承認(rèn)425720.42元“是王貴平負(fù)責(zé)上訴人基建時經(jīng)手的總收入和總支出”。廠房建設(shè)和設(shè)備購置是需要資金來完成的。徐某某在共同藥業(yè)公司基建時用現(xiàn)金支付相關(guān)費(fèi)用，并不違反公司章程規(guī)定的出資方式。故王貴平經(jīng)手的現(xiàn)金支出應(yīng)認(rèn)定為徐某某在共同藥業(yè)公司的出資。
二、關(guān)于徐某某是否以價值130余萬元實(shí)物出資問題。
徐某某認(rèn)為:首先，有實(shí)物運(yùn)往共同藥業(yè)公司事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。其次，徐某某運(yùn)往共同藥業(yè)公司的實(shí)物，公司已經(jīng)盤點(diǎn)。第三，此實(shí)物按《出資協(xié)議》約定兩年內(nèi)運(yùn)到。第四，系祖某從未提出過出資的實(shí)物與約定不符。時隔近三年，原審法院判決卻以出資形式不符為由否認(rèn)徐某某的出資，違反了民訴法“不告不理”的原則。因此，應(yīng)確認(rèn)徐某某為其在共同藥業(yè)公司出資1547308.77元。
共同藥業(yè)公司認(rèn)為:本案所涉從丹江口運(yùn)的實(shí)物沒有交給共同藥業(yè)公司，因此原判認(rèn)定共同藥業(yè)公司收到徐某某從丹江口運(yùn)來的貨物沒有道理。
系祖某認(rèn)為:系祖某沒有收到本案所涉從丹江口運(yùn)來的實(shí)物。徐某某與王貴平散伙后，二人將原來丹江口工廠的設(shè)備、原材料等拉到宜城，王貴平及王貴平的老婆就請時任會計(jì)的袁某代表對方，和王貴平的老婆一起對散伙財產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)登記，方便以后清算。
本院認(rèn)為，徐某某從丹江口運(yùn)來的實(shí)物交給共同藥業(yè)公司的事實(shí)，系祖某和共同藥業(yè)公司雖上訴稱沒有收到該實(shí)物，但未能提供證據(jù)證實(shí)。根據(jù)該批包括“化學(xué)原料”、“固定資產(chǎn)”、“低值易耗品”、“產(chǎn)成品”的實(shí)物盤點(diǎn)表記載和時任共同藥業(yè)公司會計(jì)袁佩芬接受原審法院審判人員調(diào)查時的陳述，均能證明共同藥業(yè)公司收到了該批實(shí)物，對該節(jié)事實(shí)，一審判決認(rèn)定正確，二審予以確認(rèn)。
按共同藥業(yè)公司章程規(guī)定，徐某某應(yīng)以廠房和設(shè)備方式出資。但設(shè)備內(nèi)容未予明確，從共同藥業(yè)公司清收徐某某交來的實(shí)物表明，共同藥業(yè)公司同意徐某某以該批實(shí)物出資的方式出資。徐某某與系祖某合資開辦共同藥業(yè)公司，徐某某將原經(jīng)營的同為激素類化工產(chǎn)品的生產(chǎn)資料投入共同藥業(yè)公司，其目的顯然是為了用于新成立的共同藥業(yè)公司的生產(chǎn)經(jīng)營，將現(xiàn)成的生產(chǎn)設(shè)備、原材料供新公司所利用并實(shí)現(xiàn)利潤。同時，這也符合公司法對實(shí)物出資的規(guī)定。實(shí)物出資應(yīng)進(jìn)行評估。徐某某所出資的實(shí)物雖未評估，但在共同藥業(yè)公司接收該批實(shí)物時注明了價格，說明共同藥業(yè)公司對實(shí)物價值已經(jīng)確認(rèn)，即盤點(diǎn)表中所記載的實(shí)物價值共計(jì)1375368.05元。因此，徐某某投入共同藥業(yè)公司價值137萬余元的實(shí)物應(yīng)認(rèn)定為徐某某對共同藥業(yè)公司的出資。由于共同藥業(yè)公司的章程規(guī)定徐某某的出資額為150萬元，對章程的該規(guī)定徐某某是明知的，徐某某實(shí)際出資超出約定的150萬元，而未與共同藥業(yè)公司全體股東協(xié)議增加資本金，并形成公司股東會決議。對于徐某某超出出資額的部分，由當(dāng)事人另行處理。
綜上，本院認(rèn)為，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但部分實(shí)體處理失當(dāng)，二審予以糾正。上訴人徐某某的部分上訴理由成立，本院予以部分支持，上訴人共同藥業(yè)公司和上訴人系祖某的上訴理由均不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:

一、維持宜城市人民法院〔2011〕宜民二初字第14號民事判決主文部分的第三項(xiàng)，即:駁回系祖某反訴訴訟請求；
二、撤銷宜城市人民法院〔2011〕宜民二初字第14號民事判決主文部分的第一、二項(xiàng)，即:徐某某投入的425720.42元為其在共同藥業(yè)公司的出資；駁回徐某某的其他訴訟請求；
三、徐某某在上訴人宜城市共同藥業(yè)有限公司的出資額為150萬元；
四、駁回上訴人徐某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)30100元，由原審原告徐某某負(fù)擔(dān)3010元，原審被告共同藥業(yè)公司負(fù)擔(dān)27090元；反訴費(fèi)9150元，由反訴原告系祖某負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)37940元，由上訴人共同藥業(yè)公司負(fù)擔(dān)26411元，上訴人系祖某負(fù)擔(dān)11529元。

審判長：張強(qiáng)
審判員：高建平
審判員：郭元清

書記員：王佼莉