徐某某
王兵年（湖北仙桃沔州法律服務所）
湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司
李伊苓（湖北正信律師事務所）
胡鈧（湖北正信律師事務所）

上訴人（原審原告）徐某某，原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司退休職工。
委托代理人王兵年，仙桃市沔州法律服務所法律工作者。
被上訴人（原審被告）湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司。住所地:湖北省仙桃市沔陽大道43號。
法定代表人王純，該公司董事長。
委托代理人李伊苓，湖北正信律師事務所律師。
委托代理人胡鈧，湖北正信律師事務所律師。
上訴人徐某某因與被上訴人湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司股權轉讓糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2010）仙民二初字第117號民事判決，于2010年7月19日向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。

本院認為:湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據來源合法，客觀真實，且能相互印證，可以作為本案認定事實的依據。
徐某某提交的錄音，因不能確定其真實性，且湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實性亦不認可，對其證明效力不予確認。
二審查明:原審認定事實屬實。
二審另查明:徐某某原持有原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司股份2萬元，該公司核減徐某某15000元股份后，于2001年4月3日，將徐某某所持有的股權證的股份金額變更為5000元。該公司核減徐某某股金15000元后，將該股份轉讓給了其他股東，期間，該公司未減少注冊資本。
本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司在徐某某“退股”時，向徐某某支付相應的股本金和紅利，并核減徐某某所持15000元的股份，后將該股份轉讓給公司其他股東，上述行為屬于股權轉讓的一種特殊形式，本案性質為股權轉讓糾紛。
徐某某以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司脅迫、欺詐，且未經公司股東大會表決同意為由，請求確認轉讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權，而非合同當然無效，徐某某以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據；其次，徐某某在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司存在脅迫、欺詐，徐某某以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從徐某某簽字領取股金、紅利，長達8年之久未主張權利等事實，可以認定徐某某轉讓股權的行為是其真實意思表示；此外，根據我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，股東大會表決同意不是股東之間轉讓股權的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司接受徐某某“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股份轉讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。故本案中的股權轉讓行為合法有效。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回徐某某的訴訟請求，適用法律不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由徐某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司提交的證據來源合法，客觀真實，且能相互印證，可以作為本案認定事實的依據。
徐某某提交的錄音，因不能確定其真實性，且湖北銀泰仙桃商城大廈有限公司對其真實性亦不認可，對其證明效力不予確認。
二審查明:原審認定事實屬實。
二審另查明:徐某某原持有原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司股份2萬元，該公司核減徐某某15000元股份后，于2001年4月3日，將徐某某所持有的股權證的股份金額變更為5000元。該公司核減徐某某股金15000元后，將該股份轉讓給了其他股東，期間，該公司未減少注冊資本。
本院認為:原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司在徐某某“退股”時，向徐某某支付相應的股本金和紅利，并核減徐某某所持15000元的股份，后將該股份轉讓給公司其他股東，上述行為屬于股權轉讓的一種特殊形式，本案性質為股權轉讓糾紛。
徐某某以其“退股”系受原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司脅迫、欺詐，且未經公司股東大會表決同意為由，請求確認轉讓行為無效，其理由不能成立。首先，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?第二款 ?的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，法律賦予受損害方變更或撤銷權，而非合同當然無效，徐某某以受脅迫、欺詐為由主張合同（行為）無效沒有法律依據；其次，徐某某在本案中并未舉證證明其“退股”時原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司存在脅迫、欺詐，徐某某以在其后退養(yǎng)或退休職工未“退股”為由，認為原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司此前的行為屬欺騙行為，本院不予采信。從徐某某簽字領取股金、紅利，長達8年之久未主張權利等事實，可以認定徐某某轉讓股權的行為是其真實意思表示；此外，根據我國公司法的規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，股東大會表決同意不是股東之間轉讓股權的必要條件。原仙桃市供銷商城大廈有限責任公司接受徐某某“退股”，并非由公司持有股份，也未減少公司注冊資本，而是將該股份轉讓給公司其他股東，不違反我國法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。故本案中的股權轉讓行為合法有效。
綜上，原審認定的主要事實清楚，對本案的定性和實體處理正確，但本案為無效民事行為確認之訴，不適用訴訟時效的規(guī)定，原審以本案超過訴訟時效期間為理由之一，駁回徐某某的訴訟請求，適用法律不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第一款 ?，1994年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第三十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費500元，由徐某某負擔。

審判長：肖淑云
審判員：蘇哲
審判員：張云山

書記員：胡煜婷