上訴人（原審原告）：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審原告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。系原告徐某某之妻。
二上訴人的共同委托代理人：瞿茂林，湖北常泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司。
法定代表人：周兵，經(jīng)理。
委托代理人：張加勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系該公司員工。代理權(quán)限：一般代理。
委托代理人：彭海兵，湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

上訴人徐某某、張某某因與被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙利公司）民間借貸糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01281號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人徐某某及其委托代理人瞿茂林，被上訴人雙利公司的委托代理人張加勝、彭海兵到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告徐某某、張某某訴稱：我們自2005年起在雙利公司工作。2011年3月25日，雙利公司（時(shí)任法定代表人劉永會(huì)）以公司資金周轉(zhuǎn)不靈為由向我們借款10萬(wàn)元用于公司資金周轉(zhuǎn)，后雙利公司又分別于2011年7月13日、2011年7月29日、2011年12月19日、2012年6月12日向我們借款4萬(wàn)元、1萬(wàn)元、1萬(wàn)元、3萬(wàn)元，共計(jì)9萬(wàn)元。至2012年年底雙利公司向我們借款共計(jì)19萬(wàn)元。2012年，原告徐某某在被告雙利公司出勤342天并加班32個(gè)小時(shí)，原告張某某出勤317天，二人工資分別為5.7666萬(wàn)元和1.902萬(wàn)元，被告雙利公司年度結(jié)算向我們支付1.0386萬(wàn)元，被告雙利公司欠我們工資、借款及利息共計(jì)26萬(wàn)元。2013年，原告徐某某出勤230天，加班13.5個(gè)小時(shí)及工傷住院30天，工資為5.2萬(wàn)元，原告張某某辭去被告雙利公司工作，轉(zhuǎn)行養(yǎng)雞，被告雙利公司（時(shí)法人代表劉永會(huì)）向張某某賒買雞蛋共計(jì)1560元用于公司，被告雙利公司向原告徐某某支出工資7.9萬(wàn)元，年底被告雙利公司與我們年度結(jié)算支付760元，至2013年底，被告雙利公司欠我們工資、借款及利息共計(jì)26.5萬(wàn)元。2014年1月1日，雙利公司向徐某某出具欠條26.5萬(wàn)元，故要求被告償還26.5萬(wàn)元欠款及利息。
原審被告雙利公司辯稱，一、答辯人與被答辯人徐某某、張某某之間不存借款法律關(guān)系。第一，被答辯人徐某某、張某某僅提供了一份中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行湖北省分行進(jìn)賬單復(fù)印件，內(nèi)容為張某某向劉永會(huì)個(gè)人賬號(hào)匯款10萬(wàn)元。此只能證明張某某與劉永會(huì)之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。如果是答辯人向張某某借款，收款人應(yīng)為雙利公司，因此答辯人與被答辯人徐某某、張某某之間借款法律關(guān)系不成立。第二，被答辯人張某某于2011年1月10日向答辯人借款100萬(wàn)元，至今未還。答辯人不可能向被答辯人借錢。第三，雙利公司賬薄未記載向徐某某、張某某借款26.5萬(wàn)元記賬憑證。二、答辯人（雙利公司）從未欠答辯人徐某某、張某某工資，原告所訴與事實(shí)完全不符。如被答辯人稱與答辯人存在工資糾紛，應(yīng)依法向勞動(dòng)仲裁部門提起勞動(dòng)仲裁而不是進(jìn)行民事起訴。三、欠條署名“雙利公司”及劉永會(huì)、劉晶洋簽字明顯是在雙利公司印章面上書寫。即先蓋印章然后在印章上面書寫名稱，不符合常理。應(yīng)為偽造。法院應(yīng)依法駁回原告對(duì)我公司的訴請(qǐng)。
原審查明，隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司于2007年9月29日成立，2013年7月16日，投資人（股權(quán)）為：劉永會(huì)1020萬(wàn)元，持股比例51%，徐淑華出資980萬(wàn)元，持股比例為49%；2013年11月28日，周兵收購(gòu)隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司51%股份，劉永會(huì)持股49%，任法定代表人，同時(shí)將隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司名稱變更為湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司；2014年6月23日，雙利公司投資人變更為龔文艷持股19%，周兵持股81%，法定代表人由劉永會(huì)變更為周兵。2011年3月25日，張某某通過農(nóng)行隨州市金穗支行向劉永會(huì)中國(guó)銀行個(gè)人賬號(hào)×××1568匯款10萬(wàn)元。2014年1月1日，劉晶洋向原告徐某某書寫了欠條：“欠條，今欠到徐某某款貳拾陸萬(wàn)伍仟元整（265000元），湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司，2014年1月1日”。劉永會(huì)、劉晶洋分別在該欠條上簽名，并有雙利公司財(cái)務(wù)專用章。
另查明，2014年6月18日，劉永會(huì)、徐淑華作為甲方，周兵作為乙方簽訂《協(xié)議書》，約定：2014年6月12日，經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)2013年9月20日止，原隨州雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司及劉永會(huì)個(gè)人共欠外債約1100萬(wàn)元，公司實(shí)物資產(chǎn)450萬(wàn)元，公司資不抵債，為避免公司破產(chǎn)，簽訂本協(xié)議，其中第二條債務(wù)分擔(dān)約定：原隨州雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司及劉永會(huì)個(gè)人約1100萬(wàn)元清償問題，由周兵直接償還450萬(wàn)元公司債務(wù)，包括程力200萬(wàn)元及利息、及時(shí)雨60萬(wàn)元及利息、裕豐投資70萬(wàn)元及利息、劉義久72萬(wàn)本金及利息等，除此之外剩余劉永會(huì)個(gè)人債務(wù)由劉永會(huì)承擔(dān)。原告主張的26.5萬(wàn)元欠款未在周兵直接償還450萬(wàn)元公司債務(wù)其中，也未記載在雙利公司賬薄內(nèi)。
原審認(rèn)為，原告徐某某、張某某持2014年1月1日由劉永會(huì)簽字認(rèn)可欠其26.5萬(wàn)元的欠條向被告主張權(quán)利，因被告雙利公司已于2014年6月23日進(jìn)行了股權(quán)變更，且劉永會(huì)已轉(zhuǎn)讓該公司全部股權(quán)，依據(jù)劉永會(huì)與周兵于2014年6月8日股權(quán)轉(zhuǎn)讓清算時(shí)簽訂的《協(xié)議書》約定，應(yīng)由雙利公司償還的借款中并無(wú)原告主張的26.5萬(wàn)元借欠款，故原告的訴訟請(qǐng)求該院不予支持，但原告與劉永會(huì)之間是否存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屬另一民事法律關(guān)系。原告可另行主張權(quán)利。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五條之規(guī)定，判決駁回原告徐某某、張某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5280元，由原告徐某某、張某某負(fù)擔(dān)。
本院二審查明的事實(shí)與原審一致。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題是，本案訴爭(zhēng)的借款是否應(yīng)由雙利公司償還。本院評(píng)析如下：
根據(jù)上訴人陳述，本案欠條列明的借款26.5萬(wàn)，除19萬(wàn)是借款外，剩余是雙利公司所欠的工資和貨款，而所欠工資和貨款的數(shù)額都是上訴人單方陳述，無(wú)其他證據(jù)予以佐證，且雙利公司對(duì)此事實(shí)不予認(rèn)可。根據(jù)法律規(guī)定，因工資發(fā)生糾紛屬勞動(dòng)爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)法的相關(guān)法律規(guī)定主張權(quán)利。
關(guān)于欠條中上訴人陳述的19萬(wàn)借款是否屬雙利公司債務(wù)的問題。首先，劉永會(huì)作為時(shí)任雙利公司的法定代表人，又是此筆借款經(jīng)手人，對(duì)該借款形成原因、使用過程及是否屬公司債務(wù)應(yīng)該非常清楚。同時(shí)，上訴人庭審中陳述其與劉永會(huì)系親戚關(guān)系。在此情形下，劉永會(huì)應(yīng)會(huì)積極維護(hù)上訴人的權(quán)益。但雙利公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，劉永會(huì)與周兵簽字確認(rèn)的“原隨州雙利截止2014年6月1日應(yīng)付賬款表”中，雖然記載有該筆債務(wù)，但根據(jù)雙方協(xié)議，劉永會(huì)未將該筆債務(wù)列為公司債務(wù)。
其次，上訴人為證明本案借款，提供了一張10萬(wàn)元的匯款憑證，但該款是匯入劉永會(huì)個(gè)人賬戶，并未匯入雙利公司賬戶，故不能證明該筆借款屬雙利公司的債務(wù)。剩余9萬(wàn)元借款上訴人稱是從2011年7月13日到2012年6月12日分四次交給雙利公司公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，公司未出具收據(jù)。上訴人關(guān)于此筆借款的發(fā)生原因和形成過程，解釋不符日常生活邏輯。
第三，根據(jù)上訴人陳述，本案借款均發(fā)生在2011年至2012年之間，而欠條出具時(shí)間是在將近兩年之后的2014年1月1日，且正處于雙利公司股權(quán)變更過程中。對(duì)此，上訴人無(wú)合理解釋。另，上訴人庭審中陳述，在2011年為雙利公司能夠獲得銀行貸款，在劉永會(huì)授意下，虛構(gòu)了其向雙利公司借款200萬(wàn)元的事實(shí)。這證明上訴人與劉永會(huì)之間存在虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的情形。
綜上所述，本案訴爭(zhēng)的借款雖有欠條，但結(jié)合本案實(shí)際情況，及上訴人對(duì)借款發(fā)生原因和形成過程的陳述，上訴人僅憑雙利公司出具的借條請(qǐng)求公司還款的依據(jù)不足。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，結(jié)果處理恰當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5275元，由上訴人徐某某、張某某負(fù)擔(dān)。

審　判　長(zhǎng)　　詹君健 審　判　員　　戴浩軍 代理審判員　　王　耀

書記員：廖文杰