原告：徐某，男，生于1979年3月17日，漢族，上海市人，住上海市寶山區(qū)，
委托訴訟代理人：蔡建華，湖北施州律師事務所律師。
委托訴訟代理人：向開雨，湖北施州律師事務所律師。
被告：湖北武陵山生態(tài)農業(yè)股份有限公司，住所地：湖北省恩施市舞陽大道金鳳苑6棟9號，統(tǒng)一社會信用代碼91422800673665947W。
法定代表人：劉某某，該公司董事長。
被告：劉某某，女，生于1968年12月10日，漢族，湖南省益陽市人，住湖北省恩施市，
被告：李彥，男，生于1964年3月22日，漢族，湖南省益陽市人，住湖南省益陽市資陽區(qū)，
被告：陳佩蘭，女，生于1946年12月12日，漢族，湖南省益陽市人，住湖南省益陽市資陽區(qū)，
四被告共同委托訴訟代理人：盧子陽，湖北震邦華廣律師事務所律師。
四被告共同委托訴訟代理人：鄭家艷，湖北震邦華廣律師事務所實習律師。

原告徐某與被告湖北武陵山生態(tài)農業(yè)股份有限公司（以下簡稱武陵山公司）合同糾紛一案，本院于2018年7月4日立案后，經(jīng)原告徐某申請，本院通知劉某某、李彥、陳佩蘭為共同被告參加訴訟，依法適用普通程序，于2018年11月6日、12月20日兩次公開開庭進行了審理。本案當事人的委托訴訟代理人及被告李彥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告徐某向本院提出訴訟請求：1.判令被告返還原告本金20萬元，并支付股息3.2萬元、違約金0.3萬元；2.由被告承擔本案所有訴訟費用。訴訟過程中，原告徐某明確第1項訴訟請求為：確認被告劉某某、李彥、陳佩蘭受讓原告在被告武陵山公司持有的全部股權，并判決確認被告劉某某、李彥、陳佩蘭支付原告股權款20萬元，由被告武陵山公司承擔連帶責任，股息3.2萬元、違約金0.3萬元由被告武陵山公司承擔。事實和理由：2015年1月28日，原告向被告投資20萬元，雙方簽訂合作協(xié)議書。投資之前，被告公司法定代表人劉某某表示，目前的油茶項目盈利情況和前景很好，投資款是用于被告公司擴大產能，另外承包兩座山的土地，擴大油茶產能?？紤]到目前的盈利情況和前景，包括原告在內的一眾投資人進行了投資，但是投資后被告公司在未通知任何參與這次投資的投資人的情況下，擅自變更被告公司的經(jīng)營范圍，改名，原本成熟的項目變成了高風險項目，投資資金的使用情況拒不披露，原告認為被告公司法定代表人存在欺詐行為。雙方約定每年實施8%的紅利分配給投資人，投資期限不超過三十六個月，被告未在規(guī)定時間內進行第二年和第三年紅利分配的實施，已經(jīng)兩次違約。據(jù)此，原告決定取消雙方合作關系，撤回投資款，追究被告的違約責任，結清所有的款項。
被告武陵山公司辯稱，一、公司法第一百四十二條明確規(guī)定了股份公司不得回購股東所持有的股份，除非具備四種例外情形被答辯人才有權要求答辯人回購其所持有的股份，但被答辯人并不具備四種例外情形，況且，在協(xié)議第五條第3款中雙方約定了三年鎖定期滿后被答辯人的退出機制。因此，被答辯人要求答辯人回購其股份的主張依法不能成立。二、協(xié)議約定“甲方承諾每年按乙方認購金額的8%比例派發(fā)股息”，該約定的實質為答辯人承諾每年向被答辯人分配固定利潤，該項承諾不僅違背公司法第一百六十六條規(guī)定的股東利潤分配方式和公司章程，而且嚴重損害了答辯人公司獨立財產權益。三、違約責任的承擔需要以違約方有違約行為為前提，答辯人在本案中并無違約行為，不應承擔違約責任。四、因為增資擴股協(xié)議明確的是由公司先進行回購，公司回購完成之后再由被告劉某某、李彥、陳佩蘭對公司回購的股份按原持股比例進行受讓，所以原告要求被告劉某某、李彥、陳佩蘭回購其股權不符合協(xié)議約定。五、原告不是被告武陵山公司的股東，其訴訟主體不適格。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對當事人有異議的證據(jù)和事實，本院結合當事人陳述和經(jīng)審查確認的其他證據(jù)綜合認定。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
湖北武陵山茶油股份有限公司于2008年4月21日登記成立，2015年8月25日更名為湖北武陵山生態(tài)農業(yè)股份有限公司（以下均簡稱武陵山公司）。被告劉某某、李彥、陳佩蘭原在被告武陵山公司持股比例依次為70%、20%、10%。2015年1月28日，被告武陵山公司（甲方）、原告徐某（乙方）及被告劉某某、李彥、陳佩蘭（丙方）簽訂《湖北武陵山茶油股份有限公司增資擴股協(xié)議書》，其中載明：丙方系甲方現(xiàn)有股東，甲方采用定向增發(fā)方式擴充股本；本次定向募集股份價格為2元股，乙方認購10萬股，認購款總金額為20萬元。第五條約定：1.甲方自愿做出向乙方派發(fā)股息的承諾，自收到乙方的認股款之日起三十六個月內，甲方承諾每年按乙方認購金額的8%比例派發(fā)股息。2.乙方自愿做出股份鎖定三年的承諾……若乙方入股甲方滿三年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或行使股份回購權，甲方享有優(yōu)先回購權，甲方根據(jù)乙方原認購金額進行回購（丙方內部按原持股比例同比例受讓乙方股份）。第九條第1款約定：一方未能遵守或履行本協(xié)議，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，并按認購股份款項的3%向守約方支付違約金，雙方另有約定的除外。該協(xié)議簽訂當日，原告徐某通過銀行轉賬方式向被告武陵山公司支付了認購款20萬元。此后，被告武陵山公司向原告徐某派發(fā)了股息1.6萬元，至今未上市。
2018年7月4日，原告徐某以武陵山公司為被告向本院提起訴訟。訴訟過程中，原告徐某以“被申請人（劉某某、李彥、陳佩蘭）與正在進行的訴訟，具有法律上直接的利害關系。申請人起訴時遺漏了被告，為了進一步查清案件事實，明晰當事人之間的權利義務”為由，申請追加劉某某、李彥、陳佩蘭為被告參加訴訟。
被告武陵山公司向本院提交了《湖北武陵山茶油股份有限公司股份轉讓協(xié)議》（2016年3月2日），其中載明：轉讓方為徐某，受讓方為徐福興（系徐某之父），徐某將其持有的武陵山公司的股權10萬股無償轉讓給徐福興，權利義務由徐福興承繼，本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。原告徐某提交了徐福興的情況說明，其中載明“2015年并不知道我兒子買了武陵山油茶公司股權在我名下的事宜，2016年沒有簽署該公司股權轉讓協(xié)議，此事與我無關”。原告徐某承認“是我代替我爸徐福興簽字的”。

本院認為，從徐福興的情況說明來看，徐福興并未受讓其子即原告徐某在被告武陵山公司的股份，案涉股份實際屬于原告徐某所有，原告徐某可以主張相關權利。關于股份有限公司的股份轉讓，《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！北桓嫖淞晟焦鞠狄婪ǖ怯洺闪⒌墓煞萦邢薰?，原告徐某系被告武陵山公司的股東，被告武陵山公司依法不得收購原告徐某的股份。《湖北武陵山茶油股份有限公司增資擴股協(xié)議書》約定“若乙方入股甲方滿三年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或行使股份回購權，甲方享有優(yōu)先回購權，甲方根據(jù)乙方原認購金額進行回購（丙方內部按原持股比例同比例受讓乙方股份）”，據(jù)此原告徐某“行使股份回購權”的相對方只能是被告武陵山公司，不是被告劉某某、李彥、陳佩蘭。被告劉某某、李彥、陳佩蘭內部按比例分配股份，必須以被告武陵山公司回購原告徐某股份為前提，其沒有義務直接回購原告胡紅的股份，不應當承擔責任。因被告武陵山公司回購股份不合法，實際也沒有回購股份，當然不存在被告劉某某、李彥、陳佩蘭內部按比例分配股份的問題。被告武陵山公司未按照約定足額支付股息，其行為構成違約，應當承擔違約責任。協(xié)議中關于股息及違約金的約定，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。原告徐某請求判令被告武陵山公司支付股息3.2萬元及違約金0.3萬元，符合雙方約定和法律規(guī)定，本院予以支持。被告武陵山公司作為股份有限公司，應當知道不得收購本公司股份，仍然與投資人即原告徐某約定收購本公司股份，導致原告徐某按照約定內容提起訴訟，責任在于被告武陵山公司，本案案件受理費應當全部由被告武陵山公司承擔。原告徐某的其他訴訟請求，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北武陵山生態(tài)農業(yè)股份有限公司于本判決生效后十日內支付原告徐某股息3.2萬元、違約金0.3萬元，合計3.5萬元。
二、駁回原告徐某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
當事人申請執(zhí)行的期間為二年，從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。
案件受理費4825元，由被告湖北武陵山生態(tài)農業(yè)股份有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院，開戶銀行：中國農業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，賬號：17×××04（特別提示：用途欄務必注明系某某上訴案訴訟費并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 朱暉
審判員 郭韶華
審判員 譚遠雙

書記員： 羅毅