徐某某
楊雄剛（湖北橫空律師事務(wù)所）
張進(jìn)宇（湖北橫空律師事務(wù)所）
桂某

原告徐某某。
委托代理人楊雄剛，湖北橫空律師事務(wù)所律師。
委托代理人張進(jìn)宇，湖北橫空律師事務(wù)所律師。
被告桂某。
原告徐某某訴被告桂某股東名冊(cè)記載糾紛一案，本院于2013年10月17日立案受理后，依法組成由審判員丁政芳擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員黃明，人民陪審員雷順生參加評(píng)議的合議庭，于2014年3月14日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告徐某某及其委托代理人張進(jìn)宇，被告桂某均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)可對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程及更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事作出決議，且對(duì)股東以書(shū)面形式一致同意的事項(xiàng)，不需召開(kāi)股東會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章即可。2012年4月13日，原告徐某某出資7萬(wàn)元與被告桂某出資3萬(wàn)元共同設(shè)立應(yīng)城安環(huán)注冊(cè)安全工程師事務(wù)所有限責(zé)任公司，其中桂某出資比例為30％；2012年6月4日原、被告共同簽名修改公司章程對(duì)原設(shè)立的應(yīng)城安環(huán)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，其中股東桂某的出資額不變?nèi)詾?萬(wàn)元，出資比例新變更為3％；后雙方又于2012年6月5日共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“桂某將原持有的30％股份全部轉(zhuǎn)讓給法人徐某某，桂某退出公司股東及辭去監(jiān)事職務(wù)”，且桂某2012年6月5日簽名領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3萬(wàn)元；前述三個(gè)行為有嚴(yán)格先后順序，可以認(rèn)定桂某已經(jīng)將自己在應(yīng)城安環(huán)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東徐某某，徐某某有權(quán)請(qǐng)求確認(rèn)其享有的股權(quán)。
2012年6月4日原告徐某某作出書(shū)面《承諾書(shū)》，承諾完成公司增資變更登記后，要贈(zèng)送股權(quán)給桂某，使桂某股份變更為30％；該贈(zèng)與承諾由于所贈(zèng)股權(quán)未實(shí)際轉(zhuǎn)移，原告可以撤銷該贈(zèng)與，且原、被告于2012年6月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容明顯與《承諾書(shū)》相悖，后簽訂的協(xié)議構(gòu)成對(duì)先簽訂承諾的實(shí)質(zhì)否定，故被告桂某反訴請(qǐng)求原告歸還自己30％股權(quán)本院不予支持。另原、被告對(duì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定的權(quán)利義務(wù)糾紛已經(jīng)確認(rèn)為勞動(dòng)爭(zhēng)議且由（2013）鄂孝感中民三終字第00127號(hào)民事判決書(shū)作出終審裁判，故被告桂某以原告未依約履行義務(wù)為由做出抗辯本院不予支持。
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，并對(duì)章程與股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記。在程序上，股東名冊(cè)變更登記應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方股東向公司提出申請(qǐng)，再由公司進(jìn)行股東名冊(cè)修改并申請(qǐng)工商變更登記。被告桂某轉(zhuǎn)讓完畢自己在應(yīng)城安環(huán)公司的全部股權(quán)后，有義務(wù)向應(yīng)城安環(huán)公司申請(qǐng)變更公司股東名冊(cè)，使公司股東姓名、持股比例等重要記載事項(xiàng)得到如實(shí)反映。
據(jù)此，經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條 ?、第三十八條 ?、第七十二條 ?、第七十四條 ?，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二十三條，判決如下:
被告桂某于本判決生效之日起十日內(nèi)向應(yīng)城安環(huán)注冊(cè)安全工程師事務(wù)所有限責(zé)任公司申請(qǐng)將公司股東名冊(cè)中登記的其股東及股權(quán)變更登記至原告名下。
如果未按本判決指定的期間履行文書(shū)義務(wù)，人民法院可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十二條 ?的規(guī)定強(qiáng)制執(zhí)行或者委托有關(guān)單位或者其他人完成，費(fèi)用由被執(zhí)行人承擔(dān)。
案件受理費(fèi)550元，由被告桂某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級(jí)人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第13條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，應(yīng)預(yù)交上訴案件受理費(fèi)匯款至孝感市中級(jí)人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
如在法定期間未上訴，本判決發(fā)生法律效力。

本院認(rèn)為:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)可對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程及更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事作出決議，且對(duì)股東以書(shū)面形式一致同意的事項(xiàng)，不需召開(kāi)股東會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章即可。2012年4月13日，原告徐某某出資7萬(wàn)元與被告桂某出資3萬(wàn)元共同設(shè)立應(yīng)城安環(huán)注冊(cè)安全工程師事務(wù)所有限責(zé)任公司，其中桂某出資比例為30％；2012年6月4日原、被告共同簽名修改公司章程對(duì)原設(shè)立的應(yīng)城安環(huán)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，其中股東桂某的出資額不變?nèi)詾?萬(wàn)元，出資比例新變更為3％；后雙方又于2012年6月5日共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“桂某將原持有的30％股份全部轉(zhuǎn)讓給法人徐某某，桂某退出公司股東及辭去監(jiān)事職務(wù)”，且桂某2012年6月5日簽名領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3萬(wàn)元；前述三個(gè)行為有嚴(yán)格先后順序，可以認(rèn)定桂某已經(jīng)將自己在應(yīng)城安環(huán)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給股東徐某某，徐某某有權(quán)請(qǐng)求確認(rèn)其享有的股權(quán)。
2012年6月4日原告徐某某作出書(shū)面《承諾書(shū)》，承諾完成公司增資變更登記后，要贈(zèng)送股權(quán)給桂某，使桂某股份變更為30％；該贈(zèng)與承諾由于所贈(zèng)股權(quán)未實(shí)際轉(zhuǎn)移，原告可以撤銷該贈(zèng)與，且原、被告于2012年6月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容明顯與《承諾書(shū)》相悖，后簽訂的協(xié)議構(gòu)成對(duì)先簽訂承諾的實(shí)質(zhì)否定，故被告桂某反訴請(qǐng)求原告歸還自己30％股權(quán)本院不予支持。另原、被告對(duì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定的權(quán)利義務(wù)糾紛已經(jīng)確認(rèn)為勞動(dòng)爭(zhēng)議且由（2013）鄂孝感中民三終字第00127號(hào)民事判決書(shū)作出終審裁判，故被告桂某以原告未依約履行義務(wù)為由做出抗辯本院不予支持。
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，并對(duì)章程與股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記。在程序上，股東名冊(cè)變更登記應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方股東向公司提出申請(qǐng)，再由公司進(jìn)行股東名冊(cè)修改并申請(qǐng)工商變更登記。被告桂某轉(zhuǎn)讓完畢自己在應(yīng)城安環(huán)公司的全部股權(quán)后，有義務(wù)向應(yīng)城安環(huán)公司申請(qǐng)變更公司股東名冊(cè)，使公司股東姓名、持股比例等重要記載事項(xiàng)得到如實(shí)反映。
據(jù)此，經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條 ?、第三十八條 ?、第七十二條 ?、第七十四條 ?，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第二十三條，判決如下:

被告桂某于本判決生效之日起十日內(nèi)向應(yīng)城安環(huán)注冊(cè)安全工程師事務(wù)所有限責(zé)任公司申請(qǐng)將公司股東名冊(cè)中登記的其股東及股權(quán)變更登記至原告名下。
如果未按本判決指定的期間履行文書(shū)義務(wù)，人民法院可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十二條 ?的規(guī)定強(qiáng)制執(zhí)行或者委托有關(guān)單位或者其他人完成，費(fèi)用由被執(zhí)行人承擔(dān)。
案件受理費(fèi)550元，由被告桂某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：丁政芳
審判員：黃明
審判員：雷順生

書(shū)記員：劉康