上訴人（原審原告）張某某。
委托代理人馬波，河北昊宇律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）武某某。
委托代理人谷秀梅，河北驪寧律師事務(wù)所律師。
原審第三人劉東。

上訴張某某因合伙協(xié)議糾紛一案，不服河北省秦皇島北戴河新區(qū)人民法院（2015）秦新民初字第171號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，雖然張某某與武某某在簽訂的《合作協(xié)議》中約定“如違反本協(xié)議之約定應(yīng)賠償給其他方造成的損失，并支付10.0萬元的違約金”，但根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人主張違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。本案中張某某沒有提供因武某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為給其造成的損失證據(jù)，且在原審中武某某認(rèn)為約定的違約金過高、請求人民法院予以適當(dāng)減少。原審法院為使雙方更好的履行協(xié)議，遵守誠信原則，兼顧違約金的懲罰性，對雙方約定的違約金酌情進(jìn)行調(diào)整為2萬元符合法律規(guī)定。關(guān)于張某某的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)問題，股東的優(yōu)先購買權(quán)實(shí)現(xiàn)的前提條件是其他股東轉(zhuǎn)讓股份份額，本案中，雖然武某某曾于2015年4月3日與第三人劉東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定武某某將其持有的秦皇島南戴河夢之灣海上觀光旅游有限公司51%的股份以180萬元轉(zhuǎn)讓給第三人劉東，但2015年4月17日武某某與第三人簽訂了《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，張某某沒有證據(jù)證明張某某的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，且武某某明確表示暫不轉(zhuǎn)讓自己的股份，故對張某某請求實(shí)現(xiàn)其優(yōu)先購買權(quán)的主張，不予支持。綜上，張某某的上訴主張理據(jù)不足，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，判決結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長 劉雙全
審判員 史福占
審判員 權(quán)金伶

書記員： 楊洪超