原告張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住威縣人，委托代理人張英奎，河北莊銘律師事務(wù)所律師，一般代理。被告李保金，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住平鄉(xiāng)縣，被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住平鄉(xiāng)縣，委托代理人王增輝、李自軍，河北滏陽律師事務(wù)所律師，一般代理。

原告張某某訴稱，2017年4月7日，原告張某某與被告李某某、李保金，三方經(jīng)友好協(xié)商自愿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定：張某某將“平鄉(xiāng)縣安和駕駛員培訓(xùn)有限公司”的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某、李保金二人，轉(zhuǎn)讓價款合計90萬元，資產(chǎn)交接時兩被告向原告支付30萬元，剩余60萬元每月30日前支付10萬元，直至付清為止。并約定了以60萬為基數(shù)按日萬分之五的違約金。資產(chǎn)交接時簽訂了《平鄉(xiāng)縣安和駕駛員培訓(xùn)有限公司資產(chǎn)交接清單》作為協(xié)議附件。在合同后期履行中，二被告李某某、李保金在支付首期10萬元后，于2017年7月4日第二筆款只支付了7.1萬元。以后沒再支付約定款項。違反了協(xié)議約定的付款義務(wù)、侵害了原告張某某的權(quán)利，經(jīng)與二被告多次交涉無果，現(xiàn)訴至貴院，請求貴院判決：一、兩被告支付原告剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款42.9萬元；二、兩被告支付約定違約金9萬元（暫定10個月違約期）；三、訴訟費由被告承擔(dān)。被告李某某、李保金辯稱，1、原告有一輛雪鐵龍轎車至今沒有交付答辯人；2、原告還沒有依約定將沒有畢業(yè)的學(xué)員拉出清單在邢臺日報進(jìn)行公告，沒有將沒有考試學(xué)員的費用交給答辯人；3、答辯人于2017年7月4日向原告付款7.1萬元，答辯人的行為并沒有違背應(yīng)履行的約定義務(wù)；4、答辯人于2017年8月8日、8月18日兩次付給原告10萬元，共向原告付款60萬元；5、因原告沒有將沒畢業(yè)的學(xué)員名單在邢臺日報公告，致使答辯人無法核實原告遺留沒有畢業(yè)學(xué)生確切的數(shù)目信息，導(dǎo)致答辯人不能計算、確定原告應(yīng)付給答辯人確切的學(xué)員費用；6、原告丈夫?qū)Υ疝q人還有3萬元的借款未付，作為夫妻共同債務(wù)，應(yīng)從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓款中扣除。原告為支持其訴訟請求，提交以下證據(jù)：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，該協(xié)議約定了原告向二被告轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，價款90萬元，并且約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式，以及逾期支付的違約責(zé)任，該協(xié)議是雙方自愿簽訂合法有效。2、平鄉(xiāng)縣安和駕駛員培訓(xùn)有限公司交接清單，該清單證明了原告已經(jīng)將駕校的固定資產(chǎn)、駕校所有的許可手續(xù)等相關(guān)事宜交付于二被告，履行了協(xié)議義務(wù)。3、二被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行流水，該證據(jù)證明了二被告共向原告支付47.1萬，之后再沒有向原告履行付款義務(wù)。被告質(zhì)證認(rèn)為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、清單及銀行明細(xì)表的真實性無異議。1、根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第三條第二項約定，乙丙方每月付款時乙方可扣除為甲方培訓(xùn)的學(xué)員人數(shù)費用，按甲方轉(zhuǎn)讓金額乙方所交資金和甲方遺留學(xué)員所需培訓(xùn)資金持平時，乙方不再向甲方交付轉(zhuǎn)讓金，剩余學(xué)員所需培訓(xùn)資金由甲方提供，乙方負(fù)責(zé)培訓(xùn)考試。2、交接清單第九項的約定，甲方將沒畢業(yè)的學(xué)員拉出清單在邢臺日報進(jìn)行公告，科二沒考試的每位學(xué)生按1,300元，只剩科三沒考試的按每位600元，甲方把款交給乙丙方，由乙丙方負(fù)責(zé)訓(xùn)練至考試畢業(yè)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條第一項約定甲乙丙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。結(jié)合上述三項約定，原告在交接股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中以及轉(zhuǎn)讓之后仍遺留大量的學(xué)員需要被告方進(jìn)行培訓(xùn)，這部分費用原告方還沒有支付給被告方；原告方?jīng)]有畢業(yè)的學(xué)員人數(shù)信息至今沒有確定，且還沒有在邢臺日報進(jìn)行公告，以此證明原告方存在先行違約，原告方還有一輛冀E32**學(xué)雪鐵龍轎車一輛至今未給付被告方，證明原告方還沒有全面履行合同義務(wù)。對轉(zhuǎn)賬清單截止到2017年7月4日無異議。被告向法庭提交駕校轉(zhuǎn)讓后培訓(xùn)遺留學(xué)員的清單與費用情況。原告質(zhì)證認(rèn)為：對被告提交的科二、科三考試人員的名單，目前在法庭上無法核實，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條，在當(dāng)月支付時出現(xiàn)需要補考的學(xué)員扣除費用，二被告在費用沒有持平之前二被告拒絕向原告支付轉(zhuǎn)讓款，根據(jù)協(xié)議約定，如果持平后仍有學(xué)員補考，二被告可以向原告主張賠償費用，至于被告方提交的名單，需要庭下核實。本院經(jīng)審理查明：2017年4月7日，原告張某某與被告李某某、李保金，三方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定：張某某將“平鄉(xiāng)縣安和駕駛員培訓(xùn)有限公司”的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某、李保金二人，轉(zhuǎn)讓價款合計90萬元。資產(chǎn)交接時兩被告向原告支付30萬元，剩余60萬元每月30日前支付10萬元，直至付清為止。并約定了以60萬為基數(shù)按日萬分之五的違約金。乙丙方每月付款時可扣除為甲方培訓(xùn)的學(xué)員人數(shù)費用，按照甲方轉(zhuǎn)讓金額，乙方所交資金和甲方遺留學(xué)員所需培訓(xùn)資金持平時乙方不再向甲方交納轉(zhuǎn)讓金，剩余學(xué)員所需培訓(xùn)資金由甲方提供，乙方負(fù)責(zé)培訓(xùn)考試。資產(chǎn)交接時簽訂了《平鄉(xiāng)縣安和駕駛員培訓(xùn)有限公司資產(chǎn)交接清單》作為協(xié)議附件，在附件中約定，甲方將沒畢業(yè)的學(xué)員拉出清單，在邢臺日報進(jìn)行公告，科二沒考試的每位學(xué)員按1,300元，只剩下科三沒考試的按照每位600元，甲方把款交給乙丙方，由乙丙方負(fù)責(zé)訓(xùn)練考試至畢業(yè)。在合同后期履行中，二被告李某某、李保金在支付首期10萬元后，于2017年7月4日第二筆款支付了7.1萬元，2017年8月8日和8月18日被告共計向原告轉(zhuǎn)款10萬元。以上共計付款57.1萬元。交付后遺留學(xué)員被告共計支付培訓(xùn)費用12.3135萬元（被告已提交名單），其中包括補考練車20,135元。原告方還有一輛冀E32**學(xué)號雪鐵龍轎車未交付給被告方。2015年1月27日，原告的丈夫賈萬美向被告李保金借款3萬元至今未還。本院認(rèn)為，合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案原告和二被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第2項和交接清單第九項相互沖突和矛盾，應(yīng)該按照哪一條履行是本案雙方爭執(zhí)的焦點。如果以被告抗辯的理由交接清單第九項為依據(jù)，將會使整個合同履行完畢沒有時間點，已違背民法總則中的公平原則。故應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條第2項履行。在被告提供的練車考試名單中，有補考練車20,135元，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不應(yīng)屬于原告負(fù)擔(dān)部分。以上計算二被告應(yīng)再給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款226,000元［900000-571000-（123135-20135）］。該股權(quán)裝讓款系原告與其丈夫賈萬美的共同財產(chǎn)，賈萬美生前向被告李保金借款3萬元應(yīng)從該共同財產(chǎn)中扣除，余款為196,000元。冀E32**學(xué)號雪鐵龍轎車原告應(yīng)交付被告。原告要求被告支付違約金的的訴訟請求，本院認(rèn)為依據(jù)不足，不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：
原告張某某與被告李某某、李保金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年5月14日立案后，依法適用簡易程序，于2018年8月28日公開開庭進(jìn)行了審理。原告張某某及委托代理人張英奎、被告李保金及二被告的委托代理人王增輝、李自軍均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

一、被告李某某、李保金于判決生效之日起十日內(nèi)給付原告張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款196,000元。二、原告張某某于判決生效之日起十日內(nèi)給付被告李某某、李保金冀E32**學(xué)號雪鐵龍轎車一輛。三、駁回原告張某某其他訴訟請求。如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費8,990元，減半收取4,495元，由原告負(fù)擔(dān)2,247.5元，被告負(fù)擔(dān)2,247.5元。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺市中級人民法院。

審判員　　呂慶鐸

書記員：范斌德