原告：張貞潔，女，1962年1月12日生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托代理人：劉奇，上海運(yùn)帷律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人：況萍萍，上海運(yùn)帷律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：張某某，執(zhí)行董事。
　　委托代理人：吳奔，上海博茂律師事務(wù)所律師。
　　原告張貞潔訴被告上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司公司決議撤銷糾紛一案，本院于2019年8月6日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年10月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人劉奇、被告委托代理人吳奔均到庭參加訴訟。后本院依法組成合議庭，于2020年1月15日再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人劉奇、被告委托代理人吳奔均到庭參加訴訟。審理中，原、被告共同申請(qǐng)庭外和解兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張貞潔向本院提出訴訟請(qǐng)求：撤銷被告于2019年4月25日作出的股東會(huì)決議。事實(shí)與理由：原告及案外人張某某系被告公司股東，其中原告持股23%，案外人張某某持股77%，原告在被告公司擔(dān)任監(jiān)事及財(cái)務(wù)主管。2019年4月25日，被告召開臨時(shí)股東會(huì)并作出決議，原告認(rèn)為，臨時(shí)股東會(huì)召開之前沒有依據(jù)法律和章程的規(guī)定通知原告，另外從被告在案號(hào)為(2019)滬0115民初39681號(hào)案件中出示的證據(jù)看，被告發(fā)出的臨時(shí)股東會(huì)通知的內(nèi)容和決議的內(nèi)容不一致，而且臨時(shí)股東會(huì)作出的決議內(nèi)容不屬于被告公司章程規(guī)定的股東會(huì)的職權(quán)范圍。故原告提起訴訟。
　　被告上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司辯稱，不同意原告的訴請(qǐng)，召開臨時(shí)股東會(huì)已通知原告，且決議事項(xiàng)均包含在通知第六條其他各項(xiàng)與公司治理相關(guān)的事項(xiàng)中。案涉臨時(shí)股東會(huì)召集程序符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，且臨時(shí)股東會(huì)決議內(nèi)容符合公司章程的規(guī)定，故案涉決議有效。
　　經(jīng)審理查明，被告公司系成立于1998年9月24日的有限責(zé)任公司，法定代表人為張某某。被告股東為原告及張某某，其中原告出資比例23%，張某某出資比例77%。張某某擔(dān)任被告執(zhí)行董事。原告擔(dān)任被告監(jiān)事及財(cái)務(wù)主管。被告公司章程第八條規(guī)定，公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：……(二)選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；……。第十條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十一條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十三條規(guī)定，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十四條規(guī)定，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度；……。
　　2019年4月9日，被告公司向原告郵寄《關(guān)于召開<上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司>2019年度第一次臨時(shí)股東會(huì)的通知》，內(nèi)容為鑒于被告公司出現(xiàn)的各種經(jīng)營(yíng)困難，被告公司大股東、執(zhí)行董事兼法定代表人張某某擬召集2019年度被告公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議時(shí)間為2019年4月25日上午九點(diǎn)，會(huì)議地點(diǎn)為本公司二樓會(huì)議室(浦東新區(qū)唐鎮(zhèn)唐陸公路XXX號(hào))。會(huì)議決議事項(xiàng)為：一、由本次會(huì)議召集人公司大股東、執(zhí)行董事兼法人代表張某某做近期公司經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)；二、公司股東兼監(jiān)事張貞潔做公司相關(guān)工作和情況報(bào)告；三、本次股東會(huì)會(huì)議決議作出之日起，股東兼監(jiān)事張貞潔立即回到公司及其公司原管理工作崗位，恢復(fù)和繼續(xù)開始其職責(zé)范圍內(nèi)的各項(xiàng)工作，積極支持配合公司大股東、執(zhí)行董事兼法定代表人張某某的各項(xiàng)公司治理與日常經(jīng)營(yíng)管理工作；四、股東張貞潔于本次股東會(huì)會(huì)議決議作出之日立即向公司交還其不當(dāng)占有的涉及公司經(jīng)營(yíng)管理的一切物品與資料包括但不僅限于公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)、各類公司印章、銀行預(yù)留印鑒、交易密碼等所有公司經(jīng)營(yíng)管理所用的管理工具；五、就股東兼監(jiān)事張貞潔以個(gè)人名義于4月4日向公司全體員工所發(fā)布的停止發(fā)放公司員工工資以及停止繳納員工各類社會(huì)保險(xiǎn)金等不當(dāng)言論的行為做出解釋；六、其他各項(xiàng)與公司治理相關(guān)的事項(xiàng)。
　　2019年4月25日，被告公司作出《2019年度第一次臨時(shí)股東會(huì)決議》，內(nèi)容為：本次會(huì)議由股東、執(zhí)行董事兼法定代表人張某某提議召開，執(zhí)行董事于會(huì)議前15日以郵寄方式通知全體股東，應(yīng)到股東2人，實(shí)際到會(huì)股東1人。會(huì)議召開前，執(zhí)行董事張某某再次電話、微信通知股東、監(jiān)事張貞潔，均未有回復(fù)。會(huì)議由執(zhí)行董事張某某主持，形成決議如下：第一項(xiàng)、由于張貞潔長(zhǎng)期未能前來(lái)公司履行其股東、監(jiān)事兼公司行政、財(cái)務(wù)主管職責(zé)，已嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理，根據(jù)公司法及本公司章程之規(guī)定，本次會(huì)議決定，自本次會(huì)議決議作出之日起，停止張貞潔在本公司的一切職務(wù)行為，免除其在本公司擔(dān)任的一切行政、財(cái)務(wù)管理等職務(wù)。第二項(xiàng)、決議要求股東、監(jiān)事兼行政、財(cái)務(wù)主管張貞潔在本次股東會(huì)決議作出之日起的三日內(nèi)向公司交出由其保管的公司所有行政、財(cái)務(wù)及公司管理工具包括但不僅限于公司銀行賬戶資料(銀行預(yù)留印鑒、憑證)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)憑證、公司各類印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等公司經(jīng)營(yíng)資料。如逾期未交出，本公司將依法保留對(duì)其采取法律行動(dòng)的權(quán)利，依法予以追繳，并由其承擔(dān)因此而導(dǎo)致的一切法律后果。第三項(xiàng)、鑒于張貞潔長(zhǎng)期未能履行期應(yīng)有的公司股東、監(jiān)事兼財(cái)務(wù)主管的職責(zé)，以及其采取的一系列有損公司利益的不當(dāng)行為，已無(wú)法正常向員工支付工資、繳納社會(huì)保險(xiǎn)以及公司日常的水、電、煤等各項(xiàng)日常開支，尤其是四月上旬，由本公司所在的鎮(zhèn)政府及鎮(zhèn)司法所組織的多次調(diào)解、協(xié)商未果后，張貞潔在未事先告知并經(jīng)公司大股東、執(zhí)行董事兼法定代表人張某某同意的情況下，于2019年4月4日下午，擅自召開公司全體員工大會(huì)，宣布停發(fā)員工工資、停繳員工社會(huì)保險(xiǎn)等行為，造成公司進(jìn)一步混亂，嚴(yán)重?fù)p害了公司及員工的利益，給公司經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)了極其惡劣的影響，已給公司造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，對(duì)此，本公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，通過法律程序，追究其法律責(zé)任并要求其賠償給公司造成的損失。
　　以上事實(shí)，由原告提供的被告公司章程、章程修正案、《關(guān)于召開<上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司>2019年度第一次臨時(shí)股東會(huì)的通知》、《2019年度第一次臨時(shí)股東會(huì)決議》，被告提供的快遞憑證等證據(jù)，結(jié)合原、被告的當(dāng)庭陳述予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會(huì)召集程序、表決方式違反法律、行政規(guī)定或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷。公司法同時(shí)規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。上述法律規(guī)定提前通知召開股東會(huì)的目的是便于股東準(zhǔn)備決議有關(guān)問題，充分保護(hù)股東權(quán)利。因此，股東會(huì)通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括股東會(huì)審議的事項(xiàng)。故決議事項(xiàng)未通知屬于召集程序違法的可撤銷事由。被告2019年4月25日作出的臨時(shí)股東會(huì)決議第一項(xiàng)，停止原告在公司一切職務(wù)，免除其在公司擔(dān)任的一切行政、財(cái)務(wù)管理等職務(wù)等內(nèi)容，第三項(xiàng)、決定通過法律程序追究原告法律責(zé)任并要求其賠償損失等內(nèi)容，均未提前通知原告，且關(guān)系到原告的切身利益，被告不應(yīng)以2019年4月9日會(huì)議通知第六項(xiàng)“其他各項(xiàng)與公司治理相關(guān)的事項(xiàng)”予以涵蓋。故原告有權(quán)請(qǐng)求撤銷上述兩項(xiàng)決議，并且原告在2019年6月13日遞交本案起訴狀，系在法定期限內(nèi)行使該權(quán)利，故本院予以支持。關(guān)于被告2019年4月25日臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)要求原告交出其保管的公司財(cái)務(wù)資料、印鑒等，該決議事項(xiàng)已按公司法的規(guī)定通知原告。原告主張?jiān)摏Q議不屬于公司章程規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)范圍。對(duì)此，本院認(rèn)為，股東會(huì)系公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定收回財(cái)務(wù)資料、印鑒等公司財(cái)物，被告章程亦未限制股東會(huì)行使該權(quán)力，且該項(xiàng)決議亦不存在其他可撤銷事由，故原告要求撤銷該項(xiàng)決議于法不符，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條、第四十一條的規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷被告上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司2019年4月25日《2019年度第一次臨時(shí)股東會(huì)決議》第一項(xiàng)及第三項(xiàng)；
　　二、駁回原告張貞潔其余訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)80元(原告已預(yù)交)，由原告張貞潔負(fù)擔(dān)20元，被告上海廣加發(fā)羊絨制衣有限公司負(fù)擔(dān)60元。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　
　　

審判員：吳慈新

書記員：邢??怡