原告:張某。
委托訴訟代理人:唐智華,湖北漢江源律師事務所律師。代理權限:特別授權,代為承認、放棄、變更訴訟請求,進行和解、調解、提起上訴等。
被告:十堰民樂液壓機械有限公司。住所地:湖北省丹江口市六里坪鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。統(tǒng)一社會信用代碼:9142038174765458x5。
法定代表人:方青,系該公司董事長。
原告張某與被告十堰民樂液壓機械有限公司(以下簡稱:民樂公司)股東知情權糾紛一案,本院于2017年9月5日立案后,依法適用簡易程序,公開開庭進行了審理。原告張某及其委托代理人唐智華到庭參加了訴訟,被告民樂液壓公司經(jīng)本院依法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告張某向本院提出訴訟請求:判令被告提供2001年12月26日至2017年9月1日的董事會決議、財務會計報告、會計賬簿和會計憑證,并由原告查閱、復制。事實和理由:被告十堰民樂液壓機械有限公司于2001年12月26日注冊成立,原告系十堰民樂液壓機械有限公司合法登記的股東,占總注冊資本2500萬元中的543.5萬元資本(占21.74%股權),且已實繳到位。根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律及公司章程第九章第29條之“公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告,并經(jīng)會計師事務所審計,除報送財政、稅務、工商行政管理等部門,還應在每一個會計制度結束后一個月內送交各股東審查”的規(guī)定,原告依法享有股東知情權,但公司成立至今,十堰民樂液壓機械有限公司并未按照該規(guī)定履行,被告行為嚴重侵害原告的股東知情權。綜上,原告為維護股東知情權,現(xiàn)依據(jù)《民事訴訟法》第119條之規(guī)定具狀之,請求如前述。
本院經(jīng)審理認定事實如下:對于當事人雙方?jīng)]有爭議的事實,本院予以確認。對于原告提供的于2017年7月18日向被告民樂公司快遞的函告和2017年8月3日和2017年8月14日向被告民樂公司郵寄的函告,被告民樂公司未到庭質證,本院認為原告提交的上述證據(jù)符合民事訴訟證據(jù)的形式要件,客觀、真實,且與本案具有關聯(lián)性。對上述證據(jù)的真實性和證明效力依法予以確認。經(jīng)審理查明:民樂公司成立于2001年12月26日,注冊資本2500萬元,法定代表人為方青,經(jīng)營范圍為液壓系統(tǒng)和油缸、礦用支護產(chǎn)品、汽車零部件、普通機械產(chǎn)品加工、銷售;機電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、鋼材、建材、五金交電銷售。(以上不含危險品和國家限制產(chǎn)品)貨物進出口、技術進出口、進料加工、三來一補業(yè)務(法律、法規(guī)禁止的項目除外;法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營),營業(yè)期限至2032年4月7日,登記機關為丹江口市工商行政管理局,工商公示信息顯示股東為自然人股東趙偉、方青、張某。2017年7月18日,張某向被告民樂公司快遞郵寄一份《函告》,2017年8月3日和2017年8月14日又兩次向被告民樂公司郵寄函告要求民樂公司提供公司2001年12月26日至查閱之日的董事會決議和財務會計報告,并由原告查閱、復制。同時提供公司2001年12月26日至查閱之日的會計賬簿、會計憑證,并由原告查閱、復制,郵寄地址為丹江口市六里坪鎮(zhèn)沿河路1號(或丹江口市六里坪開發(fā)區(qū)民樂大道1號),單位名稱為十堰民樂液壓機械有限公司,收件人為方青,但郵件均被要求退回。答辯中,被告民樂公司以其辯稱理由明確表示民樂公司從來沒有妨礙或拒絕原告張某依法行使其股東知情權,只要原告張某嚴格依照法律規(guī)定的程序,在法律規(guī)定的權限內行使其股東知情權,民樂公司都會積極配合。但因為原告要求查閱、復制董事會決議因對象不存在,查閱會計賬簿未經(jīng)法定前置程序,復制會計賬簿、查閱復制會計憑證超出法定知情權的范圍,所以請法院依法駁回原告張某的該部分訴訟請求。
本院認為,《中華人民共和國公司法》第三十三條:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?!泵鞔_規(guī)定了原告張某作為被告民樂公司股東,依法應當享有股東知情權的范圍。雖然該條沒有明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證,但依照財務會計原理,會計賬簿本身就包括記載公司實際經(jīng)營活動的原始憑證和票據(jù),且相較于財務會計報告,會計賬簿中的原始憑證和票據(jù)才是最直接、最充分反映公司真實經(jīng)營管理情況的信息資料,基于股東和公司之間的利益平衡,使股東的知情權得到實質性的保護,會計賬簿中應當包含原始憑證和票據(jù),即會計憑證;對于要求查閱公司會計賬簿的訴請,雖然該請求的提起原則上應當以公司明確拒絕或15日內未答復為前提,但本案中,原告張某提供的證據(jù)表明其已向公司寄出函告,卻被公司要求退回,且庭審中,被告民樂公司已明確表示拒絕原告的查閱請求,若以不符合前置程序為由駁回原告張某的訴請,反而會降低訴訟效率并大大提高訴訟成本,故對原告要求查閱、復制公司2001年12月26日至2017年9月1日財務會計報告,同時查閱公司2001年12月26日至2017年9月91日的會計賬簿、會計憑證的訴請,本院予以支持;同時,根據(jù)以上規(guī)定,雖然法律賦予了股東查閱會計賬簿的權利,但并未賦予股東復制權,故對原告要求復制公司2001年12月26日至2017年9月1日的會計賬簿、會計憑證的訴請,于法無據(jù),本院不予支持;原告要求公司提供2001年12月26日至2017年9月1日的董事會決議并由原告查閱、復制的訴請,因為根據(jù)被告民樂公司章程的規(guī)定,公司不設董事會,只設執(zhí)行董事一名,所以公司不存在董事會決議。故本院對該訴請不予支持。綜上所述,根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定,判決如下:
一、被告十堰民樂液壓機械有限公司于本判決生效后十日內將公司2001年12月26日至2017年9月1日期間的財務會計報告置備于公司,供原告張某查閱、復制。上述材料由原告張某在十堰民樂液壓機械有限公司正常營業(yè)時間內查閱和復制,查閱和復制時間不得超過15個工作日。
二、被告十堰民樂液壓機械有限公司于本判決生效后十日內將公司2001年12月26日至2017年9月1日期間的財務賬簿和會計憑證供原告張某查閱。上述材料由原告張某在十堰民樂液壓機械有限公司正常營業(yè)時間內查閱,查閱時間不得超過15個工作日。
案件受理費100元,減半收取50元,由被告十堰民樂液壓機械有限公司承擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省十堰市中級人民法院。
審判員 楊迪
書記員:丁楠 本案適用的相關法律依據(jù) 1.《中華人民共和國公司法》 第三十三條股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 2.《中華人民共和國民事訴訟法》 第六十四條當事人對自己提出的主張,有責任提供證據(jù)。 當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù),或者人民法院認為審理案件需要的證據(jù),人民法院應當調查收集。 人民法院應當按照法定程序,全面地、客觀地審查 第一百四十四條被告經(jīng)傳票傳喚,無正當理由拒不到庭的,或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的,可以缺席判決。
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