原告：上海延品文化傳播有限公司。住所地：上海市普陀區(qū)綏德路XXX弄XXX號XXX-XXX室。
　　法定代表人：周禮遼，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：曹丹婷，上海尊源恒律師事務(wù)所律師。
　　被告：賞逸有限公司(PRIZEPEACELIMITED)。住所地：香港特別行政區(qū)九龍九龍灣宏光道1號億京中心A座10樓D室。
　　法定代表人：張某，董事。
　　委托訴訟代理人：虞敏杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　原告上海延品文化傳播有限公司(以下簡稱延品公司)與被告賞逸有限公司(PRIZEPEACELIMITED，以下簡稱賞逸公司)、張某服務(wù)合同糾紛一案，本院于2017年9月6日受理后，依法組成合議庭。被告張某在提交答辯狀期間對管轄權(quán)提出異議，本院于2017年10月20日裁定駁回管轄權(quán)異議。被告賞逸公司因不服該裁定，向上海市第二中級人民法院提出上訴。該院在2018年1月31日作出(2018)滬02民轄終79號民事裁定書，裁定駁回上訴。本院于2018年4月10日、2018年7月10日、2018年9月4日召開庭前會議，再于2018年9月10日公開開庭進(jìn)行審理。原告的委托訴訟代理人曹丹婷，被告張某(同時作為被告賞逸公司的法定代表人)及被告賞逸公司的委托訴訟代理人虞敏杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告延品公司向本院提出訴訟請求：1.判令解除原告與被告賞逸公司簽署的《拍攝合同》；2.被告賞逸公司支付原告違約金人民幣610,000元(以下幣種均為人民幣)；3.被告張某對被告賞逸公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)由兩名被告共同負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2017年4月21日，原告與賞逸公司就平面廣告拍攝事宜簽署了《拍攝合同》，雙方約定原告應(yīng)于2017年5月15日至2017年5月25日期間提供12名模特及1名跟片人員進(jìn)行廣告拍攝，服務(wù)費(fèi)610,000元。若因賞逸公司原因取消拍攝工作，賞逸公司應(yīng)支付610,000元作為取消補(bǔ)償金。合同簽訂后，原告積極履行合同義務(wù)，與相關(guān)模特簽訂了《藝人工作合約書》，并支付了相應(yīng)費(fèi)用。但在超過約定履行期限的情況下，賞逸公司始終未聯(lián)系原告安排拍攝事宜或通知延期原因，其以行為表明取消拍攝的意圖，且模特僅為合同約定期間騰出相應(yīng)工作檔期，系爭合同已無履行可能，賞逸公司理應(yīng)支付補(bǔ)償金。張某作為賞逸公司的唯一股東，亦應(yīng)對賞逸公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故原告訴至法院，請求判如所請。審理中，原告明確補(bǔ)償金屬于違約金性質(zhì)。
　　被告賞逸公司辯稱：《拍攝合同》所涉事項(xiàng)之所以未實(shí)際完成，系因約定拍攝地點(diǎn)，即泰王國(以下簡稱泰國)遭遇臺風(fēng)，無法進(jìn)行室外拍攝所致，即因不可抗力無法履行，故同意解除。但發(fā)生該情形后，賞逸公司已經(jīng)通過微信和電子郵件的方式告知原告，并請求原告安排模特的拖延檔期，以便繼續(xù)履約，但遭原告拒絕，故賞逸公司未違約，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。退一步而言，原告與模特簽訂合約中無具體費(fèi)用，原告主張的補(bǔ)償金金額過高，請求法院調(diào)整。另外，賞逸公司在中華人民共和國(以下簡稱中國)大陸地區(qū)的運(yùn)營和財務(wù)執(zhí)行均由賞逸公司的委托訴訟代理人虞敏杰具體負(fù)責(zé)，張某未參與整個項(xiàng)目，故與其個人無關(guān)。
　　被告張某辯稱：不同意承擔(dān)連帶責(zé)任。張某為賞逸公司股東，理應(yīng)在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。系爭合同關(guān)系發(fā)生在兩家公司之間，合同的協(xié)商、簽訂及履行均與張某個人無關(guān)，故不應(yīng)由張某承擔(dān)責(zé)任。而且，違約金數(shù)額過高，超過原告的實(shí)際損失，請求法院調(diào)整。
　　原告為證明自己的主張?zhí)峁┝艘韵伦C據(jù)材料：
　　1.拍攝合同，證明原告與賞逸公司就平面廣告拍攝事宜進(jìn)行約定；2.藝人工作合約書、收條(預(yù)付款)、催款函及收據(jù)(尾款)，證明原告積極履行合同義務(wù)，與模特簽訂合約，預(yù)付相應(yīng)費(fèi)用，因賞逸公司原因?qū)е潞笃谖催M(jìn)行拍攝，模特向原告催款，原告向模特支付尾款產(chǎn)生損失；3.證明書、公司材料狀況證明及附件，證明賞逸公司為一人有限責(zé)任公司，張某是其唯一股東并擔(dān)任董事；4.案外人朱磊、賈順治出具收條，證明原告已經(jīng)向兩名模特支付尾款。原告同時申請王浩然、賈順治及朱磊出庭作證，證明賞逸公司的違約行為導(dǎo)致系爭合同及原告與模特訂立的合約書均無法履行，原告因此向模特賠付款項(xiàng)，被告應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　王浩然稱其職業(yè)是演員，與原告具有合作關(guān)系，并非其股東或工作人員。證人因在上海市永嘉路XXX號舉辦活動，故于2017年4月20日左右與賞逸公司開始接觸。此后，證人將賞逸公司推薦給原告，由原告提供演員選角服務(wù)。原告與賞逸公司就此簽訂合同，證人作為經(jīng)辦人代表原告簽字，并由原告加蓋公章。雙方約定在同年5月15日至25日期間前往泰國拍攝，每個演員拍攝5至7天，被告應(yīng)于5月10日前后支付款項(xiàng)，并負(fù)責(zé)訂購模特機(jī)票等。賞逸公司表示因資金緊張，故不能按時付款。后又于5月15日臨行前，告知原告由于天氣原因延期拍攝。當(dāng)時，證人也查看了天氣情況，有小雨也有晴天。另據(jù)賞逸公司所說，當(dāng)時預(yù)定了三名模特的機(jī)票，但未如約出發(fā)，證人也沒有前往泰國。直至5月17日，賞逸公司稱因天氣問題無法拍攝，而公司工作人員已經(jīng)前往泰國。5月20日左右，原告已經(jīng)無法聯(lián)系賞逸公司，同時相關(guān)模特提出不再拍攝系爭廣告。期間，賞逸公司負(fù)責(zé)人要求進(jìn)行調(diào)解，5月下旬又稱要就賠償事宜簽訂合同，并同意作出賠償，但沒有履行。6月初，賞逸公司找到證人要求商議，但是模特情緒較大，賞逸公司員工也沒有積極配合。在整個訂約及履行期間，證人僅負(fù)責(zé)兩家公司的接洽，包括協(xié)商賠償事宜，但僅是傳遞信息，不清楚原告實(shí)際賠付情況，也不直接參與拍攝活動。
　　賈順治稱其為演員，屬于自由職業(yè)者，與原告無長期合作關(guān)系，每次拍攝均單獨(dú)簽訂書面合同。2017年間，原告通知其試鏡，并由原告員工代證人簽署了一份藝人工作合約書，該份合約書中未確定報酬金額。雙方又在2017年5月9日簽訂了正式合約，其中載明拍攝期間為2017年5月15日至5月22日，證人遂預(yù)留相應(yīng)檔期。原告一直未通知證人取消拍攝，僅表示因天氣問題延期，但未確定拍攝時間，故證人也沒有前往泰國。證人于2017年6月10日向原告發(fā)函催款，并在同年8月開始接拍其他項(xiàng)目。而后，原告未與其客戶談妥，致使拍攝無法進(jìn)行。經(jīng)協(xié)商，原告同意按合約價款45,000元作為退約賠償。該款分兩次以現(xiàn)金支付，證人均出具了收條。證人在合作期間的稅金，均由原告代為繳付，但原告未交付完稅憑證。
　　朱磊稱其為東華大學(xué)在校生，兼職拍攝廣告，每次拍攝均與原告單獨(dú)訂立書面合同，從未與被告接觸。因赴泰國拍攝的一個廣告，證人于2017年5月至原告處面試。通過面試后，雙方于5月9日簽訂合同，并約定拍攝期間為當(dāng)月15日至25日，原告支付證人預(yù)付款22,500元，證人出具收條，并預(yù)留相應(yīng)檔期。但到5月20日，原告提出延期拍攝，直至約定日期結(jié)束仍未開始，并告知證人目前無法拍攝工作。若后期還要拍攝，則另行訂立合同。證人在5月25日之后即開始接拍其他工作。最后，原告告知拍攝工作取消，證人遂要求原告支付全部尾款作為賠償，原告亦以現(xiàn)金方式在同年8月30日支付了相應(yīng)款項(xiàng)，并由證人出具收條。證人在合作期間的稅金，均由原告代為繳付，但原告未交付完稅憑證。
　　原告另提供稅款電子繳款憑證供法院參考，說明其已代為繳納模特的稅款。
　　兩名被告對原告提交證據(jù)的質(zhì)證意見如下：
　　對證據(jù)1的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議；對證據(jù)3的真實(shí)性無異議，不認(rèn)可證明內(nèi)容。即使張某是賞逸公司唯一的股東，也不需要承擔(dān)連帶責(zé)任。不認(rèn)可證據(jù)2、4的真實(shí)性。證據(jù)2中的藝人工作合約書簽訂時間、原告是否支付該筆費(fèi)用等事實(shí)均存在疑問，由于合同都是同一版本，簽約模特又未到泰國進(jìn)行拍攝，故均不能證明合同已經(jīng)真實(shí)履行。另外，即使合約存在，原告亦無證據(jù)表明向模特支付款項(xiàng)；證據(jù)4的內(nèi)容從筆跡看是同一人書寫的。且據(jù)被告所知，朱磊、賈順治與原告關(guān)系較好，該二人的收條不能證明相關(guān)事實(shí)確實(shí)發(fā)生。
　　對于三名證人證言，被告方認(rèn)為，證人證言前后矛盾，細(xì)節(jié)存在沖突。即使證言所述成立，也僅能證明兩位模特的賠付金額，不能證明原告向其他模特賠償訟爭款項(xiàng)。
　　被告賞逸公司為證明己方抗辯提供以下證據(jù)材料：
　　1.藝人工作合約書(針對本案合同項(xiàng)下)，證明原告對外名牌叫納百(音同)公司，合約書無模特價格；2.藝人工作合約書(非本案合同項(xiàng)下)，證明原告與模特簽訂的合約書中未約定費(fèi)用的具體金額，反證原告提供的藝人工作合約書中的金額均為事后添加。所有藝人工作合約書的實(shí)際收款金額并非原告主張補(bǔ)償金的費(fèi)用；3.原告經(jīng)辦人王浩然與賞逸公司委托訴訟代理人虞敏杰的微信聊天記錄截屏2頁(其中顯示名稱“小周周”是原告法定代表人，王浩然將其與“小周周”聊天記錄轉(zhuǎn)發(fā)虞敏杰)，證明原告法定代表人與王浩然就模特價格進(jìn)行協(xié)商，但是協(xié)商價格與之后實(shí)際的價格是完全不同的，而原告在本案中主張的模特價格是完全一致的，這與之前的交易慣例存在差異；4.賞逸公司預(yù)定機(jī)票的截屏，證明賞逸公司為了履行合同，先行派遣工作人員抵達(dá)泰國；5.支付寶付款的截屏(并非本案合同項(xiàng)下)，證明賞逸公司在內(nèi)地的業(yè)務(wù)付款均通過虞敏杰完成，張某并非實(shí)際控制人；6.賞逸公司員工與模特尚得濤的微信聊天記錄，證明根據(jù)之前的交易慣例，原告與模特簽訂的合約均不顯示金額，雙方僅就此達(dá)成口頭約定；7.2017年5月、6月期間曼谷、芭提雅、普吉島、清邁等地的天氣預(yù)報網(wǎng)絡(luò)截屏(網(wǎng)站地址：http：//www.tianqihoubao.com)，證明當(dāng)月天氣不適合戶外拍攝;8.2017年5月17日眾人在泰國芭提雅的合影，證明賞逸公司工作人員在泰國工作，當(dāng)時正值下雨；9.機(jī)票行程確認(rèn)單，印證證據(jù)4的相關(guān)內(nèi)容；并于庭后補(bǔ)充提供：10.正式收據(jù)等，證明張某已經(jīng)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。賞逸公司還申請許小俊、楊聰出庭作證，前者能夠說明約定當(dāng)時的天氣狀況，后者知曉訂約過程。
　　許小俊稱其與張某系朋友，經(jīng)常幫忙拍攝影片。證人并非賞逸公司員工，現(xiàn)在和運(yùn)國際租賃有限公司財務(wù)部從事財務(wù)工作。2017年5月初，證人前往泰國曼谷、芭提雅、清邁等地為拍攝工作采景，隨行人員約為10人，包括顧健豪、陳安、劉媛媛、周翟進(jìn)、張某、武樹、徐智源等。其中，顧健豪和徐智源是原告簽約的模特，除該二人外，原告沒有派其他人員在場。當(dāng)時天氣陰晴不定，多為雨天。僅有一次在下雨時前往景點(diǎn)拍攝，大部分時間都在酒店。即使晴天，因海上風(fēng)浪大，也沒有人愿意出海拍攝。賞逸公司即通知證人在泰國等候，故證人在泰國停留了近兩個月。直至6月底，證人因簽證到期回國?；貒螅酱_認(rèn)拍攝工作不再進(jìn)行。
　　楊聰稱其原為賞逸公司委托訴訟代理人虞敏杰的私人助理，現(xiàn)在上海雅梵電子商務(wù)有限公司擔(dān)任營銷總監(jiān)。2017年3月，因新會所開業(yè)，賞逸公司通過原告認(rèn)識了王浩然。并由王浩然代表原告與賞逸公司簽訂了前往泰國拍攝廣告的合同。但拍攝工作沒有實(shí)際開展，證人也沒有前往泰國。
　　原告對賞逸公司提交證據(jù)的質(zhì)證意見如下：
　　對證據(jù)1、2、7、8、10真實(shí)性及后四份證據(jù)的關(guān)聯(lián)性有異議。原告不確定證據(jù)1是否為原告經(jīng)辦人提供。經(jīng)對比，雙方提供的合同在訂立日期等方面均不一致，且原告提交的合同中費(fèi)用金額為打印版本，故不存在被告方所稱事后填寫金額的情況。另外，即使該證據(jù)確實(shí)為原告提供，需要說明的是其抬頭雖顯示為合約書，但因未包含合同的主要要素，如價款等，故實(shí)際為意向書。原告為了表明履行合同的事實(shí)，應(yīng)被告要求提供了該份合約書，但因報酬金額涉及原告的商業(yè)機(jī)密，故不可能體現(xiàn)在合約書中；證據(jù)3真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均予認(rèn)可。當(dāng)時，原告與模特確實(shí)在協(xié)商，但是由于被告始終未明確是否繼續(xù)履行合同，亦未明確答復(fù)賠償金額，導(dǎo)致原告無法就此與模特達(dá)成一致。被告一再拖延的行為導(dǎo)致模特與原告公司損失的擴(kuò)大，模特向原告主張的違約賠償必然增加，故原告對模特的賠償金額合法合理；證據(jù)4-6、9的真實(shí)性無異議，不認(rèn)可前三份證據(jù)的關(guān)聯(lián)性。證據(jù)9僅能證明預(yù)訂了航班機(jī)票，無法反映實(shí)際出行情況。據(jù)原告所知，原告證人王浩然并未乘坐該次航班前往泰國。
　　對于兩名證人證言，原告認(rèn)為證人許小俊是張某的朋友，并非系爭合同相對方、經(jīng)辦人或賞逸公司員工。其證言能夠證明當(dāng)時原告為拍攝工作簽約了模特，并配合前往泰國。泰國的雨季偶有陣雨是常識，既然系爭合同已經(jīng)約定該時段拍攝，應(yīng)視為被告知曉該天氣情況，更何況該時間系由被告方指定，賞逸公司應(yīng)有相應(yīng)拍攝方案，故天氣狀況不構(gòu)成合同不能按期履行的合理事由。對楊聰證言無異議，但王浩然的身份與本案是否履行及賞逸公司的違約行為沒有關(guān)系。
　　被告張某對被告賞逸公司的證據(jù)均無異議。
　　綜合原、被告的舉證、質(zhì)證情況，本院對相關(guān)證據(jù)認(rèn)證如下：原告提交的證據(jù)1、3及賞逸公司提交的證據(jù)3、4-6的真實(shí)性均經(jīng)對方認(rèn)可，本院亦予確認(rèn)；原告的證據(jù)2與賞逸公司的證據(jù)1、2均為藝人工作合約書，且大致內(nèi)容相同，部分模特亦作為證人出庭，故本院將結(jié)合本案其他證據(jù)及證人證言進(jìn)行分析；被告方雖對原告的證據(jù)4及三名證人證言的真實(shí)性提出異議，因證據(jù)4收條的出具人到庭認(rèn)可，故本院對該證據(jù)真實(shí)性予以確認(rèn)；另由于三名證人的證言并無明顯相互矛盾或存在較大差異，且與原告無顯著利害關(guān)系，各自陳述同時可與雙方提供的部分證據(jù)相印證，故本院對其真實(shí)性予以認(rèn)定；被告方明確證據(jù)7系從網(wǎng)絡(luò)公開獲取，一般公眾皆可通過該網(wǎng)站進(jìn)行查詢，故本院確認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性，對該證據(jù)本院將結(jié)合本案其他證據(jù)綜合分析；至于被告證據(jù)8，其雖持有原件，但該照片中無明顯標(biāo)記表明與本案存在關(guān)聯(lián)，本院對其證明內(nèi)容不予認(rèn)可；原告對被告于庭后補(bǔ)充提供證據(jù)10的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均有異議，且該證據(jù)并非本院要求提供的賬簿，亦與原告主張的相關(guān)內(nèi)容不具有直接關(guān)聯(lián)，故本院不予采納；另，原告未對證人許小俊及楊聰?shù)恼鎸?shí)性提出異議，本院亦予確認(rèn)。
　　本院查明：
　　2017年4月21日，原告(乙方)與賞逸公司(甲方)就“O20App平面廣告拍攝事宜”簽訂《拍攝合同》。合同約定“一、工作報酬及支付方式。演員姓名：賈順治、王武義、周楓凱、余智源、董卓亞、余肇中、朱磊、王浩、張超、黃依靈、衛(wèi)愛靜、趙藝璇；拍攝日期：2017年5月15日-5月25日其中連續(xù)五天；價格(天)：10000RMB；跟片人員：2017年5月5日-5月15日其中連續(xù)五天，2000RMB(天)……以上總價只包含演員拍片費(fèi)用與跟片費(fèi)用。1.作為乙方負(fù)擔(dān)本合同項(xiàng)下義務(wù)的對價，甲方將支付給乙方模特的服務(wù)費(fèi)用共計人民幣：五天陸拾萬圓整……不含稅……2.甲方須在合約簽署當(dāng)天后的15個工作日之內(nèi)并于模特前往定妝前工作以現(xiàn)金方式或轉(zhuǎn)賬支付本合約項(xiàng)以五天為主的全額演員費(fèi)用50%(即……叁拾萬伍仟元整……不含稅)，拍攝結(jié)束十五天以內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式一次性支付本合約項(xiàng)下全額演員費(fèi)用50%共計……叁拾萬伍仟元整……不含稅……注：五天多不退少補(bǔ)，即實(shí)際可能產(chǎn)生之超時費(fèi)用全額款項(xiàng)。3.如甲方實(shí)際付款時間超出本合同所規(guī)定之付款日期，則每超出一天需支付給乙方應(yīng)付未付款項(xiàng)的3‰作為滯納金。如乙方于2017年5月31日前還未付清甲方所有本合同項(xiàng)下的款項(xiàng)，則乙方有權(quán)解除合同……二、工作內(nèi)容……2.模特應(yīng)在泰國參與甲方廣告的拍攝，但甲方有權(quán)根據(jù)拍攝的需要對工作地點(diǎn)做出調(diào)整。3.模特工作時間為：模特將于2017年5月15日至2017年5月25日共計至少拍攝五天。乙方模特工作時間為每天10小時(含用餐、化妝時間)，具體時間表以甲方的通告為準(zhǔn)……拍攝期間若出現(xiàn)不可抗力事件(如：刮風(fēng)、地震、天氣不佳等)，則乙方應(yīng)配合甲方另行補(bǔ)拍，費(fèi)用及拍攝時間雙方需另行協(xié)商后決定……五、取消補(bǔ)償。1.在雙方簽訂合約后，因甲方或/及甲方客戶原因取消乙方模特的拍攝工作，則乙方將收取全額服務(wù)費(fèi)用100%即陸拾壹萬元整(……不含稅)及乙方已先行墊付之所有款項(xiàng)，作為拍攝取消補(bǔ)償金(但不可抗力因素除外包括但不限于重大疾病、自然災(zāi)害、政府干預(yù)等)。2.甲方須在書面確認(rèn)乙方模特工作取消后的3日內(nèi)一次性以轉(zhuǎn)賬方式支付全額取消補(bǔ)償金……八、本合同受中華人民共和國法律管轄并根據(jù)其解釋……”。該合同尾部甲方處有賞逸公司公章及張某的簽字，乙方處有原告公章與王浩然的簽名。
　　合同簽訂后，原告通知模特試鏡，并與通過試鏡的模特賈順治、王武義、周楓凱、余智源、董卓亞、余肇翀、朱磊、王浩、張超(張仕琛)、黃依靈、徐乙新(替代衛(wèi)愛靜)、趙藝璇分別簽訂一份藝人工作合約書。其中均載明“甲方為經(jīng)紀(jì)公司，乙方為模特……拍攝品牌：○2○App。工作時間：2017年5月15日至2017年5月25日之間其中的連續(xù)五天。1、乙方全權(quán)委托上海延品文化傳播有限公司代為洽談。2、拍攝地區(qū)：泰國使用區(qū)域：中國大陸使用方式：平面媒體……合同簽訂當(dāng)日支付乙方百分之五十的費(fèi)用……拍攝后十五天內(nèi)付另外百分之五十，如甲方或甲方客戶取消乙方模特的拍攝工作，則乙方收取全額費(fèi)用……及乙方已先行墊付之所有款項(xiàng)，作為拍攝取消補(bǔ)償金……6、由于任何非乙方的原因造成拍攝日期和地址的更改，甲方需提前24小時通知乙方……”。訂約當(dāng)日，原告支付模特相應(yīng)預(yù)付款；賞逸公司未在系爭合同約定期間支付首筆款項(xiàng)。
　　嗣后，賞逸公司訂購?fù)鹾迫?、余智源等?017年5月14日、5月26日期間往返中國上海市與泰國曼谷的機(jī)票，并有被告人員先期前往泰國安排，但王浩然未乘坐相應(yīng)航班赴泰。約定拍攝時間屆至，賞逸公司表示因天氣不適宜拍攝，要求延期；原告經(jīng)與模特協(xié)商，部分模特稱超出約定期間，應(yīng)另行訂立拍攝合同，且應(yīng)先對前一份合約書進(jìn)行賠償。2017年5月底，拍攝事宜取消，原告始與模特洽談賠償，并已支付部分模特賠償金。后期，因原告未與賞逸公司就系爭合同后續(xù)處理達(dá)成一致意見，遂涉訴。
　　另查明：賞逸公司系于2017年3月3日在香港特別行政區(qū)(以下簡稱香港)登記設(shè)立的一人有限公司，屆滿日期2018年3月2日，案外人鄭雅文擔(dān)任公司董事，駿業(yè)代理人有限公司(以下簡稱駿業(yè)公司)認(rèn)繳全部股份。2017年3月24日，公司董事由鄭雅文變更登記為張某，駿業(yè)公司將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓于張某。
　　審理中，賞逸公司表示因其子公司有推廣OPP軟件的項(xiàng)目，要求在泰國取景，故指定泰國的曼谷和芭提雅為拍攝地。賞逸公司工作人員于2017年5月10日左右抵達(dá)曼谷，當(dāng)時天氣為小雨。此后知曉曼谷的天氣狀況，并于2017年5月12日開始與原告通過微信持續(xù)溝通3至4日，賞逸公司通知原告根據(jù)天氣情況，當(dāng)?shù)卦?月27日轉(zhuǎn)晴天的情況下延期到5月28日進(jìn)行拍攝。原告回復(fù)模特因檔期緣故，無法延期；原告還稱模特可以先行抵達(dá)曼谷等候天氣好轉(zhuǎn)，但賞逸公司認(rèn)為在天氣狀況尚未明確的情況下，模特先行抵達(dá)曼谷可能造成雙重?fù)p失，賞逸公司還要承擔(dān)模特在曼谷的各種費(fèi)用，故拒絕該項(xiàng)提議。2017年5月25日，原告又通過微信告知賞逸公司無法繼續(xù)履行合同，而當(dāng)天的天氣也是暴雨。另外，關(guān)于賞逸公司經(jīng)營賬冊等情況，被告表示其在香港經(jīng)營的時候有獨(dú)立賬冊，但公司實(shí)則由虞敏杰個人經(jīng)營，法定代表人張某不參與營業(yè)活動，僅為公司名義上的股東。賞逸公司的進(jìn)出賬均通過虞敏杰個人賬戶進(jìn)行，故均為零申報；在內(nèi)地經(jīng)營期間沒有獨(dú)立賬冊，僅是辦事處的性質(zhì)。另外，賞逸公司雖表示公司留存自成立至今的審計報表及相應(yīng)賬冊，但未在法院指定期間內(nèi)提供。
　　原告稱王浩然為系爭合同的經(jīng)辦人之一，非原告員工。系爭合同無法履行后，原告法定代表人以現(xiàn)金方式支付模特相應(yīng)款項(xiàng)，該款尚未入原告賬戶；針對賞逸公司關(guān)于不可抗力的辯稱意見，原告明確合同約定的拍攝地點(diǎn)是泰國全國，包括曼谷、清邁等地。據(jù)原告了解，模特在泰國各地都有拍攝，不清楚是室內(nèi)還是室外，要據(jù)具體情況而定，且泰國各地不可能都在下雨，故原告不同意賞逸公司的該項(xiàng)說法。原告基于賞逸公司違約造成的損失包括已支付模特的賠償款382,500元(含預(yù)付款247,500元)、已確定但尚未支付的賠償款112,500元以及原告推掉同期其他工作的損失(該金額尚無法確定)。
　　本案系涉外合同糾紛，對于法律適用問題，原告表示合同第八條約定了合同適用法律，且合同在中國上海市訂立，故應(yīng)根據(jù)內(nèi)地法律審理本案；被告方對適用內(nèi)地法律審理無異議。
　　本院認(rèn)為：
　　根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。本案系爭合同第八條載明“本合同受中華人民共和國法律管轄并根據(jù)其解釋”，雙方已協(xié)議選擇適用法律，且均對適用內(nèi)地法律審理本案無異議，故本案應(yīng)適用內(nèi)地法律。
　　本案爭議焦點(diǎn)為：一、合同解除的原因及責(zé)任認(rèn)定；二、若賞逸公司須支付違約金，則張某應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　對于爭議焦點(diǎn)一，原告稱賞逸公司因未通知原告在約定期限內(nèi)履行，構(gòu)成違約；被告則表示未于約定期限內(nèi)拍攝的原因在于不可抗力，且與原告協(xié)商延期遭拒，故無違約行為。對此，本院認(rèn)為，合同法所指的不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。本案中，系爭合同約定的拍攝期間為十天中的連續(xù)五日，且拍攝地并非曼谷一地，即使遭遇臺風(fēng)，其影響力亦尚不足以嚴(yán)重到拍攝事項(xiàng)取消；同時從被告方提供的天氣查詢來看，2017年5月至6月期間均為間歇有雨，由此可知，泰國天氣或?yàn)橛昙?，而非僅臺風(fēng)所致，原、被告作為合同履行當(dāng)事人理應(yīng)事先進(jìn)行了解；再者，賞逸公司提供了合影，若確為約定期間所攝，業(yè)已證明眾人在室外仍可開展相關(guān)活動，故賞逸公司關(guān)于因不可抗力未于約定期間履行的抗辯事由不能成立。但是，從另一方面來說，系爭合同又約定“拍攝期間若出現(xiàn)不可抗力事件(如：刮風(fēng)、地震、天氣不佳等)，則乙方(原告)應(yīng)配合甲方(賞逸公司)另行補(bǔ)拍，費(fèi)用及拍攝時間雙方需另行協(xié)商后決定”，可知，雙方對于天氣狀況不佳具有一定預(yù)見，而本案系爭合同針對的又是模特平面廣告，若僅為室內(nèi)拍攝，無須遠(yuǎn)赴泰國，故實(shí)際拍攝地點(diǎn)應(yīng)有部分于室外進(jìn)行。鑒于天氣對拍攝確實(shí)具有一定影響，且合同約定的“不可抗力”中包括“天氣不佳”的因素，故雙方理應(yīng)依約由原告配合賞逸公司另行補(bǔ)拍，現(xiàn)原告僅以模特?zé)o法排期為由拒絕履行，亦存在違約。由此，雙方對于合同解除均負(fù)有責(zé)任。
　　對于爭議焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。本案中，賞逸公司明確表示在香港經(jīng)營的公司賬冊因?qū)嶋H經(jīng)營人系虞敏杰，均為零申報，而內(nèi)地開展的經(jīng)營活動則無獨(dú)立賬冊，其雖稱公司自成立至今有財務(wù)憑證及相應(yīng)賬冊，但未在指定期間提供法院，應(yīng)視為舉證不能。因此，在賞逸公司股東僅登記為張某一人的情況下，張某未能提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)，其應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　綜上，原告與賞逸公司簽訂的《拍攝合同》合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行各自的義務(wù)。雙方現(xiàn)均確認(rèn)解除系爭合同，合同解除后，當(dāng)事人可以根據(jù)履行情況與合同性質(zhì)，要求恢復(fù)原狀、賠償損失等。對被告方提出違約金金額過高的問題，本院認(rèn)為，鑒于雙方對合同解除均負(fù)有過錯，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，故本院視本案合同履行情況、原告可能遭受的實(shí)際損失、雙方違約情形及過錯大小，根據(jù)公平合理原則，酌情認(rèn)定賞逸公司應(yīng)支付原告違約金420,000元。張某對賞逸公司的前述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第九十七條、第一百一十四條、第一百一十七條第二款、第一百二十條、《中華人民共和國公司法》第六十三條、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告賞逸有限公司(PRIZEPEACELIMITED)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海延品文化傳播有限公司違約金人民幣420,000元；
　　二、被告張某應(yīng)對判決主文第一項(xiàng)向原告上海延品文化傳播有限公司承擔(dān)連帶責(zé)任；
　　三、對原告上海延品文化傳播有限公司的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)人民幣9,900元(原告預(yù)付)，由原告負(fù)擔(dān)人民幣2,300元，兩名被告共同負(fù)擔(dān)人民幣7,600元。
　　如不服本判決，原告及被告張某可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，被告賞逸公司可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：尚??婧

書記員：朱巧鳳