原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住永年區(qū)。委托代理人：范玉嶺，河北方程律師事務(wù)所律師。被告：邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司。住所地：邱某新馬頭鎮(zhèn)李二莊村。法定代表人：白某飛，職務(wù)：經(jīng)理委托代理人：郭志強，河北十力律師事務(wù)所律師。被告：白某飛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省邯鄲市邯鄲縣。委托代理人：柴菲，河北十力律師事務(wù)所律師。

原告張某某向本院提出訴訟請求：判決確認2016年2月19日邱某飛鷹公司股東會決議（原）無效，并由被告在工商行政管理部門辦理撤銷依據(jù)上述股東決議進行股權(quán)變更的變更登記手續(xù)。事實和理由：2013年11月7日原告與被告白某飛共同出資注冊成立被告邱某飛鷹公司，注冊資金500000元，原告出資240000元人民幣，占48%的股份，被告白某飛出資260000元，占52%股份。近日獲知，2016年2月19日被告在原告不知情的情況下，冒用原告簽名偽造邱某飛鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及邱某飛鷹公司股東會決議（原），將原告在公司的全股份轉(zhuǎn)讓給被告白某飛，并在邱某工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。原告認為，被告假冒原告名義訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、偽造股東會決議將原告股份非法轉(zhuǎn)讓給被告白某飛，嚴(yán)重損害了原告的合法權(quán)益。依照《民法通則》、《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，被告非法轉(zhuǎn)讓原告股權(quán)行為無效。請依法判決。被告邱某飛鷹公司辯稱，一、邱某飛鷹公司不具備本案被告主體資格，原告將邱某飛鷹公司列為被告沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法駁回其訴訟請求。原告訴訟的是確認（股東會決議）合同效力之訴，其所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不是我公司以其名義轉(zhuǎn)讓的，而是原告與被告白某飛之間轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是他們之間做出的，與我公司沒有任何關(guān)系。根據(jù)合同相對性的原則，原告只能起訴被告白某飛，而不能將我公司列為被告。而且原告出示的工商變更證據(jù)材料也顯示：我公司也并沒有在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上進行簽章確認。當(dāng)然，根據(jù)公司法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司也無權(quán)對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議。二、公司成立之初，股東沒有實際出資，是通過其他單位代辦的工商注冊手續(xù)。之后公司運營資金都是股東個人單獨籌集注入公司，公司還本息的方式進行。股東個人之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原告已經(jīng)撤回了其融資部分，還包括一些所謂的“分紅”。綜上，應(yīng)依法駁回對被告公司的訴訟請求。被告白某飛辯稱，一、被告與原告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于雙方真實意思表示，應(yīng)當(dāng)受到法律保護。被告與原告在2013年開始籌劃成立邱某飛鷹公司。因資金緊張，故公司的籌備及業(yè)務(wù)開展都是采取股東單獨對外個人融資（由股東個人對各自的債務(wù)負最終法律責(zé)任），公司掛賬還本付息的方式的進行。后由于經(jīng)營困難，原告提出不再進行經(jīng)營，所以雙方按照工商部門提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理了工商變更手續(xù)。根據(jù)我國《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》公司工商變更手續(xù)需要經(jīng)主管機關(guān)嚴(yán)格的審查和核準(zhǔn)，并且都要求股東以及轉(zhuǎn)讓方、受讓方到現(xiàn)場經(jīng)主辦機關(guān)確認才能完成。所以邱某飛鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都是知情的，原告作為公司原股東參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部過程，當(dāng)時就知道工商登記機關(guān)對公司作出變更登記的事實。在工商機關(guān)被告簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，隨即交付了原告簽署。至于為何出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字不是原告所簽的情況，被告并不知情。此情況應(yīng)該屬于行政訴訟的范疇。對于因工商登記機關(guān)職責(zé)不到位而引發(fā)的法律責(zé)任，原告應(yīng)當(dāng)另行提起行政訴訟。二、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原告要求必須完成撤股手續(xù)才配合辦理工商變更手續(xù)，為此被告配合原告履行了撤資等義務(wù)，其也出具了收到股本金的收條。原告在本案的（2017）冀0430民初65號民間借貸一案中，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給申保林的原因，恰恰體現(xiàn)了股東個人對外籌資，公司還本付息的事實。由于原告作為股東從公司撤出，才出現(xiàn)其個人融資部分從公司撤離的事實。原告已經(jīng)完全撤資，共計撤資479.785萬元以及70萬元和對應(yīng)的利息。從事實上看，雙方已經(jīng)履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)，原告僅僅以工商形式的瑕疵再次主張所謂的權(quán)益，沒有事實依據(jù)。三、公司股權(quán)變更手續(xù)是在2016年2月19日，且之后原告長期在公司幫忙或者處理后續(xù)其個人融資事宜，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實是知悉的，否則，其長達將近一年的時間沒有任何舉動，是不正常的。綜上，請求依法駁回對被告的訴訟請求。原告張某某為支持其訴訟請求，向本院提交以下證據(jù)：1、原告身份證復(fù)印件，證明原告主體資情況。2、邱某飛鷹公司注冊登記檔案一套，證明原告系公司股東，占公司股份48%；驗資報告證實原告實際出資24萬元；證明被告?zhèn)卧炝斯蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議（原），這兩份中張某某的簽名，不是原告本人所簽，原告對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不知情，更沒有同意轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。3、司法鑒定意見書一份及鑒定費票據(jù)。被告邱某飛鷹公司的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1無異議。對證據(jù)2中交納出資的部分有異議，雙方并沒有實際出資，有關(guān)股東個人實際轉(zhuǎn)賬憑證是代辦人單獨完成的與兩股東沒有關(guān)系。對變更登記無異議，該信息顯示出工商變更之前，原告的股份為24%，現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生變化；股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有原告和被告白某飛的簽字并摁有手印，雙方共同到工商部門辦理手續(xù)，屬于雙方真實意思表示，原告所出示的證據(jù)，并不能證明被告捏造原告簽名的事實。對證據(jù)3無異議，該鑒定書并不能完全佐證原告的觀點，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議，是由原告簽字并摁手印來顯示原告真實意思表示的，原告僅就筆跡作了鑒定，并不能夠證明上述協(xié)議簽章不是本人所摁手印，所以其鑒定意見所得出的結(jié)論，不充分，不完整，屬于舉證不能，對鑒定費票據(jù)無異議。被告白某飛的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1、2、3同邱某飛鷹公司質(zhì)證意見。另外補充兩點：第一、雙方在出資時找的是代辦人賈業(yè)發(fā)，并未實際出資，而是找的過橋資金，代辦費用是6000元，請法院予以核實。第二、根據(jù)原告提出的證據(jù)，對其證明目的不認可，并且鑒定意見書只是申請筆跡鑒定，并不是指紋鑒定，對證明目的不予認可。被告邱某飛鷹公司為證實其訴訟主張向本院提交以下證據(jù)：憑證25份，總計金額是4797850元，證明原告在工商變更之前，已經(jīng)撤回全部股金，實際履行了撤股。原告張某某的質(zhì)證意見為：對2014年6月6日的票據(jù)不予認可，沒有原告及其親屬簽字確認。2014年12月2日的票據(jù)明確寫明是收回借款，不是股金。對其它單據(jù)中記載的數(shù)據(jù)，無異議，這些票據(jù)屬于原告在公司的分紅，不屬于股金。原告從沒有向公司申請撤股，公司也沒有股東會決議，證明同意原告撤股；從被告答辯情況看，原告是轉(zhuǎn)讓股份，而不是原告撤回股份，不存原告撤股問題；從公司注冊檔案看被告?zhèn)卧旃蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議（原），不存在退還股金問題。按照股權(quán)投資資金原告為24萬，不可能退還4797850元，只能證明是原告的分紅和借款。被告白某飛的質(zhì)證意見為：無異議。根據(jù)被告白某飛申請，證人姚某出庭作證，其證言的主要內(nèi)容為：我叫姚某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邱某古城××組××號，身份證號：，系邱某飛鷹公司會計，原告原系公司經(jīng)理。我于2014年到公司，擔(dān)任會計，認識本案的張某某，其現(xiàn)在是否還在公司任職不清楚。對原公司章程及驗資報告，白某飛及張某某各出資多少不清楚。經(jīng)我手給付張某某或其妻子款是否為入股的股金還是別的，我不清楚，都有手續(xù)。為查明案件事實，本著實事求是的原則，本院依職權(quán)委托河北司法警官職業(yè)學(xué)院司法鑒定中心對2016年2月19日邱某飛鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及邱某飛鷹公司股東會決議中署名“張某某”上的指紋是否為本案原告張某某所摁進行鑒定，該鑒定中心于2017年10月16日作出冀司警院司鑒中心[2017]痕鑒字第15號司法鑒定意見書。原告對該鑒定意見書及鑒定費發(fā)票無異議，被告經(jīng)本院合法傳喚拒不到庭參加質(zhì)證。經(jīng)庭審質(zhì)證，對原告提供的證據(jù)二被告對其真實性不持異議，且同本案具有關(guān)聯(lián)性，予以認定。被告邱某飛鷹公司提供的二十五份憑證同本案不具有關(guān)聯(lián)性，不予認定。被告白某飛申請的證人的證言同本案并無關(guān)聯(lián)性，故亦不予認定。根據(jù)原、被告的陳述及對上述證據(jù)的分析認定，本院經(jīng)審理查明以下事實：邱某飛鷹公司于2013年11月7日設(shè)立，系有限責(zé)任公司。2013年11月5日第一次股東會決議：委托賈林發(fā)到公司登記機關(guān)辦理公司注冊登記事宜。該公司設(shè)立時，股東為白某飛和張某某，白某飛持股比例為52%，張某某為48%。工商登記檔案中的驗資報告顯示：白某飛實際繳納出資額為26萬元，張某某為24萬元。雙方爭議的工商登記檔案中2016年2月19日邱某飛鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的主要內(nèi)容為：一、轉(zhuǎn)讓方張某某愿將所持有的邱某飛鷹公司24%股權(quán)24萬元轉(zhuǎn)讓給購買方白某飛；二、購買方白某飛愿以24萬元人民幣購買轉(zhuǎn)讓方張某某轉(zhuǎn)出的邱某飛鷹公司24%股權(quán)24萬元，并于簽訂本協(xié)議時將轉(zhuǎn)讓款24萬元人民幣全部結(jié)清。2016年2月19日邱某飛鷹公司股東會決議(加蓋有邱某飛鷹公司公章)的主要內(nèi)容為：一、全體股東同意邱某飛鷹公司原股東張某某向股東白某飛轉(zhuǎn)讓公司24%股權(quán)24萬元。白某飛愿出資24萬元購買張某某所持有公司24%股權(quán)24萬元。二、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，張某某退出股東會，白某飛和李增民為公司股東。2016年3月8日被告邱某飛鷹公司依據(jù)上述決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在在工商管理部門將該公司的股東變更為白某飛（占注冊資本76%）和李增民（占注冊資本24%）。根據(jù)河北司法警官職業(yè)學(xué)院司法鑒定中心作出的冀司警院司鑒中心[2017]痕鑒字第15號司法鑒定意見書及[2017]文鑒字第66號司法鑒定意見書的鑒定結(jié)果得出：2016年2月19日邱某飛鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及邱某飛鷹公司股東會決議中的“張某某”簽名不是本案原告張某某本人所簽，指紋亦不是其本人所摁。該鑒定中心收取鑒定費共計9600元。
原告張某某訴被告邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司（以下簡稱“邱某飛鷹公司”）、白某飛確認合同效力糾紛一案，本院于2017年1月11日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告張某某及其委托代理人范玉嶺，被告邱某飛鷹公司委托代理人郭志強，被告白某飛及其委托代理人柴菲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原告張某某作為被告邱某飛鷹公司的股東，依法享有《中華人民共和國公司法》所規(guī)定的相關(guān)權(quán)益。2016年2月19日邱某飛鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及邱某飛鷹公司股東會決議中“張某某”的簽名、摁印均不是本案原告張某某本人所為。被告亦未舉證證明原告張某某系委托他人所簽，且原告又拒絕對此予以追認，故上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東決議的內(nèi)容并非原告張某某的真實意思表示，對原告張某某不發(fā)生法律效力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款的規(guī)定，2016年2月19日邱某飛鷹公司股東會決議應(yīng)為無效。被告邱某飛鷹公司依據(jù)無效的股東會決議所進行的股權(quán)變更應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)。兩次鑒定均因被告邱某飛鷹公司在工商管理部門變更登記的材料不實所致，故其應(yīng)承擔(dān)全部的鑒定費用。原告的訴訟請求有兩項：一是確認股東會決議無效；二是請求撤銷股權(quán)變更登記。而被告邱某飛鷹公司作為在工商管理部門進行變更登記的主體，原告將其列為被告并無不當(dāng)，故對被告邱某飛鷹公司的主張不予采信。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、第一百五十三條、第一百五十五條、第一百五十七條，《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條，之規(guī)定，判決如下：

一、確認2016年2月19日邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司股東會決議（原）無效；二、被告邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司于本判決生效后十日內(nèi)到工商管理部門辦理撤銷依據(jù)2016年2月19日邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司股東會決議進行股權(quán)變更的變更登記手續(xù)。案件受理費100元，減半收取50元，鑒定費用9600元，由被告邱某飛鷹煙花爆竹銷售有限公司負擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審判員　　李連生

書記員：陳保衛(wèi)