上訴人（原審原告）張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，中國(guó)石油大慶煉化公司職工。
委托代理人王寶林，黑龍江四維律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）閆麗春，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無(wú)職業(yè)。
被上訴人（原審被告）吳某來(lái)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶石油管理局創(chuàng)業(yè)集團(tuán)龍豐公司作業(yè)測(cè)試分公司職工。

上訴人張某因與被上訴人閆某某、吳某來(lái)租賃合同糾紛一案，不服大慶市龍鳳區(qū)人民法院（2013）龍商初字第259號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭進(jìn)行了審理，上訴人委托代理人王寶林，被上訴人閆某某、吳某來(lái)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2013年4月2日，原告張某與被告閆麗春簽訂《出兌合同》，約定：翰城名苑A4-2-101室小飯桌以5萬(wàn)元出兌給張某，包括學(xué)生桌椅、冰柜等生活用品，也包括四個(gè)月房租在內(nèi)（租房合同到2013年7月27日終止），英語(yǔ)補(bǔ)習(xí)班不在出兌范圍內(nèi)，閆麗春將剩余其他不出兌物品搬出該房屋。2013年4月3日，原告張某、被告閆麗春、案外人劉文波簽訂生意轉(zhuǎn)讓合同，約定：劉文波同意閆麗春將翰城名苑A4-2-101室房屋轉(zhuǎn)租給張某使用，張某享有閆麗春在原有房屋租賃合同中的權(quán)利與義務(wù)。劉文波與閆麗春已簽訂了租賃合同，租期至2013年7月25日止，年租金為20000元，小飯桌轉(zhuǎn)讓給張某后，張某同意代替閆麗春履行原有租賃合同中所規(guī)定的條款。轉(zhuǎn)讓后室內(nèi)現(xiàn)有的裝修、裝飾及其他所有設(shè)備全部歸張某所有，租賃期滿后房屋裝修等不動(dòng)產(chǎn)歸劉文波所有，營(yíng)業(yè)設(shè)備學(xué)生桌椅、冰柜等生活用品及其他動(dòng)產(chǎn)歸張某所有。張某于2013年4月4日前一次性向閆麗春支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)5萬(wàn)元，包括裝修、裝飾、設(shè)備及其他與本經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用。2013年4月份，小飯桌及作業(yè)輔導(dǎo)的學(xué)生所交費(fèi)的一切費(fèi)用歸張某收取。轉(zhuǎn)讓后，閆麗春繼續(xù)履行為李佩婷等六名學(xué)生進(jìn)行免費(fèi)輔導(dǎo)，直至這六名學(xué)生自動(dòng)放棄為止……，閆麗春進(jìn)行的英語(yǔ)輔導(dǎo)占用原轉(zhuǎn)租房屋。原告張某于2013年4月4日前，支付二被告5萬(wàn)元。
原審認(rèn)為，被告提供的錄音材料能夠證實(shí)原告在簽訂合同之前是知曉被告無(wú)經(jīng)營(yíng)手續(xù)這一事實(shí)，被告就此事并未欺騙原告。原告稱被告閆麗春隱瞞利用小飯桌教室對(duì)學(xué)生進(jìn)行英語(yǔ)輔導(dǎo)一事，本院認(rèn)為，錄音資料中能夠證實(shí)在簽訂合同之前被告閆麗春已將此事告知了原告，原告并未提出異議，并且在合同中已經(jīng)寫明：“轉(zhuǎn)讓不包括英語(yǔ)輔導(dǎo)班，不受此合同限制”“英語(yǔ)補(bǔ)習(xí)班不在出兌范圍內(nèi)”，故被告不存在隱瞞行為。黑龍江省食品藥品監(jiān)督管理局校外托餐機(jī)構(gòu)餐飲服務(wù)許可管理辦法（試行）規(guī)定，校外托餐機(jī)構(gòu)餐飲服務(wù)實(shí)行許可制度而并非禁止制度，因此，簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，原告可以依據(jù)該辦法向有關(guān)部門申請(qǐng)辦理餐飲服務(wù)許可證等經(jīng)營(yíng)手續(xù)，并不影響其合同目的和經(jīng)營(yíng)權(quán)的實(shí)現(xiàn)。綜上，原、被告之間的生意轉(zhuǎn)讓合同系雙方在自愿的基礎(chǔ)上簽訂的，意思表示并不存在瑕疵，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該合同合法有效，故對(duì)于原告要求確認(rèn)生意轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的請(qǐng)求，本院不予支持。因合同有效，雙方應(yīng)按約定行使權(quán)力，履行義務(wù)，原告支付被告5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)款的行為系履行合同義務(wù)的行為，原告無(wú)權(quán)要求返還，被告亦無(wú)法定義務(wù)返還，故對(duì)該請(qǐng)求本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十二條、第六十條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（一）第四條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋（二）第十四條之規(guī)定，判決：駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)1050元，由原告負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條之規(guī)定，有下列情形之一的，合同無(wú)效。（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案中，雙方當(dāng)事人的協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，上訴人并未舉證存在欺詐、脅迫問(wèn)題，更不存在侵害國(guó)家利益之情形，上訴人以被上訴人沒(méi)有合法的經(jīng)營(yíng)手續(xù)認(rèn)為三方之間簽訂的《生意轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效，不符合合同法上述規(guī)定的情形，故本院對(duì)《生意轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效的主張不予支持。本案系租賃合同糾紛，上訴人與被上訴人簽訂一份《出兌合同》，之后雙方與翰城名苑A4-2-101房主三方又簽訂一份《生意轉(zhuǎn)讓合同》，均系各方真實(shí)意思表示，兩份合同均合法有效，三方應(yīng)共同履行合同。按照合同約定，上訴人應(yīng)支付被上訴人5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，是履行合同義務(wù)。二審中，上訴人要求被上訴人返還5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，適用法律正確，故應(yīng)予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1050元，由上訴人張某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　朱志晶 審判員　　劉　放 審判員　　趙　楠

書(shū)記員：李美鷗