上訴人（原審原告）張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，中國石油大慶煉化公司職工。
委托代理人王寶林，黑龍江四維律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）閆麗春，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
被上訴人（原審被告）吳某來，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶石油管理局創(chuàng)業(yè)集團龍豐公司作業(yè)測試分公司職工。

上訴人張某因與被上訴人閆某某、吳某來租賃合同糾紛一案，不服大慶市龍鳳區(qū)人民法院（2013）龍商初字第259號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后依法組成合議庭進行了審理，上訴人委托代理人王寶林，被上訴人閆某某、吳某來到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2013年4月2日，原告張某與被告閆麗春簽訂《出兌合同》，約定：翰城名苑A4-2-101室小飯桌以5萬元出兌給張某，包括學(xué)生桌椅、冰柜等生活用品，也包括四個月房租在內(nèi)（租房合同到2013年7月27日終止），英語補習(xí)班不在出兌范圍內(nèi)，閆麗春將剩余其他不出兌物品搬出該房屋。2013年4月3日，原告張某、被告閆麗春、案外人劉文波簽訂生意轉(zhuǎn)讓合同，約定：劉文波同意閆麗春將翰城名苑A4-2-101室房屋轉(zhuǎn)租給張某使用，張某享有閆麗春在原有房屋租賃合同中的權(quán)利與義務(wù)。劉文波與閆麗春已簽訂了租賃合同，租期至2013年7月25日止，年租金為20000元，小飯桌轉(zhuǎn)讓給張某后，張某同意代替閆麗春履行原有租賃合同中所規(guī)定的條款。轉(zhuǎn)讓后室內(nèi)現(xiàn)有的裝修、裝飾及其他所有設(shè)備全部歸張某所有，租賃期滿后房屋裝修等不動產(chǎn)歸劉文波所有，營業(yè)設(shè)備學(xué)生桌椅、冰柜等生活用品及其他動產(chǎn)歸張某所有。張某于2013年4月4日前一次性向閆麗春支付轉(zhuǎn)讓費5萬元，包括裝修、裝飾、設(shè)備及其他與本經(jīng)營有關(guān)的各項費用。2013年4月份，小飯桌及作業(yè)輔導(dǎo)的學(xué)生所交費的一切費用歸張某收取。轉(zhuǎn)讓后，閆麗春繼續(xù)履行為李佩婷等六名學(xué)生進行免費輔導(dǎo)，直至這六名學(xué)生自動放棄為止……，閆麗春進行的英語輔導(dǎo)占用原轉(zhuǎn)租房屋。原告張某于2013年4月4日前，支付二被告5萬元。
原審認(rèn)為，被告提供的錄音材料能夠證實原告在簽訂合同之前是知曉被告無經(jīng)營手續(xù)這一事實，被告就此事并未欺騙原告。原告稱被告閆麗春隱瞞利用小飯桌教室對學(xué)生進行英語輔導(dǎo)一事，本院認(rèn)為，錄音資料中能夠證實在簽訂合同之前被告閆麗春已將此事告知了原告，原告并未提出異議，并且在合同中已經(jīng)寫明：“轉(zhuǎn)讓不包括英語輔導(dǎo)班，不受此合同限制”“英語補習(xí)班不在出兌范圍內(nèi)”，故被告不存在隱瞞行為。黑龍江省食品藥品監(jiān)督管理局校外托餐機構(gòu)餐飲服務(wù)許可管理辦法（試行）規(guī)定，校外托餐機構(gòu)餐飲服務(wù)實行許可制度而并非禁止制度，因此，簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，原告可以依據(jù)該辦法向有關(guān)部門申請辦理餐飲服務(wù)許可證等經(jīng)營手續(xù)，并不影響其合同目的和經(jīng)營權(quán)的實現(xiàn)。綜上，原、被告之間的生意轉(zhuǎn)讓合同系雙方在自愿的基礎(chǔ)上簽訂的，意思表示并不存在瑕疵，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該合同合法有效，故對于原告要求確認(rèn)生意轉(zhuǎn)讓合同無效的請求，本院不予支持。因合同有效，雙方應(yīng)按約定行使權(quán)力，履行義務(wù)，原告支付被告5萬元轉(zhuǎn)讓價款的行為系履行合同義務(wù)的行為，原告無權(quán)要求返還，被告亦無法定義務(wù)返還，故對該請求本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條、第六十條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）第四條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第十四條之規(guī)定，判決：駁回原告的全部訴訟請求。案件受理費1050元，由原告負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條之規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效。（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。本案中，雙方當(dāng)事人的協(xié)議是雙方真實意思表示，上訴人并未舉證存在欺詐、脅迫問題，更不存在侵害國家利益之情形，上訴人以被上訴人沒有合法的經(jīng)營手續(xù)認(rèn)為三方之間簽訂的《生意轉(zhuǎn)讓合同》無效，不符合合同法上述規(guī)定的情形，故本院對《生意轉(zhuǎn)讓合同》無效的主張不予支持。本案系租賃合同糾紛，上訴人與被上訴人簽訂一份《出兌合同》，之后雙方與翰城名苑A4-2-101房主三方又簽訂一份《生意轉(zhuǎn)讓合同》，均系各方真實意思表示，兩份合同均合法有效，三方應(yīng)共同履行合同。按照合同約定，上訴人應(yīng)支付被上訴人5萬元轉(zhuǎn)讓款，是履行合同義務(wù)。二審中，上訴人要求被上訴人返還5萬元轉(zhuǎn)讓款沒有法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，證據(jù)確實充分，適用法律正確，故應(yīng)予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1050元，由上訴人張某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　朱志晶 審判員　　劉　放 審判員　　趙　楠

書記員：李美鷗