上訴人（原審被告）張某某、國有股代表，現(xiàn)服刑于哈爾濱市第三監(jiān)獄。
委托代理人陳寶龍，遼寧同格律師事務(wù)所律師。
委托代理人遲淑芬，遼寧同格律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）綏棱縣國有資產(chǎn)管理委員會辦公室。住所地：黑龍江省綏棱縣繁華大街路南213號。
法定代表人張立民，職務(wù)主任。
委托代理人吳英偉，黑龍江理智律師事務(wù)所律師。
原審被告鄒環(huán)宇，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告賈延紅，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告宋喜華，住黑龍江省綏棱縣杭州花園小區(qū)。
原審被告孔令坤，現(xiàn)已退休，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告張雪松，住黑龍江省。
原審被告劉平宇，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告張有樹，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告常建國，住黑龍江省哈爾濱市道外區(qū)。
原審被告樊寶軍，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告侯延祥，住黑龍江省。
原審被告劉志芳，住陜西省西安市未央?yún)^(qū)。
原審被告張彥輝，住黑龍江省大慶市。
原審被告王利群，現(xiàn)無職業(yè)，住吉林省長春市南關(guān)區(qū)。
原審被告王俊山，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告黃雙，，現(xiàn)無職業(yè)，住吉林省長春市南關(guān)區(qū)。
原審被告溫希澤，現(xiàn)個體商戶，住黑龍江省綏棱縣。
以上十六名原審被告的共同委托代理人節(jié)江波，身份證號×××，男，漢族，哈高科綏棱二塑有限公司銷售部經(jīng)理，住綏棱縣西北街2委14組。
原審被告孫桂茹，哈高科綏棱二塑有限公司退休人員（原會計），住山東省煙臺市。
委托代理人秦立軍，住黑龍江省綏棱縣。
原審被告李景輝(程晉華繼承人)，住黑龍江省。
原審被告史民清，住黑龍江省。
原審被告張秋菊，住內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭浩特市。
原審被告薛海力，住河南省鄭州市。
原審被告黃春明，住四川省成都市。
原審被告何少嵐，住黑龍江省綏棱縣。
原審第三人哈高科綏棱二塑有限公司。住所地綏棱縣繁盛大街120號。
法定代表人孫景雙，該公司董事長。

上訴人張某某因確認合同效力糾紛一案，不服綏棱縣人民法院（2015）棱商初字第19號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年1月12日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月1日公開開庭審理了本案。上訴人張某某及委托代理人陳寶龍、遲淑芬、被上訴人綏棱縣國有資產(chǎn)管理委員會辦公室的法定代表人張立民及其委托代理人吳英偉、原審被告李景輝、史民清、孫桂茹的委托代理人秦立軍、原審被告鄒環(huán)宇、賈延紅、宋喜華、孔令坤、張雪松、劉平宇、張有樹、常建國、樊寶軍、侯延祥、溫希澤、張彥輝、劉志芳、王利群、王俊山、黃雙十六名原審被告共同委托代理人節(jié)江波到庭參加訴訟；原審被告黃春明、薛海力、何少嵐、張秋菊、原審第三人哈高科綏棱二塑有限公司經(jīng)傳票傳喚，未到庭未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審判決認定，本案原、被告確于2008年5月28日簽訂了黑龍江省綏棱第二塑料有限公司（以下簡稱綏二塑公司）國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同簽訂的依據(jù)是綏二塑公司國有股份改造方案，該方案是按照綏棱縣政府對綏二塑公司國有股份改造要求，由作為綏二塑公司董事長兼國有股代表的被告張某某主持制定的。改造方案決定：綏二塑公司的國有股份全部轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)職員工股。方案還就轉(zhuǎn)讓價格的確定、國有股份轉(zhuǎn)讓價格的預(yù)算、國有股受讓辦法等內(nèi)容作了明確的決定。按照方案關(guān)于國有股份轉(zhuǎn)讓在法定交易機構(gòu)公開交易的要求，原告于2008年3月26日委托黑龍江省產(chǎn)權(quán)交易中心將綏二塑公司51%的國有股權(quán)公開掛牌交易。2008年5月20日，本案24名被告向該交易中心提出聯(lián)合受讓申請，并簽署了國有股份受讓申請人員組成及確認表，各被告受讓百分比例及金額分別為：張某某59.29（受讓比例，以下不再標注），3982200.00元（金額，以下不再標注）；被告何少嵐22.36，1501800.00元；鄒環(huán)宇12.29，825500.00元；賈延紅2.29，153800.00元；宋喜華1.68，112800.00元；孔令坤0.59，39600.00元；張雪松0.36，24200.00元；劉志芳、劉平宇、張有樹、常建國四人分別為0.11、7400.00元；史民清0.10，6700.00元；張秋菊0.09，6000.00元；樊寶軍、侯延祥、張彥輝、黃春明四人分別為0.07，4700.00元；孫桂茹0.05，3400.00元；程晉華0.05，3400.00元，后程晉華死亡，該股份由其丈夫李景輝繼承；王利群0.04，2800.00元；王俊山0.03，2000.00元；溫希澤、薛海力、黃雙三人分別為0.02，1300.00元。同年5月28日，被告張某某代表24名被告與原告簽訂了本案訴爭的綏二塑公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。依據(jù)該合同，原告將持有的綏二塑公司51%國有股全部轉(zhuǎn)讓給24名被告。合同約定，轉(zhuǎn)讓價格為6716500.00元，結(jié)算凈支付額為10000.00元，其余轉(zhuǎn)讓費用以承接綏棱縣政府、財政局、國有股應(yīng)承擔(dān)債務(wù)及費用共計7882000.00元的方式受讓。黑龍江省產(chǎn)權(quán)交易中心于同年6月13日出具了股權(quán)交易憑證。24名被告以綏二塑公司名義于2008年8月6日向原告支付轉(zhuǎn)讓結(jié)算款項共計10000.00元，各被告按受讓的國有股權(quán)比例分攤該筆款項。2014年，綏二塑公司全額或部分給付了部分被告支付的該筆款項，扣除公司已給付的部分，各被告分攤該筆款項的比例為：被告張某某5929.00元、何少嵐2236.00元、鄒環(huán)宇1229.00元、宋喜華168.00元、張雪松9.87元、劉志芳11.00元、劉平宇11.00元、張有樹11.00元、常建國11.00元、史民清10.00元、張秋菊9.00元、樊寶軍7.00元、侯延祥7.00元、張彥輝7.00元、黃春明7.00元、孫桂茹5.00元、李景輝5.00元、王利群4.00元、王俊山3.00元、黃雙2.00元。2008年8月8日，原告出具了綏二塑公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書，原、被告雙方辦理了股權(quán)交割手續(xù)，在綏棱縣工商局辦理了變更登記。原告起訴狀中對綏二塑公司名稱表述均有“縣字”，但從提交的證據(jù)看其表述顯屬筆誤，公司全稱為“黑龍江省綏棱第二塑料有限公司”。本院已生效的（2015）棱法刑初字第14號刑事判決書認定，被告張某某在1998年和2008年企業(yè)改革過程中，以非法占有為目的，利用職務(wù)之便，隱匿國有資產(chǎn)3609361.99元，歸本人持有股份的改制后的公司所有。關(guān)于2008年部分的犯罪事實是：2008年，在制定改造方案、國有股轉(zhuǎn)讓相關(guān)權(quán)益處理過程中，張某某為了制造綏二塑公司國有股資不抵債的假象，達到在職員工受讓國有股時少花錢或不花錢的目的，虛增綏二塑公司債務(wù)1728861.99元，計入國有股及綏棱縣財政局在綏二塑公司的債務(wù)，在國有股轉(zhuǎn)讓價格中予以沖減。裁判認定，2008年改革方案的最終通過及國有資產(chǎn)管理局對國有資產(chǎn)權(quán)益變化的確認是在被告張某某利用其任公司董事長、總經(jīng)理、國有股代表、政府董事及2008年改革領(lǐng)導(dǎo)小組副組長的職務(wù)便利，隱瞞事實、弄虛作假，在政府等相關(guān)部門不知情的前提下做出的。在張某某等人承接的7882000.00元債務(wù)中，包括虛增的綏二塑公司債務(wù)1728861.99元。刑事判決認定，由此，國有股權(quán)益損失1728861.99元。張某某的行為侵犯了公共財產(chǎn)權(quán)利，犯有貪污罪。另查明，本案原、被告與第三人的關(guān)系：第三人是綏二塑公司與哈爾濱高科技集團股份有限公司于2000年組建的合營公司。綏二塑公司出資份額占全部注冊資本金49%，而綏二塑公司出資份額中包含51%的國有股權(quán)。訴爭合同簽訂以來即2008年以來至今，本案24名被告未曾以受讓的國有股權(quán)向綏二塑公司或第三人哈高科綏棱二塑有限公司分取過相應(yīng)的股權(quán)利益。
一審法院認為，生效刑事判決認定被告張某某在綏二塑公司2008年國有股份改造時實施的貪污犯罪行為，主要是被告張某某利用其任公司董事長、總經(jīng)理、國有股代表、政府董事及2008年改革領(lǐng)導(dǎo)小組副組長的職務(wù)便利，隱瞞事實、弄虛作假，在政府等相關(guān)部門不知情的前提下，為了制造綏二塑公司國有股資不抵債的假象，達到在職員工受讓國有股時少花錢或不花錢的目的，虛增綏二塑公司債務(wù)1728861.99元，該筆虛增的債務(wù)通過原告與被告于2008年5月28日簽訂的綏二塑公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，計入國有股及綏棱縣財政局在綏二塑公司的債務(wù)，在國有股轉(zhuǎn)讓價格中予以沖減。因此，該合同的簽訂和履行的后果導(dǎo)致國有股權(quán)益損失1728861.99元。因此，本案訴爭的合同，即原、被告于2008年5月28日簽訂的綏二塑公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，存在合同法關(guān)于無效合同應(yīng)當歸于無效的第一種情形：即一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)歸無效。被告張某某關(guān)于虛構(gòu)財務(wù)不能導(dǎo)致合同無效、合同中無欺詐信息、合同所依據(jù)的方案未被推翻之前合同依然有效、原告主張權(quán)利的依據(jù)并不包含在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序之中、只要支付了合同價格之后就不存在欺詐等抗辯主張于事實相悖，于法無據(jù)。以欺詐手段訂立合同，損害國家利益，合同歸于無效，是法律強制性規(guī)定，當事人從事民事活動必須予以遵循。被告張某某關(guān)于合同經(jīng)過縣政府及有關(guān)部門審查的抗辯，因經(jīng)刑事審判作出的生效刑事判決已明確認定被告張某某隱瞞事實，政府及有關(guān)部門并不知情。因此，該抗辯主張不成立，不能成為其減輕或不承擔(dān)民事責(zé)任的理由。依合同法關(guān)于無效合同法律后果的規(guī)定，原告要求恢復(fù)該合同前原告在綏二塑公司所享有的股權(quán)于法有據(jù)，各被告應(yīng)當將依據(jù)該合同取得的國有股權(quán)返還給原告，并協(xié)助原告辦理相應(yīng)登記變更手續(xù)。原告亦應(yīng)返還各被告向原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)算款項，并應(yīng)支付交納款項以來的相應(yīng)銀行利息。綏二塑公司就支付給部分被告的該筆款項，可另行向原告主張權(quán)利。被告方支付的交易手續(xù)費用，沒有交費原始憑證佐證，本案不作處理，被告可另行主張權(quán)利。原告關(guān)于2950000.00元股權(quán)權(quán)益的請求，其中150000.00元屬當庭增加請求，因未按本院指定期限預(yù)交案件受理費，故增加部分按自動撤回處理；對于原訴訟請求2800000.00元，被告張某某代理人關(guān)于24名被告不應(yīng)賠償原告損失及第三人與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)聯(lián)的抗辯理由成立。本案24名被告并未曾以受讓的國有股權(quán)分取過利益，故不應(yīng)承擔(dān)賠償原告該項損失的民事責(zé)任。合同法明確規(guī)定，合同無效，自始不發(fā)生效力，因此，自本案訴爭合同簽訂之日起的國有股對應(yīng)的股權(quán)權(quán)益應(yīng)自始歸原告所有。關(guān)于本案第三人，已查明第三人為兩個法人為股東的合營公司，原告與24名被告均非第三人公司的股東，所以，原告直接向第三人主張給付股權(quán)權(quán)益在程序上亦不適格，該請求可另行向綏二塑公司主張，在此案中本院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第一項、第五十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，一審法院判決：一、確認原告綏棱縣國有資產(chǎn)管理委員會辦公室與被告張某某等24名被告于2008年5月28日簽訂的黑龍江省綏棱第二塑料有限公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為無效合同；二、被告張某某等24名被告于判決生效之日起5日內(nèi)將依據(jù)前款合同取得的黑龍江省綏棱第二塑料有限公司51%國有股權(quán)返還給原告，并協(xié)助原告辦理相關(guān)股權(quán)登記手續(xù)；三、原告于判決生效之日起5日內(nèi)返還各被告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)算款項:被告張某某5929.00元、何少嵐2236.00元、鄒環(huán)宇1229.00元、宋喜華168.00元、張雪松9.87元、劉志芳11.00元、劉平宇11.00元、張有樹11.00元、常建國11.00元、史民清10.00元、張秋菊9.00元、樊寶軍7.00元、侯延祥7.00元、張彥輝7.00元、黃春明7.00元、孫桂茹5.00元、李景輝5.00元、王利群4.00元、王俊山3.00元、黃雙2.00元,及按中國人民銀行同期貸款基準利率計算自2008年8月6日起至判決生效之日的相應(yīng)利息；四、原告關(guān)于2800000.00元股權(quán)權(quán)益（當庭增加的150000.00元屬自動撤回）的請求，在本案中不予支持；五、第三人不承擔(dān)本案民事責(zé)任。如果未按本判決指定的期間給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費34300.00元，訴前財產(chǎn)保全費5000.00元，由被告負擔(dān)5100.00元(確認之訴的案件受理費100.00元和訴前財產(chǎn)保全費5000.00元)。此款原告已預(yù)交，被告應(yīng)于判決生效之日將此款給付原告。原告自行負擔(dān)29200.00元（2800000.00元股權(quán)權(quán)益部分的案件受理費）。

本院認為，上訴人張某某在任綏二塑公司董事長、總經(jīng)理、國有股代表及2008年改革領(lǐng)導(dǎo)小組副組長期間，利用職務(wù)之便在綏二塑公司2008年國有股份改造時虛增綏二塑公司債務(wù)1,728,861.99元，實施的貪污犯罪行為已經(jīng)發(fā)生法律效力的刑事判決認定，張某某在虛增債務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓國有股份，其行為損害了國家利益，依據(jù)法律規(guī)定該轉(zhuǎn)讓行為無效。因此，綏棱縣國有資產(chǎn)管理委員會辦公室請求確認與張某某等24人于2008年5月28日簽訂的黑龍江省綏棱第二塑料有限公司國有股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，應(yīng)予支持。在簽訂轉(zhuǎn)讓合同時，張某某實施的貪污犯罪行為并未查實，綏棱縣國有資產(chǎn)管理委員會辦公室在簽訂轉(zhuǎn)讓合同時并不知情，因此上訴人主張與被上訴人簽訂的股份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無欺詐，是政府行為，轉(zhuǎn)讓合同有效缺乏事實和法律依據(jù)，其上訴主張不成立，本院不予支持。綜上，一審認定事實清楚，適用法律正確。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
上訴案件受理費100.00元，由上訴人張某某承擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　孟慶波 代理審判員　　張曉弘 代理審判員　　鄒士平

書記員：張霖霖