陸某某
馮輝（河北宏業(yè)律師事務(wù)所）
張某
焦汝秋（河北法建律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:陸某某。
委托代理人:馮輝，河北宏業(yè)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:張某。
委托代理人:焦汝秋，河北法建律師事務(wù)所律師。
上訴人陸某某為與被上訴人張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2015）海民初字第8309號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2016年5月31日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人陸某某的委托代理人馮輝和被上訴人張某及委托代理人焦汝秋等到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:2013年5月21日，楊向群、謝繼芳、胡海、張某、陸某某共同出資成立秦皇島天普化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天普公司），該公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，聚乙烯醇縮丁醛、塑料助劑制造、銷售；聚乙烯醇銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
公司注冊(cè)資本6000000元，其中楊向群出資2400000元，占40%；謝繼芳出資1200000元，占20%；胡海出資1200000元，占20%；張某出資600000元，占10%；陸某某出資600000元，占10%。
2014年12月6日，胡海、楊向群分別與張某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定兩人分別將各自5%的股權(quán)300000元，共計(jì)10%的股權(quán)600000元轉(zhuǎn)讓給張某。
謝繼芳、楊向群分別與陸某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定兩人分別將各自5%的股權(quán)300000元，共計(jì)10%的股權(quán)600000元轉(zhuǎn)讓給陸某某，用于收購(gòu)張某、陸某某掌握的有關(guān)聚乙烯醇縮丁醛及塑料助劑生產(chǎn)及工藝。
合同第二條保證條款約定張某、陸某某必須保證其所掌握的聚乙烯醇縮丁醛及塑料助劑生產(chǎn)及工藝在十年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其它第三方。
合同簽訂后辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商檔案變更登記手續(xù)，楊向群出資1800000元，占30%；謝繼芳出資900000元，占15%；胡海出資900000元，占15%；張某出資1200000元，占20%；陸某某出資1200000元，占20%。
2015年3月16日，天普公司向張某出具《離職員工財(cái)務(wù)清算通知單》，載明公司于2015年2月15日正式與張某解除勞動(dòng)關(guān)系，并支付張某45687.67元。
同日，天普公司向張某打款47350.67元。
2015年4月8日，張某分別與楊向群、謝繼芳、胡海、陸某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某將自己在公司的8.8%股權(quán)528000元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款396000元轉(zhuǎn)讓給楊向群；將4.5%股權(quán)270000元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款202500元轉(zhuǎn)讓給謝繼芳；將4.5%股權(quán)270000元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款202500元轉(zhuǎn)讓給胡海；將2.2%股權(quán)132000元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款99000元轉(zhuǎn)讓給陸某某。
協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓款于2015年4月15日給付完畢。
違約責(zé)任為未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向張某支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的千分之一的違約金。
2015年4月15日，楊向群、謝繼芳、胡海、陸某某與張某就4月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》又簽訂《股權(quán)協(xié)議書(shū)（補(bǔ)充）》，載明由于楊向群、謝繼芳、胡海、陸某某只籌借到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款上述四人合計(jì)900000元的其中600000元，剩余四人需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款300000元無(wú)法于2015年4月15日給付張某，約定如果四人于2015年4月15日開(kāi)始計(jì)算180日內(nèi)給付張某剩余股份轉(zhuǎn)讓款300000元，期間張某不收取此300000元產(chǎn)生的違約金，如180日后四人不能按時(shí)給付，則違約金參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行，執(zhí)行起始日期為2015年10月15日。
2015年4月16日，陸某某給付張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款66000元，未給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款33000元。
2015年4月20日，公司辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商檔案變更登記手續(xù)。
本院認(rèn)為，上訴人陸某某提交的股東會(huì)決議，是在張某離開(kāi)公司之后，四上訴人召開(kāi)并決定的事項(xiàng)，對(duì)被上訴人張某不具有約束力，故不予采信。
被上訴人張某二審期間提交了下列證據(jù):1、張某、楊向群、陸某某籌建分工簽字照片及天普公司2014年11月股東會(huì)工作分配決議照片各一張，擬證明2014年10月后環(huán)評(píng)工作由張某負(fù)責(zé)。
張某自公司籌建開(kāi)始2013年9月至2014年11月?lián)喂究偨?jīng)理并組織籌建事宜；2、張某與陸某某的QQ聊天記錄，擬證明陸某某與張某在籌建公司過(guò)程中就工藝、設(shè)計(jì)問(wèn)題進(jìn)行交流，證明此工藝應(yīng)用于工廠的設(shè)計(jì)建設(shè)及設(shè)備采購(gòu)。
籌建全部按照環(huán)評(píng)工藝要求進(jìn)行設(shè)備采購(gòu)，工廠設(shè)計(jì)；3、天普化工環(huán)評(píng)專家評(píng)審會(huì)的照片、與環(huán)保所的交流郵件及天普公司發(fā)布的不同版本的環(huán)評(píng)文件工藝部分，擬證明張某就工藝問(wèn)題回答專家的提問(wèn)及完善環(huán)保局會(huì)審環(huán)評(píng)報(bào)批版里面相關(guān)技術(shù)文件并參與環(huán)評(píng)的報(bào)批版和公示版工藝修改和完善；4、胡海與張某于2015年3月23日就90萬(wàn)元中的30萬(wàn)元款項(xiàng)問(wèn)題的談話錄音，擬證明30萬(wàn)元是補(bǔ)償給被上訴人的；5、楊向群與張某于2015年4月14日的電話錄音，擬證明楊向群就30萬(wàn)元的具體給付條件及相關(guān)條款皆由楊向群提出，張某屬被動(dòng)接受，且此錄音中楊向群明確流露出辦理完股份轉(zhuǎn)出手續(xù)后干好干壞憑本事自己負(fù)責(zé)的意思表示。
上訴人陸某某質(zhì)證意見(jiàn):對(duì)上述證據(jù)1、2的真實(shí)性無(wú)異議，但不能證明張某已履行了轉(zhuǎn)讓技術(shù)和工藝的義務(wù)；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，環(huán)評(píng)報(bào)告不是張某做的，是上訴人陸某某做的；對(duì)證據(jù)4、5不予認(rèn)可，不能證明張某轉(zhuǎn)讓股份不需要轉(zhuǎn)讓技術(shù)和工藝。
本院認(rèn)為，對(duì)被上訴人張某提交的證據(jù)1-3，因上訴人對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采信。
對(duì)被上訴人提交的證據(jù)4-5，上訴人雖有異議，但未提交足以反駁的證據(jù)，故本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。
本院二審查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為:上訴人陸某某與被上訴人張某于2015年4月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2015年4月15日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按約定認(rèn)真行使權(quán)利及履行義務(wù)。
被上訴人張某已依約將所持有的天普公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人陸某某，并已辦理了工商變更登記，在上訴人陸某某及其他股東均未全部支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，上訴人等股權(quán)受讓人又與張某簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步明確了剩余轉(zhuǎn)讓款的給付時(shí)間及違約責(zé)任，現(xiàn)上訴人陸某某仍未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)依法承擔(dān)給付義務(wù)及違約責(zé)任。
上訴人陸某某稱，張某轉(zhuǎn)讓的20%股權(quán)，其中有10%是原先另案上訴人胡海及另案上訴人楊向群轉(zhuǎn)讓給張某的，條件是張某應(yīng)將相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)及工藝轉(zhuǎn)讓給胡海及楊向群，現(xiàn)張某未轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)及工藝，故無(wú)權(quán)主張剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
針對(duì)上訴人的主張，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，胡海、楊向群與被上訴人張某于2014年12月6日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已履行完畢，并辦理了工商變更登記，天普公司環(huán)評(píng)報(bào)告書(shū)中已明確載明了天普公司年產(chǎn)5000噸聚乙稀醇縮丁醛產(chǎn)品項(xiàng)目的生產(chǎn)工藝流程、工藝特點(diǎn)、生產(chǎn)工序及能源消耗、主要設(shè)備等內(nèi)容，且在張某將持有天普公司的全部股權(quán)（價(jià)值120萬(wàn)）作價(jià)90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上訴人及現(xiàn)公司股東并從公司離職時(shí)，上訴人未提交充分證據(jù)證明上訴人等股東承諾給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是附有條件的，也未提交證據(jù)證明對(duì)張某有關(guān)技術(shù)、工藝的轉(zhuǎn)讓提出過(guò)異議，因此，上訴人在被上訴人張某提起訴訟主張剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，抗辯主張張某未履行生產(chǎn)技術(shù)及工藝的轉(zhuǎn)讓理?yè)?jù)不足。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持；上訴人上訴理由不能成立，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)625元，由上訴人陸某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，上訴人陸某某提交的股東會(huì)決議，是在張某離開(kāi)公司之后，四上訴人召開(kāi)并決定的事項(xiàng)，對(duì)被上訴人張某不具有約束力，故不予采信。
被上訴人張某二審期間提交了下列證據(jù):1、張某、楊向群、陸某某籌建分工簽字照片及天普公司2014年11月股東會(huì)工作分配決議照片各一張，擬證明2014年10月后環(huán)評(píng)工作由張某負(fù)責(zé)。
張某自公司籌建開(kāi)始2013年9月至2014年11月?lián)喂究偨?jīng)理并組織籌建事宜；2、張某與陸某某的QQ聊天記錄，擬證明陸某某與張某在籌建公司過(guò)程中就工藝、設(shè)計(jì)問(wèn)題進(jìn)行交流，證明此工藝應(yīng)用于工廠的設(shè)計(jì)建設(shè)及設(shè)備采購(gòu)。
籌建全部按照環(huán)評(píng)工藝要求進(jìn)行設(shè)備采購(gòu)，工廠設(shè)計(jì)；3、天普化工環(huán)評(píng)專家評(píng)審會(huì)的照片、與環(huán)保所的交流郵件及天普公司發(fā)布的不同版本的環(huán)評(píng)文件工藝部分，擬證明張某就工藝問(wèn)題回答專家的提問(wèn)及完善環(huán)保局會(huì)審環(huán)評(píng)報(bào)批版里面相關(guān)技術(shù)文件并參與環(huán)評(píng)的報(bào)批版和公示版工藝修改和完善；4、胡海與張某于2015年3月23日就90萬(wàn)元中的30萬(wàn)元款項(xiàng)問(wèn)題的談話錄音，擬證明30萬(wàn)元是補(bǔ)償給被上訴人的；5、楊向群與張某于2015年4月14日的電話錄音，擬證明楊向群就30萬(wàn)元的具體給付條件及相關(guān)條款皆由楊向群提出，張某屬被動(dòng)接受，且此錄音中楊向群明確流露出辦理完股份轉(zhuǎn)出手續(xù)后干好干壞憑本事自己負(fù)責(zé)的意思表示。
上訴人陸某某質(zhì)證意見(jiàn):對(duì)上述證據(jù)1、2的真實(shí)性無(wú)異議，但不能證明張某已履行了轉(zhuǎn)讓技術(shù)和工藝的義務(wù)；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，環(huán)評(píng)報(bào)告不是張某做的，是上訴人陸某某做的；對(duì)證據(jù)4、5不予認(rèn)可，不能證明張某轉(zhuǎn)讓股份不需要轉(zhuǎn)讓技術(shù)和工藝。
本院認(rèn)為，對(duì)被上訴人張某提交的證據(jù)1-3，因上訴人對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采信。
對(duì)被上訴人提交的證據(jù)4-5，上訴人雖有異議，但未提交足以反駁的證據(jù)，故本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。
本院二審查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為:上訴人陸某某與被上訴人張某于2015年4月8日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2015年4月15日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按約定認(rèn)真行使權(quán)利及履行義務(wù)。
被上訴人張某已依約將所持有的天普公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人陸某某，并已辦理了工商變更登記，在上訴人陸某某及其他股東均未全部支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，上訴人等股權(quán)受讓人又與張某簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步明確了剩余轉(zhuǎn)讓款的給付時(shí)間及違約責(zé)任，現(xiàn)上訴人陸某某仍未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)依法承擔(dān)給付義務(wù)及違約責(zé)任。
上訴人陸某某稱，張某轉(zhuǎn)讓的20%股權(quán)，其中有10%是原先另案上訴人胡海及另案上訴人楊向群轉(zhuǎn)讓給張某的，條件是張某應(yīng)將相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)及工藝轉(zhuǎn)讓給胡海及楊向群，現(xiàn)張某未轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)及工藝，故無(wú)權(quán)主張剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
針對(duì)上訴人的主張，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，胡海、楊向群與被上訴人張某于2014年12月6日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已履行完畢，并辦理了工商變更登記，天普公司環(huán)評(píng)報(bào)告書(shū)中已明確載明了天普公司年產(chǎn)5000噸聚乙稀醇縮丁醛產(chǎn)品項(xiàng)目的生產(chǎn)工藝流程、工藝特點(diǎn)、生產(chǎn)工序及能源消耗、主要設(shè)備等內(nèi)容，且在張某將持有天普公司的全部股權(quán)（價(jià)值120萬(wàn)）作價(jià)90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上訴人及現(xiàn)公司股東并從公司離職時(shí)，上訴人未提交充分證據(jù)證明上訴人等股東承諾給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是附有條件的，也未提交證據(jù)證明對(duì)張某有關(guān)技術(shù)、工藝的轉(zhuǎn)讓提出過(guò)異議，因此，上訴人在被上訴人張某提起訴訟主張剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，抗辯主張張某未履行生產(chǎn)技術(shù)及工藝的轉(zhuǎn)讓理?yè)?jù)不足。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持；上訴人上訴理由不能成立，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)625元，由上訴人陸某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：王巍
審判員：張躍文
審判員：劉京

書(shū)記員：王秀蘭