原告:張某,女,19XX年X月X日出生,漢族,戶籍地黑龍江省。
委托訴訟代理人:樊帥,上海滬泰律師事務所律師。
被告:馮某,男,19XX年X月XX日出生,漢族,戶籍地浙江省臺州市。
委托訴訟代理人:史明生,上海明生律師事務所律師。
原告張某與被告馮某股權轉讓糾紛一案,本院于2019年9月2日立案后,依法適用簡易程序,公開開庭進行了審理。原告張某及其委托訴訟代理人樊帥,被告馮某及其委托訴訟代理人史明生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告張某向本院提出訴訟請求:1.判令被告支付原告股權轉讓款人民幣15,000元;2.判令被告支付原告違約金3萬元。事實和理由:原、被告共同出資成立上海伊哲美容美發(fā)有限公司(下簡稱伊哲公司),原告持有公司66%的股權,被告持有公司34%的股權。2019年1月23日,原、被告簽訂《公司及門店股權轉讓合同書》,約定原告將持有的該公司的所有股權以3萬元作價轉讓給被告,合同對付款方式、權利義務及違約責任都做了明確約定。在合同履行過程中,被告僅支付了原告15,000元的股權轉讓款,雖經(jīng)原告多次催要,被告拒絕支付剩余第一筆15,000元的轉讓款。原告依此訴諸本院。
被告馮某辯稱,不同意原告訴請。股權轉讓屬實,但被告已經(jīng)把全部的股權轉讓款3萬元支付原告。其中第一筆15,000元是從被告在2018年度公司的分紅中扣除的,第二筆7,500元已經(jīng)于2019年3月23日轉賬給原告,第三筆7,500元其中的3,179.64元已經(jīng)于2019年4月21日轉賬給原告,差額部分是原告應付客戶的退卡款4,320.36元,在被告應付原告的款項中予以內(nèi)扣。
針對被告的答辯意見,原告認可后兩筆轉讓款項合計15,000元已經(jīng)支付,但認為第一筆15,000元尚未支付,也不認可有分紅款抵扣股權轉讓款一說,且由于當時被告經(jīng)濟情況較差,被告提出先行支付小頭,大頭部分慢慢支付,原告予以同意,故先付了第二、三筆款項。原告并認為,2018年度公司經(jīng)營不好沒有分紅。
本院經(jīng)審理認定事實如下:2018年12月,伊哲公司在工商部門登記的股東、股份的構成情況為:張某持有46%、馮某持有34%、伍金葉持有20%,其中伍金葉所持的20%系替代張某持有。
2019年1月23日,張某與馮某簽訂《公司及門店股權轉讓合同書》,主要內(nèi)容為:張某持有伊哲公司66%股權,現(xiàn)張某欲將持有的66%股權向馮某轉讓。一、轉讓內(nèi)容1、公司原是雙方股東共同出資設立的有限公司。法定代表人為:張某、注冊資本為100萬元,本次股權轉讓前,張某實際持股66%公司股權。2、張某把有限公司名稱、法定代表人、權力機構、工商執(zhí)照、伊哲公司養(yǎng)生實體門店以及章程等相關文件、材料、證件等變更、移交給馮某或馮某制定的合法公民。二、轉讓價格及付款方式1、雙方一致同意本次股權轉讓價格合計3萬元,轉讓款由馮某以現(xiàn)金或轉卡方式全額支付張某,第一筆款在簽訂本協(xié)議當日支付15,000元,第二筆款在公司證件交接完畢,且在本協(xié)議簽署之日起滿1個月后并且不超過2個月支付7,500元,第三筆款在3個月內(nèi)支付?!摺嗬x務和違約責任1、雙方均應遵守本協(xié)議規(guī)定履行各自的義務。任何一方擅自中止履行本協(xié)議內(nèi)容的,應向對方支付中止合同造成的損失賠償違約金為10萬元,同時承擔守約方由此而支出的全部費用等。
次日,雙方一同至工商管理部門辦理工商變更手續(xù),后伊哲公司工商登記股東情況為馮某持股90%、張世奇持股10%。
2019年3月23日,馮某通過微信轉賬支付張某轉讓款7,500元,轉賬備注:“伊哲第二筆轉讓款”。2019年4月21日,馮某通過微信轉賬支付張某轉讓款3,179.64元,轉賬備注:“伊哲轉讓款第三筆,一共是7,500扣除退款,轉讓款已清”。
以上查明的事實,有原、被告的陳述,以及原告提供的《公司及門店股權轉讓合同書》、工商檔案資料,被告提供的微信轉賬記錄等證據(jù)佐證,經(jīng)當庭出證、質證,本院予以確認。
被告另舉證與原告間的微信聊天記錄一組,其中內(nèi)容包括被告向原告發(fā)送“燕姐:我們29號就放假了,你看看能不能明天或者后天跟房東聯(lián)系一下把合同重新簽一下,還有賬也算下”、“那你把18年12月跟19年分紅明細發(fā)我,不夠我照樣補你,是你自己說12月分紅有16,000多的,所有賬都是你管的,有沒有你自己不清楚嗎?”等內(nèi)容,證明雙方曾協(xié)商將被告在2018年度的公司分紅轉為股權轉讓款支付原告。對該組聊天記錄,原告真實性予以確認,但認為在聊天記錄中原告在2019年3月7日即回復過被告“分紅明細我都有,也不夠啊,我哪句話從分紅里扣了,分紅和轉讓款兩碼事,你自己搞清楚”,已經(jīng)說明原告對于分紅款轉為轉讓款的說法予以否認。
本院認為,原、被告之間的股權轉讓關系合法、有效,對雙方均具有拘束力,雙方均應按約履行。被告辯稱第一筆轉讓款已于以2018年度公司分紅款轉為股權轉讓款的形式支付原告,對此原告予以否認,被告應對該主張承擔舉證責任,現(xiàn)被告僅提供微信聊天中自己所發(fā)送給原告的文字、被告轉賬中自行備注的內(nèi)容主張該事實存在,尚未達到足以證明雙方曾形成分紅款轉為轉讓款予以抵銷被告?zhèn)鶆盏暮弦?,相反在被告提供的聊天記錄中原告回復?nèi)容直接是對分紅款轉成轉讓款予以否決,故被告應承擔舉證不力的法律后果。另被告主張在簽訂合同次日原告即配合辦理變更工商股權變更手續(xù)反推已付清第一筆股權轉讓款,亦不能成立,因為合同并未明確約定兩義務的履行先后順序,無法以原告先行履行己方義務推定被告亦已履行其付款義務,即便約定了履行先后順序,亦無法單憑原告此行為進而推定被告的履行情況。故對于原告的第一項訴訟請求,本院予以支持。對于第二項訴訟請求,原告認為被告未及時付款存在違約,應按合同第7.1條的約定承擔違約責任,被告認為即便被告違約,那違約金也約定過高,要求本院予以調整;本院認為,原告主張被告違約責任有合同依據(jù),但未付款僅為15,000元的情況下,原告主張的違約金達3萬元實屬過高,本院依據(jù)公平原則,結合被告的過錯程度、雙方的履約情況、本案實際情況,酌情調整違約金為4,500元,故原告的第二項訴訟請求,本院予以部分支持。
據(jù)此,依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定,判決如下:
一、被告馮某應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告張某股權轉讓款15,000元;
二、被告馮某應于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告張某違約金4,500元;
三、駁回原告張某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定期間履行金錢給付義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費925元,減半收取,計462.50元,由原告張某負擔318.75元,被告馮某負擔143.75元。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員:沈??雯
書記員:朱雯靜
成為第一個評論者