上訴人（原審原告、反訴被告）：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，荊門市人，個(gè)體工商戶，住荊門市掇刀區(qū)。
委托訴訟代理人：馬云金，湖北新天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，荊門市人，湖北康某機(jī)電設(shè)備有限公司法定代表人，住荊門市東寶區(qū)。
被上訴人（原審被告）：湖北康某機(jī)電設(shè)備有限公司，住所地：荊門市東寶區(qū)白云大道27號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420800615822078P。
法定代表人劉某，經(jīng)理。
二被上訴人的委托訴訟代理人：劉捍東，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
二被上訴人的委托訴訟代理人：曾慶雙，湖北京中金律師事務(wù)所律師。

上訴人張某因與被上訴人劉某、湖北康某機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱康某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2016）鄂0802民初1310號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月20日受理后，依法組成合議庭，于2017年5月4日公開開庭審理了本案。上訴人張某及其委托訴訟代理人馬云金，被上訴人劉某及劉某、康某公司共同的委托訴訟代理人劉捍東均到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評(píng)議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張某上訴請(qǐng)求：1、撤銷原判；2、改判確認(rèn)劉某解除合同的行為無效；3、判令劉某與康某公司向張某支付欠款126萬元和利息8.4萬元（2015年5月4日至2016年6月共計(jì)14個(gè)月）、違約金10萬元（200萬元×5%）；4、本案一、二審訴訟費(fèi)由劉某和康某公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院將本案案由確定為合同糾紛錯(cuò)誤，劉某以張某拒絕協(xié)助辦理股權(quán)變更登記為由解除合同，本案案由應(yīng)為請(qǐng)求變更公司登記糾紛。二、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1、一審法院認(rèn)定張某有義務(wù)協(xié)助或配合劉某辦理股東、股權(quán)、章程修改等變更登記手續(xù)錯(cuò)誤。辦理公司變更登記的義務(wù)人應(yīng)為公司，而非股東。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定張某協(xié)助或配合辦理變更登記，該約定違反法律規(guī)定，應(yīng)屬無效條款。劉某反訴提出張某應(yīng)配合辦理股權(quán)變更登記，張某并非適格主體。2、一審法院認(rèn)定張某不予協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，使劉某訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)錯(cuò)誤。股權(quán)屬于動(dòng)產(chǎn)物權(quán)中的一種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，登記不是認(rèn)定股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)讓的唯一標(biāo)準(zhǔn)。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起，劉某即依法取得了張某轉(zhuǎn)讓的湖北威斯康機(jī)械制造有限公司（以下簡稱威斯康公司）的股權(quán)。3、劉某稱張某拒絕協(xié)助辦理股權(quán)變更登記，但其未提交證據(jù)證明，一審法院徑行認(rèn)定張某不予配合辦理變更登記，缺乏事實(shí)依據(jù)。4、劉某不享有法定解除權(quán)和約定解除權(quán)，其解除合同的行為無效。5、劉某與張某簽訂的個(gè)人借款協(xié)議，系雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在清算與協(xié)商的基礎(chǔ)上形成的，屬于有效協(xié)議，劉某應(yīng)履行該協(xié)議約定的付款義務(wù)。三、一審法院適用法律錯(cuò)誤。一審法院對(duì)雙方爭議的，劉某受讓股權(quán)的目的是否實(shí)現(xiàn)、股權(quán)變更登記的義務(wù)人是否系張某等問題予以回避，對(duì)個(gè)人借款協(xié)議未予審理，僅以張某未履行股權(quán)變更登記手續(xù)的配合義務(wù)為理由，認(rèn)定張某違約，適用法律錯(cuò)誤。
二審查明，原判認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，雙方爭議的法律問題為：劉某是否享有合同解除權(quán)。
劉某主張，其收購張某的股權(quán)，是為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)后，引進(jìn)新的投資人。因張某一直不予配合辦理股東變更登記，收購行為不能完成，投資人因此放棄投資，致使劉某受讓股權(quán)的目的不能實(shí)現(xiàn)，依據(jù)合同法第九十四條第（四）項(xiàng)之規(guī)定，其享有合同解除權(quán)。
張某則認(rèn)為，劉某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的即為受讓張某的股權(quán)，協(xié)議簽訂后，劉某受讓股權(quán)的目的即實(shí)現(xiàn)。劉某因此無權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
雙方之爭議集中于，劉某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的是什么，以及是否因張某拒不協(xié)助辦理變更登記致使其不能實(shí)現(xiàn)合同目的。
訂立協(xié)議的目的
依劉某之陳述，其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的有二：一是受讓張某的股權(quán)，二是引進(jìn)新的投資人。
考慮到公司股東受讓另一股東的股權(quán)，其動(dòng)機(jī)可能多樣，轉(zhuǎn)讓人對(duì)此未必確知。如將協(xié)議約定以外的目的納入審查范圍，則對(duì)轉(zhuǎn)讓人未免苛刻，故對(duì)劉某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的，應(yīng)認(rèn)定為受讓張某持有的股權(quán)。
解除合同前，目的是否未能實(shí)現(xiàn)
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，因劉某不能立即支付所有轉(zhuǎn)讓款，雙方于2015年5月4日再行簽訂個(gè)人借款協(xié)議，約定劉某以200萬元的價(jià)格受讓張某持有的威斯康公司的全部股權(quán)，劉某首付74萬元，余款126萬元三年內(nèi)分三次付清。2015年5月5日，劉某向張某支付74萬元后，張某向其出具了收條?，F(xiàn)張某認(rèn)可自劉某支付74萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，其即應(yīng)配合辦理變更登記。但其事實(shí)上未予配合，致使張某依然被登記為威斯康公司的股東。
《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。依據(jù)這一規(guī)定，一般認(rèn)為，股東享有的股權(quán)可分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)是指股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利，包括紅利分取權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購新增資本權(quán)等。共益權(quán)則指股東以參與公司經(jīng)營為目的的權(quán)利，主要包括表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等。完整的股權(quán)包含該兩項(xiàng)權(quán)利。張某與劉某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議且劉某支付對(duì)價(jià)后，劉某作為受讓人在公司行使自益權(quán)自無疑問，但因未辦理股東變更登記，導(dǎo)致公司處理對(duì)外事務(wù)時(shí)，仍需要張某表決或簽字，由此對(duì)劉某行使經(jīng)營管理公司的權(quán)利構(gòu)成妨礙，從這一角度審查，劉某受讓股權(quán)的目的未能實(shí)現(xiàn)。依據(jù)合同法第九十四條第（四）項(xiàng)之規(guī)定，其有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
此外，關(guān)于本案案由，張某上訴認(rèn)為，本案應(yīng)確定為請(qǐng)求變更公司登記糾紛。對(duì)于案由的確定標(biāo)準(zhǔn)，《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的

的通知》規(guī)定，民事案件案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的民事法律關(guān)系的性質(zhì)來確定。一審張某的本訴請(qǐng)求和劉某的反訴請(qǐng)求顯示，張某同時(shí)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同要求劉某繼續(xù)支付欠款，劉某則以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除為由，要求張某返還轉(zhuǎn)讓款。因雙方之爭議集中于劉某解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為是否有效，及相應(yīng)的法律后果，故本案案由應(yīng)確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。又因一審本訴和反訴請(qǐng)求均無要求辦理公司變更登記的內(nèi)容，由此，本案案由不可依張某之主張確定為請(qǐng)求變更公司登記糾紛。

綜上，張某的上訴理由均不成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求依法不能予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)24429元，由上訴人張某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王小云 審判員　　劉　俊 審判員　　馬晶晶

書記員：馬詠蓮