原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地浙江省。
　　委托訴訟代理人：彭健，上海君瀾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳浩楚，上海市華典律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海華通閥門有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：林成州，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張宇晟，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：柴云海，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　原告張某某與被告上海華通閥門有限公司(以下簡稱華通公司)間請求公司回購股份糾紛一案，原告于2015年2月27日向本院提起訴訟，本院經(jīng)審理后作出了判決。原、被告均不服該判決向上海市第二中級人民法院(以下簡稱上海市二中院)提起上訴，上海市二中院經(jīng)審理后認(rèn)為該案需以顏政常于2016年5月4日以華通公司為被告、向上海市普陀區(qū)人民法院(以下簡稱普陀法院)提起的(2016)滬0107民初11524號民間借貸糾紛案件(以下簡稱11524號案件)的審理結(jié)果作為依據(jù)，故認(rèn)定該案一審判決依據(jù)部分事實不清，而裁定撤銷原判決，并將該案發(fā)回本院重審。本案于2017年2月3日受理后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人彭健、陳浩楚、被告委托訴訟代理人張宇晟、柴云海均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：被告回購原告持有的華通公司16%的股份，回購價格為1,044萬元。該回購價格系以華通公司注冊資本6,000萬元為基數(shù)乘以持股比例16%得出960萬元(6,000萬元×16%=960萬元)，及以960萬元為基數(shù)、按5%年息從2013年3月22日計算至2014年12月31日止的利息損失之和。
　　事實及理由：原告張某某及案外人金張崇均系華通公司股東，持股比列分別是16%、10%。2014年12月31日為被告華通公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿日期。2014年11月28日，被告華通公司的執(zhí)行董事林成州召集全體股東召開了臨時股東會會議，決議是否延長被告華通公司經(jīng)營期限，以使公司繼續(xù)存續(xù)。因被告執(zhí)行董事兼法定代表人林成州經(jīng)營管理不善，被告已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，公司若繼續(xù)存續(xù)則有損股東利益，原告出于保護(hù)公司和股東利益的目的，反對公司延長經(jīng)營期限。原告張某某及金張崇僅有26%的表決權(quán)，股東會根據(jù)多數(shù)意見通過了延長公司經(jīng)營期限至2034年12月31日的決議。據(jù)此，原告根據(jù)《公司法》第七十四條第三項之規(guī)定，請求被告回購原告持有的公司股份。
　　審理中，原告明確訴請為：要求被告回購原告持有的華通公司16%的股權(quán)，回購價格為1,044萬元，并要求被告支付以1,044萬元為基數(shù)、自2015年1月1日起至本案判決生效之日止、按照年利率5%計算的利息。其中，回購價格1,044萬元是以被告華通公司注冊資本6,000萬元，按照原告持股比例16%，得出股本為960萬元，再加上以上述股本960萬元為基數(shù)、自2013年3月22日起至2014年12月31日止、按照年利率5%計算的利息84萬元。2013年3月22日系原告出讓華通公司股份、退出華通公司經(jīng)營管理的時間，而2014年12月31日是華通公司原來的經(jīng)營期限屆滿時間。
　　被告華通公司辯稱，不同意原告的訴請及回購金額。2013年3月22日，原告張某某與目前華通公司的另四名股東即林成州、顏政常、李胎振、葉小龍簽訂《關(guān)于上海華通閥門有限公司70%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，上述協(xié)議各方約定的華通公司及上海上華閥門有限公司(以下簡稱上華公司)即兩家公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為2,100萬元，故原告現(xiàn)在要求按照注冊資本為參考進(jìn)行回購的價格明顯不合理。且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，原告很多合同義務(wù)沒有履行，造成公司經(jīng)營困難，現(xiàn)要求回購系惡意行為。綜上，請求法院駁回原告的全部訴訟請求。
　　原告為證明其訴稱主張，向本院提交如下證據(jù)材料：
　　1、2014年5月25日華通公司章程修正案一份，證明原告系華通公司持股16%的股東；
　　2、(2014)滬嘉證經(jīng)字第3202號公證書一份，證明2014年11月28日華通公司召開臨時股東會，對公司是否延長公司經(jīng)營期限進(jìn)行表決，原告在股東會上投了反對票；
　　3、(2014)滬嘉證經(jīng)字第3500號公證書一份，證明2014年12月24日，原告向被告郵寄《請求回購股權(quán)函》，要求被告收購原告持有的公司股份，但未果；
　　4、2013年12月24日接報回執(zhí)單、矛盾協(xié)調(diào)會會議紀(jì)要、(2014)滬東證字第8049、8050、8051、8052號公證書及照片一組、2014年3月20日接報回執(zhí)單、(2014)嘉民二(商)初字第1695號民事調(diào)解書，證明原告與被告的其他股東之間多次發(fā)生糾紛，矛盾激烈，已無法共同合作經(jīng)營公司；
　　5、電子轉(zhuǎn)賬憑證二十份，證明張哲代管賬戶轉(zhuǎn)至林成州及被告賬戶的資金9,077,149.20元，這些款項屬于被告華通公司資產(chǎn)；
　　6、銀行承兌匯票復(fù)印件十二份，證明銀行承兌匯票所載明的資金屬于被告華通公司所有；
　　7、魯西化工集團(tuán)股份有限公司發(fā)給原告的用料結(jié)算清單一組，證明被告華通公司在魯西化工集團(tuán)股份有限公司共計有640,402元的應(yīng)收賬款及約280萬元的寄存產(chǎn)品；
　　8、廠房基礎(chǔ)加固相關(guān)圖紙，證明被告華通公司廠房建造時為夯實廠房基礎(chǔ)，填石基礎(chǔ)也屬于華通公司資產(chǎn)。
　　被告華通公司對原告提供的上述證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見如下：對證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)3、證據(jù)4真實性均無異議。被告收到原告的《請求回購股權(quán)函》，但函件內(nèi)容不予確認(rèn)；另外，2013年12月24日的接報回執(zhí)單記載的內(nèi)容不真實，并沒有毆打行為；2014年1月16日的矛盾協(xié)調(diào)會確實開過，但并未形成書面會議紀(jì)要，被告亦未簽字確認(rèn)；原告召集的股東會，股東均到場，但最終并未召開；2014年3月20日的接報回執(zhí)單記載的內(nèi)容不真實；原告提起的股東知情權(quán)訴訟，在雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議后，被告已配合原告行使了知情權(quán)；對于證據(jù)5-8真實性均不予認(rèn)可，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)以《股權(quán)評估報告書》為準(zhǔn)。其中，張哲轉(zhuǎn)給林成州的款項，與本案無關(guān)聯(lián)性；張哲轉(zhuǎn)給華通公司的款項，在評估報告中也已體現(xiàn)。至于承兌匯報，如確有的話，也已入華通賬，在評估報告中有體現(xiàn)。
　　被告為證明其辯稱意見，向本院提交如下證據(jù)材料：
　　2013年3月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份及相應(yīng)附件二份，證明2013年3月22日，林成州、顏政常、李胎振、葉小龍共同受讓原告持有的華通公司70%股權(quán)，當(dāng)時對華通公司及上華公司估算的資產(chǎn)合計為3,000萬元。此后公司經(jīng)營不好，一直處于虧損狀態(tài)，故2014年12月31日時華通公司資產(chǎn)并沒有原告所述的那么多。
　　原告對被告華通公司提供的上述證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見如下：對該證據(jù)真實性無異議。但認(rèn)為該協(xié)議約定的華通公司凈資產(chǎn)為3,000萬元與該協(xié)議第二條第5項約定不符，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)受讓方還需承擔(dān)華通公司的負(fù)債，故以3,000萬元估算華通公司凈資產(chǎn)是不合理的。該協(xié)議后附的附件一第三、四項與后面所列明細(xì)清單相差巨大，與原告當(dāng)時提供的附件不一致。附件二中將公司債權(quán)債務(wù)相加處理，這種計算方式也有沖突。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，約定以3,000萬元凈資產(chǎn)及公司負(fù)債作為轉(zhuǎn)讓對價的依據(jù)，原告對此并無異議，但現(xiàn)在若以此作為股權(quán)回購的依據(jù)，原告不予確認(rèn)。
　　庭審中，被告華通公司又向本院提交11524民事判決書一份，證明股東顏政常與被告華通公司之間的民間借貸糾紛已由生效判決書確認(rèn)，被告華通公司共計拖欠顏政常借款3,000萬元及以3,000萬元為基數(shù)、自2014年7月1日起至實際清償之日止、按照月利率2%計算的利息。
　　原告對被告提供的上述民事判決書本身真實性無異議，但認(rèn)為在11524號案件審理中，顏政常撤回了對上華公司的起訴，且普陀法院也不允許原告及金張崇作為第三人參加訴訟，導(dǎo)致原告無法在該案中對顏政常與被告華通公司之間的借款提出質(zhì)疑。事實上，顏政常與被告華通公司之間借款合同上華通公司的公章是偽造的。
　　本院經(jīng)審理查明事實如下：
　　1994年7月15日，被告華通公司經(jīng)工商部門核準(zhǔn)設(shè)立，注冊資本6,000萬元，原公司股東為張某某(持股96%)、張哲(持股4%)。2013年3月22日，原告張某某(列為甲方)與林成州、顏政常、李胎振、葉小龍(共同列為乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議載明，華通公司注冊資本為6,000萬元，甲方出資5,760萬元，占96%；甲乙雙方一致同意華通公司整體稅后凈值約為3,000萬元，雙方約定將甲方所持有的華通公司70%股權(quán)作價2,100萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方內(nèi)部的股權(quán)比例分配與甲方無關(guān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華通公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為張某某持股26%、張哲持股4%、林成州持股34%、顏政常持股12%、李胎振持股12%、葉小龍持股12%。甲乙雙方確認(rèn)在簽訂上述協(xié)議前，乙方已經(jīng)以投資款的名義支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1,340萬元【其中林成州支付810萬元(其中240萬元通過李胎振支付)、李胎振支付360萬元、顏政常支付110萬元、葉小龍支付60萬元】。上述1,340萬元款項直接支付至華通公司賬戶內(nèi)。協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款760萬元支付至華通公司賬戶，付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。甲乙雙方一致同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際完成工商變更登記后的10日內(nèi)共同投資1,000萬元作為華通公司的運營費用，雙方按照各自股權(quán)比例出資。雙方確認(rèn)，乙方已將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款760萬元支付至華通公司賬戶內(nèi)。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況見下表(表一)：付款時間付款人金額(萬元)備注
　　12013.1.9林成州200570+240+210
　　=1,020
　　22013.1.10林成州200
　　32013.1.21林成州170
　　42013.1.24李胎振600360(另240代林成州支付)
　　52013.2.1葉小龍6060+300=360
　　62013.2.4顏政常110110+250=360
　　1,340
　　72013.3.22顏政常250250+300+210=760萬元
　　(即協(xié)議約定的剩余轉(zhuǎn)
　　讓價款)
　　82013.3.22葉小龍300
　　92013.3.25林成州210
　　合2,100
　　(表一)
　　2013年4月16日，被告華通公司形成股東會決定，明確原告張某某將其持有的70%股權(quán)分別轉(zhuǎn)給林成州、顏政常、李胎振、葉小龍，張哲將其持有的4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至金張崇，該次股東會決定確認(rèn)的各股東比例為張某某持股26%、林成州持股34%、顏政常持股17%、李胎振持股17%、葉小龍持股2%、金張崇持股4%。2014年5月16日、5月25日，華通公司再次形成股東會決定兩份，內(nèi)容主要是金張崇將其持有的4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給顏政常，且協(xié)議中提及顏政常在本次會議前已經(jīng)支付了200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；張某某將其持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于金張崇；顏政常和李胎振分別將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于葉小龍。2013年8月7日，顏政常向華通公司支付200萬元，作為其受讓金張崇持有的4%的股份的對價。至此，華通公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為張某某持股16%(認(rèn)繳出資960萬元)、林成州持股34%(認(rèn)繳出資2,040萬元)、顏政常持股16%(認(rèn)繳出資960萬元)、李胎振持股12%(認(rèn)繳出資720萬元)、葉小龍持股12%(認(rèn)繳出資720萬元)、金張崇持股10%(認(rèn)繳出資600萬元)，由林成州擔(dān)任公司法定代表人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦已完成工商變更登記。根據(jù)華通公司章程記載，華通公司經(jīng)營期限屆滿日為2014年12月31日。在前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行過程中，原告、金張崇及林成州、李胎振、顏政常、葉小龍按照各自持股比例向華通公司投資3,000萬元。其中，林成州增資1,020萬元、顏政常增資400萬元、李胎振增資360萬元、葉小龍增資360萬元、原告張某某及金張崇增資860萬元(含退股款轉(zhuǎn)增的300萬元)，上述股東實際到位2,700萬元。具體增資情況見下表(表二)：付款時間付款人金額(萬元)備注
　　12013.4.1林成州340
　　22013.4.3李胎振120
　　32013.4.3顏政常120
　　42013.4.24葉小龍120
　　小計700張某某的300退股轉(zhuǎn)增
　　52013.5.28張某某150
　　62013.6.6顏政常120
　　72013.7.11李胎振120
　　82013.7.17葉小龍120
　　92013.7.23林成州200
　　102013.7.26張某某150
　　112013.8.5林成州90
　　小計950
　　122013.8.27張某某100
　　132013.8.27顏政常160
　　142013.8.28葉小龍120
　　152013.8.28李胎振120
　　162013.8.28林成州290
　　172013.9.2張某某160
　　182013.10林成州100
　　小計1,050
　　合計2,700
　　(表二)
　　2014年11月28日，華通公司召開股東會，對是否延長公司經(jīng)營期限進(jìn)行決議，林成州、顏政常、李胎振、葉小龍同意經(jīng)營期限延長，原告張某某及金張崇則予以反對。嗣后，公司形成決議：1、在現(xiàn)有基礎(chǔ)上延長經(jīng)營期限二十年，即自1994年7月15日起至2034年12月31日；2、同意修改后的公司章程。按照2014年11月28日重新簽訂的公司章程第二十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：……(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)人民法院提起訴訟。2014年12月24日，原告向被告華通公司郵寄《請求回購股權(quán)函》及未簽章的《股權(quán)回購協(xié)議》，要求被告華通公司以1,044萬元的價格收購其持有的16%的股權(quán)。但原、被告未能就是否回購及回購價格達(dá)成一致意見，為此涉訟。
　　另查明，2016年5月4日，顏政常向普陀法院提起訴訟，要求：1、華通公司返還借款本金3,000萬元；2、華通公司支付利息及逾期利息，以本金3,000萬元為基數(shù)、自2014年7月1日起至實際清償之日止，按照月利率3%計算。2017年2月27日，普陀法院依法作出判決，該案判決書中認(rèn)定，顏政常向張哲支付的款項910萬元，即2013年7月24日支付120萬元、2013年8月16日支付70萬元、2013年8月21日支付150萬元、2013年9月9日支付160萬元、2013年9月10日支付50萬元、2013年9月18日支付280萬元、2013年9月30日支付40萬元、2014年1月13日支付40萬元，為顏政常向華通公司提供的借款。顏政常向李胎協(xié)支付的860萬元，即2014年1月20日支付270萬元、2014年2月28日支付的40萬元、2014年3月5日支付的400萬元、2014年5月16日支付的150萬元，為顏政常向華通公司提供的借款。另外，顏政常于2014年5月8日向華通公司支付的1,030萬元、于2014年5月9日向華通公司支付的200萬元，亦系顏政常向華通公司提供的借款。上述合計3,000萬元。華通公司已向顏政常支付了借款利息433.59萬元，該部分利息系華通公司支付至2014年6月30日的利息。據(jù)此，普陀法院依法作出判決：一、華通公司應(yīng)返還顏政常借款本金3,000萬元；二、華通公司應(yīng)支付顏政常利息及逾期利息(以本金3,000萬元為基數(shù)、自2014年7月1日起至實際清償之日止，按照月利率2%計算)；三、駁回顏政常其余訴訟請求。該案訴訟費290,800元，由華通公司負(fù)擔(dān)。該案判決生效后，顏政常向普陀法院申請強制執(zhí)行。2017年10月9日，普陀法院作出執(zhí)行裁定書，認(rèn)為不符合執(zhí)行條件，終結(jié)該次執(zhí)行程序。
　　另查明，原審中，因原、被告雙方對回購價格不能協(xié)商確定，原告申請以2013年3月22日作為時間節(jié)點，評估該時間節(jié)點華通公司凈資產(chǎn)的價值。后經(jīng)本院釋明，上述時間點系原告與其他四名股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的時間，若本院不采納上述時間，原告是否堅持做評估，原告表示堅持。在此情況下，本院以2014年12月31日被告原經(jīng)營期限截止日作為時間節(jié)點，提請上海市高級人民法院委托中介機構(gòu)對華通公司凈資產(chǎn)進(jìn)行估值。2016年2月29日，上海達(dá)智資產(chǎn)評估有限公司出具《達(dá)資評報字(2015)F063號上海華通閥門有限公司股權(quán)評估報告書》(以下簡稱《股權(quán)評估報告書》)，結(jié)論為評估基準(zhǔn)日2014年12月31日，華通公司凈資產(chǎn)估值為4,422.15萬元。
　　針對上述《股權(quán)評估報告書》，原告向本院提出了異議，并向本院提供如下證據(jù)材料：
　　1、原告賬戶歷史交易明細(xì)清單一頁、國內(nèi)回款付款通知單及匯款申請書各一份、銀行轉(zhuǎn)賬憑證二份、銀行結(jié)算業(yè)務(wù)申請書一份，證明原告向華通公司付款660萬元，分別為2013年4月7日100萬元、2013年5月26日150萬元、2013年7月26日150萬元、2013年8月27日100萬元、2013年9月2日160萬元。上述款項為原告向華通公司支付的增資款；
　　2、張哲為華通公司付款明細(xì)，包括張哲農(nóng)行(尾號7314)及農(nóng)商行(尾號3665)兩個銀行賬戶的流水、付款憑證及費用報銷單等，證明華通公司轉(zhuǎn)入張哲的款項，系為華通公司支出，合計15,091,447.70元；
　　被告對原告的上述證據(jù)材料質(zhì)證意見為：對證據(jù)1真實性無異議，但僅有560萬元進(jìn)入公司賬戶。2013年4月7日原告匯入華通公司的100萬元，系原告歸還給華通公司的款項。2013年3月18日，原告向華通公司借款100萬元，打入常州市武進(jìn)區(qū)鄒區(qū)星球燈飾經(jīng)營部；對證據(jù)2真實性無異議，不能證明被告華通公司對張哲不存在應(yīng)收款。張哲離職時拿走了一部分賬簿，現(xiàn)在原告提供的僅是一部分，并不是完整的材料。
　　針對《股權(quán)評估報告書》，被告向本院提出異議，并提供如下證據(jù)材料：
　　1、來賬憑證及入賬通知單29份(合計5,000萬元)、投資款匯入明細(xì)表及情況說明，證明林成州等股東合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2,100萬元，此后林成洲又支付1,020萬元、李胎振支付360萬元、葉小龍支付360萬元、顏政常支付400萬元、張某某支付560萬元；其中2013年8月7日顏政常支付給華通公司的200萬元為受讓金張崇4%股權(quán)的對價；
　　2、借款統(tǒng)計表及相應(yīng)借款合同、轉(zhuǎn)賬交易憑證各十四份，證明2013年7月至2014年5月期間，華通公司因經(jīng)營需要向股東顏政常借款3,000萬元，借款合同同時約定了每月3%的利息，利息也屬于華通公司的應(yīng)付賬款；
　　3、張哲勞動合同書、崗位調(diào)整補充協(xié)議、解除勞動合同通知書、單位退工證明，證明張哲自2008年8月1日至華通公司工作，2014年6月4日解除勞動關(guān)系。張哲長期擔(dān)任公司財務(wù)，股東顏政常有款項打入張哲賬戶；
　　4、華通公司2013年2月的資產(chǎn)負(fù)債表、應(yīng)收賬款清單及淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱淮南公司)的回函，證明華通公司對淮南公司的應(yīng)收賬款應(yīng)以淮南公司回函的金額為準(zhǔn)；
　　5、車輛信息查詢二份，證明牌號為滬EEXXXX及滬A5XXXX的兩輛車都登記在原告名下，并非華通公司資產(chǎn)；
　　6、2013年4月7日客戶貸記通知單、2013年3月18日電子轉(zhuǎn)賬憑證、暫借款(借條)各一份，證明原告提供的證據(jù)1，原告僅有560萬元入賬；
　　7、(2014)嘉民四(民)初字第222號民事判決書及代管款收據(jù)各一份，證明2014年8月5日華通公司打入法院的133,272.22元款項系執(zhí)行款項，而非被告華通公司的應(yīng)收款；
　　8、李胎協(xié)資金用途明細(xì)表、李胎協(xié)農(nóng)行賬戶流水、付款憑證、費用報銷單、用款申請表等，證明被告華通公司向顏政常的借款，有860萬元系打入李胎協(xié)的農(nóng)行賬戶。李胎協(xié)農(nóng)行賬戶資金中有8,827,830.21元系為了華通公司支出。
　　原告對被告提供的上述材料的意見為：對證據(jù)1真實性無異議。在2013年3月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，各股東確實按照各自持股比例向華通公司增資合計3,000萬元；對證據(jù)2真實性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)，不存在借款。張哲收到款項后又轉(zhuǎn)到其他股東賬上；對證據(jù)3張哲勞動合同書、崗位調(diào)整補充協(xié)議、解除勞動合同通知書真實性無異議，張哲實際職務(wù)是助理。單位退工證明未收到；對證據(jù)4淮南公司回函真實性不予確認(rèn)，賬目記載的單位淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限公司，而回函落款是淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限公司物資供銷分公司。淮南公司應(yīng)收賬款應(yīng)以原《股權(quán)評估報告書》認(rèn)定為準(zhǔn)；證據(jù)5真實性無異議，但上述車輛實際是被告華通公司控制、使用，屬于華通公司資產(chǎn)；對證據(jù)6真實性無異議，但無關(guān)聯(lián)性；對證據(jù)7真實性無異議，但數(shù)據(jù)應(yīng)以原《股權(quán)評估報告書》認(rèn)定為準(zhǔn)；對證據(jù)8真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予確認(rèn)?，F(xiàn)金支付金額與銀行流水金額無法對應(yīng)，銀行流水未備注資金用途及收款人情況，相關(guān)憑證的編號、日期有修改痕跡，相關(guān)賬目有能被重復(fù)做賬使用過。故李胎協(xié)賬戶資金無法證實為華通公司支出。
　　本案審理中，因原、被告雙方對回購價格不能協(xié)商確定，原告申請以2014年12月31日作為時間節(jié)點，對被告華通公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計。本院啟動審計后，上海市高級人民法院委托中介機構(gòu)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對華通公司截至2014年12月31日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計。審計過程中，原告提出要求對被告華通公司賬外資產(chǎn)一并進(jìn)行審計，并拒付審計費用。本案司法審計無法進(jìn)行，被退回。
　　本案爭議焦點：一、原告主張要求被告華通公司回購其所持的16%的股權(quán)的條件是否已經(jīng)成就？
　　本院認(rèn)為，根據(jù)公司法及華通公司章程規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。根據(jù)本案查明事實，華通公司原公司章程規(guī)定的公司營業(yè)期限于2014年12月31日屆滿，而華通公司于2014年11月28日召集股東會就延長公司營業(yè)期限作出決議，原告在該股東會上對該決議事項投了反對票。故原告有權(quán)要求被告華通公司按照合理價格回購其所持股份。被告華通公司所述華通公司經(jīng)營狀況不良、公司虧損等事由，并非其阻卻回購條件的合法事由，本院不予采信。
　　二、被告華通公司收購原告持有的公司16%的股權(quán)價格如何確定？
　　根據(jù)公司法及華通公司章程規(guī)定，在出現(xiàn)公司回購股權(quán)情形時，股東可以與公司協(xié)商確定股權(quán)收購協(xié)議。如不能達(dá)成協(xié)議，則股東可向法院提起訴訟。本案訴訟中，原、被告亦就股權(quán)回購價格無法形成一致意見。審理中，原告雖向本院申請司法審計，但因?qū)徲嫹秶挥枵J(rèn)可，拒不繳納相應(yīng)審計費用，相應(yīng)法律后果應(yīng)由原告方自行負(fù)擔(dān)。鑒于沒有最終的審計結(jié)論，故本院結(jié)合原審時評估公司出具的《股權(quán)評估報告書》對華通公司資產(chǎn)作出的評估數(shù)據(jù)，進(jìn)行調(diào)整后認(rèn)定。具體如下：
　　1、關(guān)于原《股權(quán)評估報告書》認(rèn)定為華通公司對張某某應(yīng)付款260萬元、對李胎振應(yīng)付款120萬元、對林成州應(yīng)付款480萬元、對葉小龍應(yīng)付款120萬元、對顏政常應(yīng)付款1,990萬元的問題。
　　根據(jù)庭審查明事實，包括原告(含金張崇)、林成州、葉小龍、李胎振、顏政常在2013年3月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》達(dá)成后，已按各自持股比例合計增加投資3,000萬元，均已到位。另外林成州、葉小龍、李胎振、顏政常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款均已支付完畢。另外華通公司對顏政常應(yīng)付款1,990萬元中有1,230萬元屬于借給華通公司的借款，而另760萬元應(yīng)屬之前支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及增資款。故上述華通公司對股東的應(yīng)付款中僅有對顏政常的1,230萬元屬實，對其他股東的應(yīng)付款均不存在，華通公司對股東均不存在應(yīng)收款。對此，本院將在原評估數(shù)據(jù)基數(shù)上予以調(diào)整；
　　2、關(guān)于股東顏政常與被告華通公司之間的借款及利息問題，經(jīng)11524號民事判決書認(rèn)定，華通公司除欠付顏政常借款本金3,000萬元(包括通過張哲借款的910萬元及李胎協(xié)借款的860萬元)外，尚拖欠以3,000萬元為基數(shù)、自2014年7月1日至實際清償之日止、按照月利率2%計算的利息。其中借款本金部分1770萬元系打入張哲及李胎協(xié)賬戶，未計入賬，故該部分應(yīng)作為華通公司應(yīng)付款認(rèn)定，應(yīng)在原評估數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上予以調(diào)整。另外，截至本案所涉股權(quán)回購的時間截點2014年12月31日，華通公司欠付顏政常利息為360萬元，該筆款項亦應(yīng)在原評估數(shù)據(jù)基數(shù)上予以調(diào)整；
　　3、關(guān)于華通公司對張哲應(yīng)收賬款的問題，其中原告主張均系為華通公司支出，并提供了張哲的銀行賬戶明細(xì)、付款憑證等材料。經(jīng)本院核查，確認(rèn)確系張哲為華通公司支出的金額為13,210,629.18元。另外，因華通公司向股東顏政常借款，其中有910萬元系打入張哲賬戶(未在評估范圍內(nèi))，原告主張亦系為華通公司支出，但并未就此提供相應(yīng)證據(jù)材料，本院無法采信。綜上，華通公司對張哲應(yīng)收賬款為10,806,373.02元，本院將在原評估數(shù)據(jù)基數(shù)上予以調(diào)整；
　　4、關(guān)于因華通公司向股東顏政常借款，其中有860萬元系打入李胎協(xié)賬戶(未在評估范圍內(nèi))，被告主張系為華通公司支出，并提供了李胎協(xié)的銀行賬戶明細(xì)、付款憑證等材料。經(jīng)本院核查，上述資金確系李胎協(xié)為華通公司支出，故對于該筆華通公司的應(yīng)收賬款，本院不予調(diào)整；
　　5、關(guān)于華通公司對淮南公司應(yīng)收款問題，淮南公司書面回函確認(rèn)的應(yīng)付款為556,354.72元，對此本院予以確認(rèn)。據(jù)此本院對該項應(yīng)付款在原評估數(shù)據(jù)基數(shù)上予以調(diào)整；
　　6、關(guān)于華通公司對上海市嘉定區(qū)人民法院應(yīng)收款的問題，現(xiàn)已有相應(yīng)民事判決書及代管款收據(jù)為證，可認(rèn)定為華通公司的執(zhí)行案件，故該項金額應(yīng)在原評估數(shù)據(jù)基數(shù)上予以調(diào)整；
　　7、關(guān)于原告主張的其他賬外資產(chǎn)問題，因原告提供證據(jù)不足，本院不予采信。
　　綜上，本院確定截至2014年12月31日華通公司資產(chǎn)為33,576,406.32元。結(jié)合原告持有被告華通公司的股份比例，被告華通公司收購原告16%的股權(quán)對應(yīng)價款為5,372,225.01元。至于原告主張的逾期付款利息，合法有據(jù)，本院予以支持，但原告主張的逾期付款利息起算點為經(jīng)營期限屆滿之日，有所不當(dāng)，本院依法調(diào)整自原告向本院提起訴訟之日起算。被告華通公司在收購原告的股份后，應(yīng)依法辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第七十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二十五條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告張某某持有的被告上海華通閥門有限公司16%的股權(quán)應(yīng)由被告上海華通閥門有限公司予以收購；
　　二、被告上海華通閥門有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告張某某上述第一項股權(quán)對應(yīng)的收購價款5,372,225.01元；
　　三、被告上海華通閥門有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告張某某以收購價款5,372,225.01元為基數(shù)、自2015年2月27日起至本判決生效之日止、按照中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期利息；
　　四、駁回原告張某某其余訴訟請求。
　　如果當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費84,440元，評估費180,000元［與(2017)滬0114民初1556號共同評估費］，合計訴訟費264,440元，由原告張某某負(fù)擔(dān)40,989元，由被告上海華通閥門有限公司負(fù)擔(dān)223,451元(被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：范培華

書記員：鄭??磊