原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：閆濤，上海達隆律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王鳳云，上海達隆律師事務所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：程園園，上海其新律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：潘慧，上海其新律師事務所實習律師。
　　第三人：雷譽(上海)包裝制品有限公司，住所地上海市青浦區(qū)崧盈路XXX弄XXX號XXX幢XXX樓。
　　法定代表人：王某某，董事長。
　　委托訴訟代理人：程園園，上海其新律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：潘慧，上海其新律師事務所實習律師。
　　原告張某某與被告王某某、第三人雷譽(上海)包裝制品有限公司(以下簡稱包裝公司)其他與公司有關的糾紛一案，原告于2019年6月3日起訴至上海市松江區(qū)人民法院，該院于同日立案后移送本院審理。本院立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理，當事人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告張某某向法院提出訴訟請求：1.判決被告歸還原告2003年度第三人的股利分紅款168,072.16元及利息(以168,072.16元為基數(shù)，自2004年10月29日起算至判決生效日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；2.判決被告歸還原告2004年度第三人的股利分紅款222,511.51元及利息(以222,511.51元為基數(shù)，自2005年1月1日起算至判決生效日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；3.判決被告歸還原告2005年度第三人的股利分紅款201,591.77元及利息(以201,591.77元為基數(shù)，自2005年1月1日起算至判決生效日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)。審理中，原告變更利息的起算點為起訴之日。
　　事實與理由：第三人系被告和案外人周澤健設立的外資企業(yè)，被告(當時系留日學生)占股80%，周澤健占股20%。2002年4月30日，第三人董事會決議，同意被告將其持有的29%股份轉讓給原告等5人，其中原告支付51,274元受讓10%的股份。同日，第三人另一股東周澤健出具備忘錄，同意被告轉讓部分股份，其放棄優(yōu)先購買權。原告等5人系國內自然人，不能直接成為外資企業(yè)股東，故其5人股份由被告代持，通過被告享有股份權益。2006年2月，原告等5人成立案外人上海雷譽投資咨詢有限公司(以下簡稱咨詢公司)，被告將代持的原告等5人29%股權轉移至該公司，原告等5人通過該公司按照原比例持有第三人的股份。第三人于2003年度股利分紅1,680,721.58元、2004年度股利分紅2,225,115.14元、2005年度股利分紅2,015,917.67元。原告被告代持原告的10%股份計算，原告2003年度對應分紅款為168,072.16元，2004年度對應分紅款為222,511.51元，2005年度分紅款為201,591.77元。原告作為第三人的董事，分別在2003年度、2004年度、2005年度關于利潤分配的《董事會決議》上簽名，但被告一直推脫上述股利分紅款均借給第三人使用，至今未支付上述股利分紅款。2017年1月第三人違法解除與原告的勞動關系后，原告多次向被告催討股利分紅款均未果，故原告訴至法院，請求判如所訴。
　　被告王某某辯稱：對公司分紅及領取分紅本身沒有異議，但不同意原告訴請。關于股份轉讓，原被告之間2002年簽訂的股權轉讓協(xié)議因為違反外資企業(yè)法而實質無效。原告主張的其向公司投入的出資款項，已經返還給原告，且原告已經簽收。關于股權代持，代持需要形式和實質的支撐，本案并無明確的代持協(xié)議確定代持過程、方式以及利潤分配。事實上在公司的實際經營中，原告也從未實際行使股東權利。此外，原告作為第三人的董事，在2003-2005年已知道分紅之事，時隔十多年再主張分紅款沒有依據，并且，原告在2017年被開除后曾經提出過勞動仲裁，也沒有提出過分紅或者借款的主張，因此，原告的訴訟時效已過。
　　第三人包裝公司述稱，與被告意見一致。
　　原、被告圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據質證，并對相關證據予以確認。根據原、被告的陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
　　一、關于包裝公司的設立及王某某的股權變動情況
　　2000年6月7日，包裝公司投資者簽署公司章程，該章程載明，根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則和中國其他有關法律、法規(guī)，留日學生王某某、周澤健在上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)光聯(lián)村內獨資舉辦包裝公司；投資者為王某某、周澤??；公司的投資總額為8.8萬美元，注冊資本為6.2萬美元，其中王某某出資4.96萬美元，占80%，周澤健出資1.24萬美元，占20%。
　　包裝公司于2000年6月23日設立，成立之初企業(yè)性質是外商獨資企業(yè)，出資人為王某某、周澤健，注冊資本6.2萬美元，后于2006年2月20日變更為中外合資企業(yè)，股東為王某某(占股51%)、周澤健(占股20%)、咨詢公司(占股29%)。
　　2002年4月30日，包裝公司《董事會決議書》載明：同意股東王某某將其所持有的80%股份轉讓其中一部分給下列成員，包括陳瑾(占股10%、轉讓價格51,274元)、張某某(占股10%、轉讓價格51,274元)、顧軍(占股5%、轉讓價格200,000元)、楊小霖(占股2%、轉讓價格10,254.80元)、姜子倩(占股2%、轉讓價格10,254.80元)；本協(xié)議書符合本公司相關章程，經全體公司的董事會成員簽字認可并已送達至每位董事會成員。周澤健、王某某、張某某和陳瑾在董事會成員處簽字。
　　同日，周澤健出具《備忘錄》一份，載明：本人周澤健為包裝公司的二位股東之一，同意另一位股東王某某將其所持有的一部分股份轉讓給其他人，本人放棄優(yōu)先購買該部分股份的權利，本備忘錄僅對4月30日董事會決議所決定事項有效。
　　2003年8月26日，王某某與張某某簽署《股權轉讓協(xié)議》一份，載明：根據《董事會決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉讓給張某某，價格為51,274元；轉讓后張某某占公司股份比例為10%；經協(xié)商一致，同意將張某某在包裝公司賬戶名下款項51,274元轉入王某某賬戶名下。王某某在股份轉出方處簽字，張某某在股份轉入方處簽字。
　　2003年8月26日，王某某與楊小霖簽署《股權轉讓協(xié)議》一份，載明：根據《董事會決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉讓給楊小霖，價格為10,254.80元；轉讓后楊小霖占公司股份比例為2%；經協(xié)商一致，同意將楊小霖在包裝公司賬戶名下款項10,254.80元轉入王某某賬戶名下。王某某在股份轉出方處簽字，楊小霖在股份轉入方處簽字。
　　2003年8月28日，王某某與姜子倩簽署《股權轉讓協(xié)議》一份，載明：根據《董事會決議書》證明，公司股東王某某將其所持有的股份部分轉讓給姜子倩，價格為10,254.80元；轉讓后姜子倩占公司股份比例為2%；經協(xié)商一致，同意將姜子倩在包裝公司賬戶名下款項10,254.80轉入王某某賬戶名下。王某某在股份轉出方處簽字，姜子倩在股份轉入方處簽字。
　　在名為“雷譽”的網站上《回憶錄二十五》一文載明，顧軍董事在公司籌建時以內裝修40萬元參股……經重新核價后確定為36萬元，但公司還是給了他10%的股份……公司先后還清了顧軍先生16萬元現(xiàn)金同時收回了5%的股份，后來將這5%的股份按注冊資金50萬元的比例分別分配給現(xiàn)營業(yè)部姜先生、楊小霖先生各2%，他們二人各2%的出資也是從工資處扣除的，另1%增配給公司第三大股東張某某先生、陳瑾小姐各0.5%，留給顧軍先生另5%股份。
　　二、關于包裝公司的股東變動情況
　　咨詢公司于2006年1月11日設立，成立之初的股東為陳瑾(出資額10.344萬元)、張某某(出資額10.344萬元)、姜子倩(出資額2.07萬元)、顧軍(出資額5.172萬元)、楊小霖(出資額2.07萬元)。
　　2006年2月20日，包裝公司召開董事會會議，出席人員包括王某某、陳瑾、周澤健、張某某。該會議形成《董事會決議》，載明：同意王某某將其在包裝公司中持有的29%的股權以1.798萬美元的價格轉讓給咨詢公司；實行轉讓以后包裝公司的股權結構為王某某投資3.1620萬美元、占注冊資本金的51%，咨詢公司投資1.7980萬美元、占注冊資本金的29%，周澤健投資1.2400萬美元、占注冊資本金的20%，總計6.20萬美元；完成股權機構改變以后，企業(yè)性質由原外商獨資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。王某某、陳瑾、周澤健、張某某均在董事會成員處簽字。
　　2007年6月7日，包裝公司的財務負責人曾曉燕向張某某發(fā)送電子郵件并抄送王某某，主題為“董事及股東投資明細”，內容為“周董、張副總、陳副總你們好！請看附件”。該電子郵件附件中的《董事及部分股東出資明細表》載明，王某某對咨詢公司實際出資30萬元，張某某對包裝公司實際出資5.1274萬元、對咨詢公司應出資10.344萬元，陳瑾對包裝公司實際出資5.1274萬元、對咨詢公司應出資10.344萬元，楊小霖對包裝公司實際出資1.02548萬元、對咨詢公司應出資2.07萬元，姜子倩對包裝公司實際出資1.02548萬元、對咨詢公司應出資2.07萬元，顧軍對包裝公司實際出資20萬元、對咨詢公司應出資5.172萬元等。表格下方注明：咨詢公司是為解決包裝公司股改而設立的公司；由于張某某、陳瑾、楊小霖、姜子倩、顧軍前期已將投資款入包裝公司，成立咨詢公司時由王某某支付投資款30萬元……附件中的《董事會成員借給包裝公司的資金金額明細》載明，顧軍借款4.684萬元，楊小霖借款1.8736萬元，姜子倩借款1.8736萬元……
　　三、關于包裝公司利潤分配及與王某某的錢款往來情況
　　2004年3月18日，包裝公司召開董事會會議，并通過董事會決議。該次董事會會議載明，2003年度公司實現(xiàn)年度利潤3,800,148.94元，彌補前期虧損438,705.78元，累計利潤為3,361,443.16元。累計利潤總額的50%分配給股東，金額1,680,721.58元。其中王某某先生占80%，金額1,344,577.26元；周澤健先生占20%，金額336,144.32元。王某某、陳瑾、周澤健、張某某均在董事會成員處簽字。2004年10月25日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應得利潤無息出借給包裝公司。財務賬冊顯示，上述資金并未實際流入流出。
　　2004年12月31日，包裝公司召開董事會會議，并通過董事會決議。該次董事會會議載明，2004年度公司實現(xiàn)年度利潤4,450,230.27元。利潤總額的50%分配給股東，金額2,225,115.14元。其中王某某先生占80%，金額1,780,092.11元；周澤健先生占20%，金額445,023.03元。王某某、陳瑾、張某某均在董事會成員處簽字。同日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應得利潤無息出借給包裝公司。財務賬冊顯示，上述資金并未實際流入流出。
　　2005年12月31日，包裝公司召開董事會會議，并通過董事會決議。該次董事會會議載明，2005年度公司實現(xiàn)年度稅后利潤4,031,835.34元。利潤總額的50%分配給股東，金額2,015,917.67元。其中王某某先生占80%，金額1,612,734.14元；周澤健先生占20%，金額403,183.53元。王某某、陳瑾、張某某均在董事會成員處簽字。同日，王某某與包裝公司簽訂借款協(xié)議，將上述應得利潤無息出借給包裝公司。財務賬冊顯示，上述資金并未實際流入流出。
　　上述三筆借款總金額合計3,527,852.90元。
　　審理中，王某某和包裝公司均稱，上述三筆借款包裝公司尚未還清。關于包裝公司向王某某的付款情況，在案證據顯示，2005年12月1日、2005年12月12日、2005年12月27日，包裝公司以“付王某某部分借款”的名義，向王某某合計付款1,138,366元。2009年7月至2012年7月期間張某某簽字確認的包裝公司付款憑單顯示，包裝公司以“歸還借款”名義，向王某某合計付款643,493.81元。2016年度包裝公司審計報告會計報表附注中其他應付款載明，包裝公司對王某某的其他應付款年初數(shù)為4,024,661.51元，年末數(shù)為1,604,661.51元，減少2,420,000元。
　　四、關于張某某等人的權利主張情況
　　2005年12月1日，楊小霖出具《收條》一張，載明：今收到王某某代付股利款11,764.38元。2018年4月，楊小霖曾起訴王某某要求其返還2005年度包裝公司的股利分紅款差額以及股利分紅款的利息損失，除楊小霖事先并不知曉分紅外，其他事實理由與本案基本一致，上海市徐匯區(qū)人民法院經審理，判決支持了楊小霖的訴訟請求。目前該判決已發(fā)生法律效力。
　　本案審理中，張某某稱，基于當時包裝公司外資獨資企業(yè)的性質，自己作為中國自然人，無法顯名，所以才和王某某之間建立股權代持關系，即自己在包裝公司成立時就已經意識到自己是包裝公司的隱名股東。之所以未在2003-2005年股東分紅時，就主張應得的分紅款，是因為包裝公司是初創(chuàng)的，資金比較緊張，因此在有分紅的情況下，同意王某某將分紅款出借給包裝公司繼續(xù)擴大發(fā)展。王某某承諾包裝公司歸還借款后，其再將款返還給張某某。2003至2017年期間張某某曾多次通過口頭形式向王某某主張返還錢款，王某某均稱包裝公司尚未歸還借款，拒絕返還。2017年2月張某某被包裝公司開除后，再次要求王某某還款。王某某仍以相同的理由拒絕支付，故張某某在2017年4月至王某某處拉橫幅要求其還錢。在此之前，不知道包裝公司是否已將相關款項返還給王某某。王某某和包裝公司均不確認張某某的上述主張。
　　根據庭審查明的事實，本院認為，本案爭議焦點在于：
　　一、2003-2005年張某某是否是包裝公司的隱名股東，是否有權主張分紅款？
　　對此本院認為，在案證據表明王某某與張某某形成了股權轉讓的合意，并對轉讓款支付的方式約定為將張某某對包裝公司的債權轉入王某某賬戶名下。上述股權轉讓合意并無法律規(guī)定的無效情形，應為合法有效，對雙方均有法律約束力。結合“雷譽”網站回憶錄、包裝公司財務負責人曾曉燕發(fā)送的電子郵件、包裝公司的企業(yè)性質、王某某和張某某締約時的身份差異等事實，本院有足夠的理由相信，2006年2月之前，張某某為包裝公司的隱名股東，并占有10%的股份，王某某作為顯名股東代其持有上述股份。雖然雙方確未辦理股權變更登記，但基于其他事實看，2006年1月咨詢公司成立，張某某等人是股東，2006年2月包裝公司的董事會決議同意王某某將29％股權轉讓給咨詢公司，此后包裝公司的股東變更登記，而王某某并未要求咨詢公司支付股權轉讓款，則應視為王某某認可該29％的股份系其代張某某等人持有，張某某主張的王某某代持的股權平移至咨詢公司的事實具有高度可能性，本院予以認定。至于平移過程中當事人如何協(xié)商變更股權價款與張某某的股權份額沒有關系。另外，由于張某某的股權實際由王某某代持，張某某的身份是否能登記成為包裝公司的股東，與張某某主張分紅款的權利沒有關系。張某某作為包裝公司的隱名股東，有權獲得股權對應的公司利潤分紅。2004年3月18日、2004年12月31日、2005年12月31日的包裝公司董事會決議、借款協(xié)議、財務賬冊等內容足以證明王某某已實際占有并支配了相關分配利潤，鑒于當時張某某的股份仍登記在王某某名下，可以推定王某某領取了張某某名下股份對應的利潤，因此，張某某有權主張相應分紅款。
　　二、張某某主張分紅款的訴訟時效是否已過？
　　對此，本院認為，關于訴訟時效，我國民法總則第一百八十八條規(guī)定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護；有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。據此，普通訴訟時效期間經過的必要條件是，時效期間開始計算，即權利人知道或者應當知道權利受損害以及義務人。如權利人不知道權利受損害的，訴訟時效期間尚未開始計算，遑論時效期間屆滿。因此，當事人如提出時效抗辯的，應由其舉證證明權利人在某一具體的時間節(jié)點知道或者應當知道權利受損害，從而開始訴訟時效期間的起算，進而確定時效是否經過，否則應承擔舉證不能的責任。
　　本案中，雖然張某某在2003年、2004年、2005年即已知道股東分紅之事，但由于法律并未明確要求隱名股東必須在某一限定期間內向公司或者顯名股東主張投資利益分配，因此，張某某可在法律規(guī)定的最長保護期間內隨時向王某某主張權利。雖然庭審中雙方就張某某在起訴前是否實際主張權利陳述不一，且均未提供證據證明各自主張，但根據王某某庭審中作出的張某某“2003-2005年就知道分紅，時隔十多年才主張分紅款”的表示，依據舉證責任分配規(guī)則，應認定張某某提起本案訴訟的訴訟時效未過。
　　三、分紅款的付款對象為誰？付款條件是否已具備？
　　根據在案證據，包裝公司在2003年、2004年度、2005年分紅時，張某某、王某某應得的分紅款均未實際從包裝公司賬上劃出進入顯名股東王某某的個人賬戶內，而只是進行了借款的財務操作，使得相關分紅款成為了包裝公司對王某某的借款?？紤]到分紅和借款時張某某和王某某的董事身份，對于將包含張某某應得分紅款在內的所有分紅款出借給包裝公司，無論是張某某、王某某還是包裝公司均應是明知的。因此，不管張某某和王某某就此是否達成過合意，至少可認定張某某對此進行了追認。此時，經由顯名股東王某某的代理借款行為，張某某名下的分紅已轉化為對包裝公司的借款債權。也正是由于王某某的名義借款人和代理人的身份，使其獲得了代收包裝公司歸還張某某借款的地位和權利。因此，本案中，王某某應否歸還系爭款項，應視王某某是否代張某某自包裝公司處收取了相應的還款。
　　對此，本院認為，雖然本案中，王某某和包裝公司均稱其二者之間的債權債務尚未結清，但基于：1.王某某系包裝公司的法定代表人和實際控制人，二者之間存在極為密切的利害關系，有串通損害張某某利益的嫌疑；2.王某某與包裝公司之間的往來款不存在明確的一一對應關系；3.在案證據顯示，截至2016年年底王某某已從包裝公司處至少收回了420萬元，王某某出借的張某某名下的款項金額僅為592,175.44元；4.確認王某某已從包裝公司處收回張某某名下的借款，有利于減少當事人的訴累，且不影響王某某和包裝公司的利益，而王某某與包裝公司的債權債務是否已全部結清與本案無關。本院認定，王某某已實際從包裝公司處實際收回張某某名下的借款，王某某作為代理人理應將獲得的款項返還給張某某。
　　綜上，張某某要求被告返還系爭分紅款，并自起訴之日計算資金占用利息損失的主張，合法有據，本院均予以支持。
　　據此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十八條、第一百六十一條、第一百六十二條、第一百八十八條、《中華人民共和國合同法》第八條、第五十二條、第四百零四條、《中華人民共和國公司法》第二百一十七條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條第一、第二款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王某某應于本判決生效之日起十日內返還原告張某某第三人雷譽(上海)包裝制品有限公司2003年度股利分紅款168,072.16元；
　　二、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償付原告張某某上述第一項資金占用利息損失(以168,072.16元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計算至本判決生效之日止)；
　　三、被告王某某應于本判決生效之日起十日內返還原告張某某第三人雷譽(上海)包裝制品有限公司2004年度股利分紅款222,511.51元；
　　四、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償付原告張某某上述第三項資金占用利息損失(以222,511.51元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計算至本判決生效之日止)；
　　五、被告王某某應于本判決生效之日起十日內返還原告張某某第三人雷譽(上海)包裝制品有限公司2005年度股利分紅款201,591.77元；
　　六、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償付原告張某某上述第五項資金占用利息損失(以201,591.77元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，自2019年6月3日起計算至本判決生效之日止)。
　　如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費9,721.75元，減半收取計4,860.88元，由被告王某某負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：陳??強

書記員：羅林梅