上訴人（原審原告）張某某。
訴訟代理人胡世甫，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解。
被上訴人（原審被告）田某某。
被上訴人（原審被告）劉志成。
被上訴人（原審被告）張春燕。
被上訴人（原審被告）張進平。
以上三被上訴人劉志成、張春燕、張進平的共同訴訟代理人周正天，湖北律之心律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般代理。

上訴人張某某因與被上訴人田某某、劉志成、張春燕、張進平合伙協(xié)議糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2015）鄂孝南民初字第00673號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年1月6日立案受理后，依法組成合議庭，于同年1月19日公開開庭審理了本案。上訴人張某某及其訴訟代理人胡世甫，被上訴人田某某、張進平，被上訴人劉志成、張春燕、張進平的共同訴訟代理人周正天到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定，2012年3月6日，田某某與劉志成、張春燕、張進平簽訂一份《合作協(xié)議》，協(xié)議第一條、第二條約定，田某某、劉志成、張春燕、張進平各出資250000元合伙開設(shè)茶餐廳；第四條第（四）項、第五款分別約定，“原則上不接受退股，若退股需提前3個月通知并須股東大會一致通過”、“產(chǎn)生分歧在股東大會上友好協(xié)商和少數(shù)服從多數(shù)的原則進行處理”；協(xié)議還對經(jīng)營方式、退伙、糾紛的解決方式等作出了約定。該協(xié)議簽訂后，田某某、劉志成、張春燕、張進平依《合作協(xié)議》約定交納出資，于2012年8月30日開設(shè)了“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”，并以田某某的名義辦理了個體工商營業(yè)執(zhí)照。2012年11月20日，田某某、劉志成、張春燕、張進平與張某某經(jīng)協(xié)商一致，簽訂一份《入股協(xié)議》，《入股協(xié)議》第一條約定，張某某出資200000元入伙田某某、劉志成、張春燕、張進平開設(shè)的“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”，田某某、劉志成、張春燕、張進平的原合伙出資各減少5%，使五名合伙人的出資均占總出資額的20%；第三條第（三）項、第（四）項分別約定，“原則上不接受退股，若退股需提前3個月通知并須股東大會一致通過”；“產(chǎn)生分歧在股東大會上友好協(xié)商和少數(shù)服從多數(shù)的原則進行處理”；《入股協(xié)議》還對經(jīng)營方式、糾紛的解決方式等作出了約定。上述《入股協(xié)議》簽訂后，張某某依約交納了出資，成為“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”的合伙人之一。此后，由于孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳經(jīng)營狀況不佳，張某某向其他合伙人提出退伙，并于2013年9月6日與田某某、劉志成、張春燕簽訂一份《退股協(xié)議》，約定張某某自2013年9月5日起退出“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”的經(jīng)營，“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”今后的債權(quán)、債務(wù)與張某某無關(guān)；“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”退還張某某的200000元出資款。同時，田某某、劉志成、張春燕以“金帝商務(wù)會所”的名義向張某某出具了一份金額為200000元的欠條，田某某、劉志成、張春燕分別在欠條上簽名。之后，張某某多次憑《退股協(xié)議》和欠條向田某某索要退伙款均遭拒，以致成訟。
另認定，張進平因不同意張某某退伙而未在《退股協(xié)議》上簽名，至本案辯論終結(jié)前，其仍不同意張某某退伙。
原審判決認為，本案屬合伙協(xié)議糾紛。田某某、劉志成、張春燕、張進平簽訂的《合作協(xié)議》實為合伙協(xié)議，該協(xié)議系其真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，因而該合伙協(xié)議合法、有效。田某某、劉志成、張春燕、張進平依據(jù)《合作協(xié)議》設(shè)立“孝感市開發(fā)區(qū)金帝茶餐廳”，并共同經(jīng)營、共負盈虧，依法成立自然人之間的合伙法律關(guān)系。張某某與田某某、劉志成、張春燕、張進平簽訂的《入股協(xié)議》實為入伙協(xié)議，該協(xié)議系合同當事人的真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，對合同當事人均具有法律約束力。張某某依據(jù)《入股協(xié)議》加入合伙體后，與田某某、劉志成、張春燕、張進平之間依法成立自然人之間的合伙法律關(guān)系，《合作協(xié)議》、《入股協(xié)議》為各合伙人行使合伙權(quán)利、履行合伙義務(wù)的依據(jù)。張某某主張依照《入股協(xié)議》第三條第（四）項“產(chǎn)生分歧在股東大會上友好協(xié)商和少數(shù)服從多數(shù)的原則進行處理”的約定，在多數(shù)合伙人同意張某某退伙，并與張某某達成退伙協(xié)議的情況下，張某某的退伙應(yīng)具有法律效力。對此主張，法院認為，《合作協(xié)議》第四條第（四）項和《入股協(xié)議》第三條第（三）項均約定“原則上不接受退股，若退股需提前3個月通知并須股東大會一致通過”，該項約定是針對退伙的程序和條件作出的明確約定，退伙應(yīng)按照該約定，方可產(chǎn)生法律效力。而《入股協(xié)議》第三條第（四）項關(guān)于“產(chǎn)生分歧在股東大會上友好協(xié)商和少數(shù)服從多數(shù)的原則進行處理”的約定并未明確依照少數(shù)服從多數(shù)的原則進行處理的合伙事務(wù)的范圍，在協(xié)議對退伙的程序和條件已有明確約定的情況下，不應(yīng)依據(jù)《入股協(xié)議》第三條第（四）項的約定處理退伙事宜。本案中，張某某雖與田某某、劉志成、張春燕就張某某退伙達成了協(xié)議，但因張進平至本案辯論終結(jié)前一直不同意張某某退伙，故張某某的退伙不能產(chǎn)生法律效力，法院對其訴訟請求依法不予支持。據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民法通則》第三十條、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行》第五十一條、第五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：駁回張某某的訴訟請求。本案訴訟費4300元，由張某某負擔。
本院經(jīng)審理查明，原審判決認定的事實除其中認定的張某某出資200000元以外，其他事實屬實。
另查明，張某某的出資額為250000元。

本院認為，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行》第52條規(guī)定，合伙人退伙，書面協(xié)議有約定的按書面協(xié)議處理。張某某與其他合伙人簽訂的《入股協(xié)議》的第三條第三款是全體合伙人對退伙事宜的書面協(xié)議約定，根據(jù)上述規(guī)定，合伙人退伙時應(yīng)當按照該約定處理，而張某某與田某某、劉志成、張春燕簽訂的退股協(xié)議不符合上述《入股協(xié)議》中關(guān)于退伙的約定。因此，原審判決認定該退股協(xié)議對全體合伙人不產(chǎn)生法律效力，且不支持張某某的訴訟請求合法。張某某的上訴理由缺乏事實依據(jù)且與法相悖，本院不予采信，其上訴請求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法通則》第三十條、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行》第五十一條、第五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4300元，由張某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　李國華 審判員　　孟曉春 審判員　　夏建紅

書記員：邵杰