上訴人(原審被告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地海南省?？谑?。
　　委托訴訟代理人：年沙，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張旗，北京市齊致律師事務所律師?！?br/>　　被上訴人(原審原告)：上海鷹悅投資集團有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：司融然，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李曼藺，上海君瀾律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：呂超，上海君瀾律師事務所律師。
　　原審被告：上海濟川房地產開發(fā)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：趙劍，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：程文杰，上海源法律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張廷南，上海源法律師事務所律師。
　　上訴人張某某因與被上訴人上海鷹悅投資集團有限公司(以下簡稱鷹悅公司)、原審被告上海濟川房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱濟川公司)借款合同糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2019)滬01民初14號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月17日立案后，依法組成合議庭，于2019年10月23日公開開庭進行了審理。上訴人張某某的委托訴訟代理人年沙、張旗、被上訴人鷹悅公司的委托訴訟代理人李曼藺、原審被告濟川公司的委托訴訟代理人程文杰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　張某某上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回鷹悅公司的一審全部訴訟請求。事實和理由：一、一審判決關于“案涉2,955萬元(人民幣，以下幣種同)不包含于1.1億元《借款合同》”的事實認定嚴重錯誤。1.鷹悅公司作為債權人在前案(2016)滬0104民初30838號(以下簡稱30838號案件)和(2018)滬0104民初6424號案件中均確認系爭《借款協議》項下的2,955萬元款項包含于1.1億元的借款中，鷹悅公司提供的《張某某借款明細》中也將涉案2,955萬元列為1.15億元借款的一部分。2.濟川公司向鷹悅公司出具的《確認書》，確認系爭2,955萬元是濟川公司與鷹悅公司1億元借款中的第一期。系爭2,955萬元《借款協議》簽訂時，張某某是濟川公司的實際控制人，因此該部分借款是否屬于1.1億元借款中的一部分，應當由張某某來發(fā)表意見，現在的濟川公司沒有資格來予以否認。3.系爭2,955萬元《借款協議》與1.1億元《借款合同》簽訂的時間具有緊密關聯性、借款總金額也完全吻合，結合張某某當時的身份和抵押擔保設定的情況來看，可以認定該2,955萬元是1.1億元借款的一部分。二、包含系爭2,955萬元在內的1.15億元債務已經了結。三、一審法院認為鷹悅公司的債權請求權未罹于訴訟時效，屬于法律適用錯誤。30838號案件最終對鷹悅公司主張的口頭抵銷未予認定，鷹悅公司實際上沒有做出過抵銷的意思表示及具體行為，鷹悅公司內心認為債務抵銷沒有法律效力。一審法院不能僅以《股權轉讓協議》和《借款協議》的時間先后來作出訴訟時效起算點的認定，且30838號案件審理時，系爭2,955萬元債權的訴訟時效已經屆滿，故不能再起到訴訟時效重新起算的效果。
　　鷹悅公司辯稱，一、張某某對于2,955萬元借款舉債的意思明確，系爭《借款協議》關于金額、利息、期限的約定明確具體，張某某作為借款人應當承擔還款責任。鷹悅公司作為債權人將張某某和濟川公司作為一個整體，所以借款總金額是在1億元中扣除了張某某所借的2,955萬元。鷹悅公司起訴時將濟川公司作為債務人一并主張債權，這與張某某所稱2,955萬元包含在1億元債務之內的說法不矛盾，鷹悅公司認為張某某對系爭2,955萬元構成債的加入，張某某和濟川公司應當共同還款。鑒于目前證據不足以證明濟川公司對系爭2,955萬元債務構成債的加入，且考慮到上訴費用等因素，鷹悅公司未提出上訴。二、全部借款1.15億元至今未清償。抵押物擔保的債權不是本案所涉?zhèn)鶛?，相應抵押登記注銷的這節(jié)事實，無法證明張某某或濟川公司已經清償了系爭2,955萬元借款，也無法達到張某某關于1.1億元債務已經了結的主張。三、關于訴訟時效，因為鷹悅公司與張某某已經通過股權轉讓的形式對所負債務進行了安排，鷹悅公司對該部分債務主觀上認為已經相互抵銷，事實上不可能作出相反的意思表示去主張債權，直到30838號案件判決認定股權轉讓款和本案系爭債權沒有抵銷之后，鷹悅公司才知道權利受到侵害，故訴訟時效應該自30838號案件終審判決生效之日起算。
　　濟川公司辯稱，涉案2,955萬元《借款協議》是獨立的借款關系，發(fā)生在張某某與鷹悅公司之間，與濟川公司無關。該份《借款協議》有明確清晰的意思表示，約定了明確的借款用途，實際款項流向也與協議約定一致，與濟川公司所簽訂的1億元《借款合同》在借款時間、還款時間上均有出入，可見是一份獨立合同。所借款項總額1.15億元均未清償。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
　　鷹悅公司向一審法院起訴請求：1.判令濟川公司、張某某共同歸還鷹悅公司借款本金2,955萬元，并支付自2012年4月1日起至借款實際清償之日止，以2,955萬元為基數，按照同期銀行貸款利率四倍計算的利息；2.判令濟川公司、張某某承擔本案訴訟費用。
　　一審法院認定事實：鷹悅公司原公司名稱為上海鷹悅實業(yè)有限公司。張某某與鷹悅公司簽訂《借款協議》，約定：一、借款數額：鷹悅公司借給張某某2,955萬元。二、借款用途：1.用以支付張某某在上海市浦東公證處股權轉讓款項1,875萬元；2.用以支付張某某替濟川公司支付給徐永華的退售房款1,080萬元。三、還款日期：2012年3月31日之前歸還上述所借款項。四、違約責任：張某某逾期還款，應從逾期之日起向鷹悅公司支付四倍的銀行同期貸款利率。
　　2012年1月6日，鷹悅公司向上海市浦東公證處提存專戶劃款2,955萬元。同年1月11日，上海市浦東公證處出具《上海市浦東公證處關于提取提存款的證明》兩份，分別載明：根據張某某、謝榮泉與提存受領人周夢良以及濟川公司與提存受領人徐永華分別簽訂的《提存協議》約定，由公證處分別將提存款1,080萬元、1,875萬元放款至徐永華、周夢良指定賬戶。
　　2013年7月24日，張某某、鷹悅公司簽訂《股權轉讓協議》，約定：張某某為轉讓方(甲方)，鷹悅公司為受讓方(乙方)，雙方就甲方向乙方轉讓其持有的濟川公司99%股權事宜，一致確認濟川公司注冊資本為2,500萬元；甲方同意將其持有的濟川公司出資共計2,475萬元(占濟川公司注冊資本的99%)轉讓給乙方，乙方亦同意受讓；雙方一致同意本次股權轉讓的價款為2,475萬元，支付方式由雙方另外約定；本協議簽署后，甲方配合乙方辦理相關股權轉讓變更登記手續(xù)；等等。
　　2016年10月，張某某向上海市徐匯區(qū)人民法院(以下簡稱徐匯法院)提起30838號案件股權轉讓糾紛訴訟，要求鷹悅公司支付上述《股權轉讓協議》約定的股權轉讓款2,450萬元以及相應的利息。該案審理中，鷹悅公司辯稱：張某某在與鷹悅公司簽訂《股權轉讓協議》之前，曾向鷹悅公司借款2,955萬元，鷹悅公司也實際支付2,955萬元至張某某指定賬戶，此外，鷹悅公司與張某某另行簽訂過借款協議，張某某先后向鷹悅公司借款達1.15億元。張某某因無法償還上述債務，才將其名下的濟川公司股權轉讓給鷹悅公司及案外人李某，所以雙方未約定付款方式。所謂的鷹悅公司股權轉讓款債務已與張某某上述債務抵銷。張某某利用雙方未簽訂相應的抵銷協議且在借款協議已過訴訟時效后再提起訴訟，存在明顯惡意。鷹悅公司認為不存在鷹悅公司需再向張某某支付股權轉讓款的事實，雙方之間的債權債務已經歸于消滅。請求駁回張某某的訴訟請求。30838號案件判決：一、鷹悅公司支付張某某股權轉讓款2,450萬元，并按年利率4.35%的標準支付張某某以2,450萬元為基數、自2016年10月14日起至實際付清之日止的利息；二、駁回張某某其余訴訟請求。鷹悅公司不服，上訴于上海市第一中級人民法院，該院(2017)滬01民終12376號民事判決認為：張某某一審請求權的基礎是其與鷹悅公司于2013年9月11日訂立的《股權轉讓協議》。該協議屬雙方當事人的真實意思表示，約定的轉讓標的、金額均確定無誤，應為合法有效。現受讓人鷹悅公司已經依法變更為濟川公司的在冊股東，從程序和實體上均完成了股權轉讓法律行為，其理應依約向出讓人張某某支付股權轉讓款。關于相互抵銷的另一債務，鷹悅公司上訴確定的數額是1.15億元。一審判決認定事實顯示，該1.15億元包括鷹悅公司的法定代表人出借給張某某的500萬元以及鷹悅公司出借給濟川公司的1.1億元。依據上述法律事實，該1.15億元涉及的債權人、債務人與本案股權轉讓關系涉及的當事人并不吻合，數額也不一致，同時上述借款行為均發(fā)生在系爭《股權轉讓協議》之前，而《股權轉讓協議》中并未訂立相關的抵銷條款。案件審理中，張某某亦明確表示不確認債務抵銷，故鷹悅公司提出的債務抵銷抗辯，因缺乏充分的事實依據，法院難以采信。關于系爭《股權轉讓協議》的形成，雙方在審理中均提及到了濟川公司的財產事宜。經查實，該節(jié)事實只是反映了雙方協議確定的股權轉讓款的構成，不單純是依據張某某持有的股權占濟川公司注冊資本的比例，還參照了濟川公司的其他財產因素。需要重申的是，鷹悅公司已經是濟川公司的控股股東，濟川公司的債務和財產理應由鷹悅公司一并處置。本案中，并無其他證據證實雙方之間存有互負債務予以抵銷的意思表示或者股權轉讓款不真實、不公平。上海市第一中級人民法院于2017年12月20日判決：駁回上訴，維持原判。
　　一審法院另查明，鷹悅公司曾于2011年12月29日與濟川公司、張某某簽訂《借款合同》，約定：濟川公司向鷹悅公司借款1億元，借款期限為一年，分期支付、分期還款，最后一期還款時間為2013年3月31日，張某某為借款提供連帶責任保證。2012年7月18日，鷹悅公司(出借方)與濟川公司(借款方)、張某某簽訂《借款合同》，約定：借款金額1,000萬元，借款期限為一年，自2012年7月20日起至2013年7月20日止，張某某為借款提供連帶責任保證。
　　一審法院認為，鷹悅公司與張某某簽訂的《借款協議》系雙方當事人真實意思表示，《借款協議》雖無具體的簽訂時間，但雙方對借款用途、借款數額、還款日期、違約責任都有明確約定，《借款協議》內容也不違反法律法規(guī)相關規(guī)定，故合法有效?！督杩顓f議》簽訂后，鷹悅公司于2012年1月6日按約向上海市浦東公證處提存專戶劃款2,955萬元。張某某對鷹悅公司發(fā)放了借款不持異議，故《借款協議》已得以切實履行。
　　本案的爭議焦點為：第一，涉案2,955萬元《借款協議》與2011年12月29日及2012年7月18日《借款合同》是否關聯？第二，濟川公司是否應當承擔還款責任？第三，張某某是否應當承擔還款責任？第四，鷹悅公司提起本案訴訟是否已過訴訟時效？
　　對于第一個爭議焦點，一審法院認為，涉案2,955萬元《借款協議》中，出借人為鷹悅公司，借款人為張某某，且該《借款協議》對借款用途，還款日期及違約責任均有明確約定。而2011年12月29日及2012年7月18日的《借款合同》，借款金額總計1.1億元，出借人為鷹悅公司，借款人為濟川公司，張某某為保證人，兩份《借款合同》對借款期限、違約責任也另有約定。涉案《借款協議》無保證人，與兩份《借款合同》的借款人也不一致，相關的借款期限、違約責任亦不同。故一審法院認定涉案《借款協議》與2011年12月29日及2012年7月18日的《借款合同》并無關聯，是分別獨立的合同。鷹悅公司關于涉案《借款協議》包含在1.1億元《借款合同》中的訴稱理由，一審法院不予采信。
　　對于第二個爭議焦點，一審法院認為，濟川公司非涉案《借款協議》的借款人，至于2,955萬元借款用途中約定1,080萬元用于提存濟川公司欠付徐永華的退售房款，因該款項的出借人是鷹悅公司，借款人仍是張某某，應承擔還款責任的也仍是張某某。濟川公司關于其與涉案《借款協議》無關，其不應承擔還款責任的抗辯意見，一審法院予以采信。鷹悅公司要求濟川公司承擔還款責任的訴訟請求，不予支持。
　　對于第三個爭議焦點，一審法院認為，涉案2,955萬元《借款協議》的借款人是張某某，張某某應歸還借款，其關于該借款是1.1億元借款的一部分，濟川公司才是借款人，其只是保證人的辯稱與《借款協議》約定不符，與實際履行情況更不相符，其提供證據欲證明涉案借款還有濟川公司提供的房產抵押擔保，后其將其持有的濟川公司股東權益轉讓給了鷹悅公司，并不再是濟川公司法定代表人，而鷹悅公司又將其控制的濟川公司設定的房產抵押釋放并為新的保理合同設定了新的抵押等，張某某提供的證據均與涉案《借款協議》無關，故張某某的抗辯意見及其提供的證據，一審法院均不予采信。
　　對于第四個爭議焦點，一審法院認為，我國設立訴訟時效制度的目的是要通過訴訟時效的限制，促使權利人積極地實現其權利，以及時地結束民事法律關系的不穩(wěn)定狀態(tài)，穩(wěn)定社會經濟秩序。一審法院注意到涉案2,955萬元《借款協議》約定的還款日期為2012年3月31日，張某某到期未還款，鷹悅公司到期未主張，但期間，2013年7月24日雙方又簽訂了《股權轉讓協議》約定鷹悅公司向張某某支付股權轉讓款2,475萬元受讓濟川公司股權，該《股權轉讓協議》未約定轉讓款支付日期，相關的股東變更手續(xù)也已辦理。張某某直至2016年10月提起30838號案件訴訟，要求鷹悅公司支付股權轉讓款，鷹悅公司在該案中抗辯認為，鷹悅公司股權轉讓款債務已與張某某欠鷹悅公司的借款債務抵銷，張某某利用雙方未簽訂相應的抵銷協議且在《借款協議》已過訴訟時效后再提起訴訟，存在惡意。上海市第一中級人民法院于2017年12月20日對該案作出終審判決對鷹悅公司關于與張某某之間債務已抵銷的抗辯不予認定，判決鷹悅公司支付股權轉讓款2,450萬元。2018年10月，鷹悅公司提起本案訴訟。首先，從《借款協議》及《股權轉讓協議》的簽訂時間看，《股權轉讓協議》簽訂時，《借款協議》債務履行期已屆滿，鷹悅公司自以為雙方互負債務已抵銷，符合常理。其次，從鷹悅公司在30838號案件抗辯意見看，鷹悅公司在該案的答辯期內提出雙方互負債務已抵銷。再次，在2017年12月終審判決認定無其他證據證實雙方之間存在互負債務予以抵銷的意見表示，判令鷹悅公司支付股權轉讓款及利息后，2018年10月，鷹悅公司即提起本案訴訟，故鷹悅公司知道或應當知道其權利受到侵害時間應為2017年12月，之后鷹悅公司積極地行使了訴訟權利以實現其債權，一審法院對張某某關于鷹悅公司提起本案訴訟已過訴訟時效的抗辯不予采信。
　　綜上所述，鷹悅公司要求張某某歸還借款本息的訴訟請求，一審法院予以支持，其要求濟川公司承擔還款責任的訴訟請求，一審法院不予支持。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第二百零五條、第二百零七條之規(guī)定，判決如下：一、張某某應于本判決生效之日起十日內歸還鷹悅公司借款本金2,955萬元；二、張某某應于本判決生效之日起十日內支付鷹悅公司自2012年4月1日起至借款實際清償之日止，以2,955萬元為基數，按照同期銀行貸款利率四倍計算的利息；三、駁回鷹悅公司其余訴訟請求。本案一審案件受理費416,734.45元，由張某某負擔。
　　本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。
　　張某某向本院提交了以下證據材料：
　　第一組證據：濟川公司出具的《確認書》《付款指令》，欲證明濟川公司指令鷹悅公司將本案系爭2,955萬元支付到上海市浦東公證處提存賬戶，濟川公司書面確認系爭2,955萬元為該公司與鷹悅公司《借款合同》中第一期借款4,800萬元的一部分。
　　第二組證據：上海洪鷹貿易有限公司(以下簡稱洪鷹公司)企業(yè)公示信息、洪橋集團有限公司2011年半年度業(yè)績公告(節(jié)選)、鷹悅公司介紹(網絡資料)各1份，欲證明洪鷹公司與鷹悅公司之間存在關聯關系，鷹悅公司出借給濟川公司的1.15億元是從洪鷹公司處籌集而來，因此濟川公司以其名下房產為洪鷹公司的借款提供擔保。
　　第三組證據：《情況說明》《管轄權異議申請書》，欲證明鷹悅公司和濟川公司在一審中提交的管轄異議的申請理由和時間一致，兩公司表面上是利益沖突方，實際是利益共同體。
　　第四組證據：上海市浦東新區(qū)人民檢察院《不起訴決定書》，欲證明檢察機關認定“張某某以個人及濟川公司名義先后向鷹悅公司及其實際控制人燕衛(wèi)民借款1.15億元”，故鷹悅公司與張某某、濟川公司的借款總金額為1.15億元。
　　鷹悅公司對張某某提交的證據發(fā)表如下質證意見：1.第一組證據缺乏原件，無法確認真實性，鷹悅公司未找到上述《確認書》和《付款指令》，且該組證據與本案不具有關聯性，不影響張某某和濟川公司的還款責任；2.對第二組證據的真實性無異議，對于洪鷹公司與鷹悅公司的關聯關系也無異議，但不認可證明目的，也與本案無關；3.對第三組證據的真實性無異議，不認可其證明目的。一審中張某某提出了管轄異議，法院審查后發(fā)現案件標的超過了基層法院管轄標準，并將此情況告知了鷹悅公司和濟川公司，由此鷹悅公司和濟川公司提出管轄異議，故申請時間和理由基本一致；4.對第四組證據真實性、合法性無異議，但不認可證明目的。
　　濟川公司對張某某提交的證據發(fā)表如下質證意見：1.第一組證據沒有原件、無法確認真實性，且不符合新證據的要求；濟川公司經核查未發(fā)現存在上述《確認書》和《付款指令》；如有原件，濟川公司要求申請鑒定；2.對第二組證據的真實性、合法性予以認可，關聯性由法院認定；3.第三組證據中的《管轄權異議申請書》是濟川公司提交的，真實性無異議，但對證明目的不予認可；4.第四組證據的真實性由法院確認，但不能證明濟川公司應對本案所涉2,955萬元承擔還款責任。
　　本院對張某某提交的證據認證認為，1.第一組證據未能提交原件，張某某稱已將原件交于鷹悅公司，亦未能提交證據佐證。該組證據所要證明的事實與本案爭議焦點具有直接聯系，故張某某關于一審中“舉證必要性未出現”的說法顯然不能成立，該組證據不屬于新證據。張某某未在一審過程中提交該組證據，其在二審中提交又未能出示原件，在鷹悅公司及濟川公司經核查均未發(fā)現存在該兩份文件的情形下，本院對該組證據的真實性無法確認，故不予采信。2.第二組證據與本案爭議事實缺乏關聯性，本院不予采信。鷹悅公司與洪鷹公司的關聯關系，與本案系爭2,955萬元《借款協議》的性質及借款是否應當歸還無關。3.第三組證據系鷹悅公司、濟川公司提出管轄異議的材料，不能證明張某某所主張的證明目的，與本案責任認定沒有直接關聯，本院不予采信。4.第四組證據《不起訴決定書》中僅表述了“張某某以個人及濟川公司名義先后向鷹悅公司及其實際控制人燕衛(wèi)民借款1.15億元”，但并未明確本案系爭2,955萬元借款是張某某的借款，還是濟川公司借款，故與本案缺乏關聯性，本院不予采信。
　　本院對一審查明的事實予以確認。
　　本院認為，本案爭議焦點為：一、系爭2,955萬元借款是否包含在濟川公司與鷹悅公司簽署的1億元《借款合同》范圍內；二、鷹悅公司出借的共計1.15億元借款是否已經歸還；三、鷹悅公司提起本案訴訟是否超過訴訟時效。
　　第一，關于系爭2,955萬元《借款協議》與2011年12月29日鷹悅公司與濟川公司簽訂的1億元《借款合同》之間是否存在關聯的問題。系爭2,955萬元《借款協議》已經明確簽約主體和借款人為張某某，該份《借款協議》與1億元《借款合同》對借款期限、還款期限、逾期違約責任的約定均不一致。從系爭2,955萬元借款的用途分析，其中1,875萬元用于支付張某某的股權轉讓款，該部分款項實際為張某某個人使用；另1,080萬元系張某某替濟川公司支付徐永華的退售房款，該部分款項客觀上是為濟川公司利益而支付，但從協議約定來看是“張某某替濟川公司支付”，借款主體仍然是張某某。故一審法院認定系爭2,955萬元《借款協議》與2011年12月29日所簽訂的1億元《借款合同》是分別獨立的合同，并無不當。
　　本案審理過程中，張某某稱先簽訂了系爭2,955萬元《借款協議》再補簽了1億元《借款合同》，這與其上訴狀中“2,955萬元《借款協議》是2012年1月4日簽訂”的陳述相矛盾。本院認為，假設2,955萬元《借款協議》簽訂在先，而后簽訂的1億元《借款合同》包含了已支付的2,955萬元借款，那么一般情況下后簽訂的《借款合同》中會對此有所確認或表述；假設2,955萬元《借款協議》簽訂在后，那么按照常理在該份合同中應該明確所涉借款與在先簽訂的1億元《借款合同》之間的關聯關系，且假設存在張某某所稱《確認書》《付款指令》，其實無需再簽訂本案系爭《借款協議》。鑒于兩份借款合同中均沒有相應的表述，而張某某的陳述亦有反復和不合理之處，故僅憑借款總金額相吻合以及張某某是濟川公司實際控制人等情形，不足以否定系爭2,955萬元《借款協議》中對借款主體的明確約定。
　　張某某主張借款總金額相吻合且債權人鷹悅公司也確認系爭2,955萬元款項包含于共計1.1億元的借款中。對此鷹悅公司到庭陳述，其作為債權人是將張某某和濟川公司作為一個整體來看待的，因此在后續(xù)給濟川公司的借款額度內扣除了出借給張某某的2,955萬元，鷹悅公司認為張某某和濟川公司都應該承擔還款責任。鷹悅公司在本案中的陳述與其在之前訴訟中的陳述基本吻合。本院認為，鷹悅公司作為債權人并沒有確認系爭2,955萬元《借款協議》是1億元《借款合同》的一部分，其支付2,955萬元并非依據張某某所稱《確認書》或《付款指令》，鷹悅公司在借款總額中扣除了已經出借的2,955萬元，實際是出于對借款額度和風險的總體把控。本院注意到，鷹悅公司第一次向徐匯法院起訴時，僅起訴了張某某，在本案訴訟中也是主張張某某和濟川公司共同還款，故鷹悅公司從未做出系爭2,955萬元的借款方不是張某某的意思表示。
　　張某某認為其為濟川公司實際控制人，由此可以印證系爭2,955萬元債務是濟川公司1億元債務中的一部分。對此本院認為，公司股東或實際控制人與公司在法律上是不同的主體，公司具有獨立的法人人格，有獨立的法人財產，故張某某將個人債務直接等同于公司債務的主張，本院不予采信。另，張某某作為一個完全民事行為能力人，應當知道簽署系爭2,955萬元《借款協議》的法律后果，其主張系爭《借款協議》是鷹悅公司擬定，其簽字時沒有看過、對協議內容不清楚的抗辯意見，本院不予采納。
　　第二，鷹悅公司出借的共計1.15億元借款是否已經歸還的問題。張某某主張濟川公司向鷹悅公司的借款來源，實際是由洪鷹公司從中交三航局工程物資有限公司(以下簡稱中交三航局)籌集而來，由此濟川公司以其名下1.5億元房產對洪鷹公司向中交三航局所負債務提供擔保，而后鷹悅公司于2016年實際控制濟川公司，釋放了上述抵押并設定了新的融資擔保，由此產生了“以物抵債”或“流押”的法律效果，濟川公司與鷹悅公司之間的債務由此了結。本院認為，首先，設定上述房產抵押是為了擔保洪鷹公司與中交三航局之間購銷合同的履行，目前并無證據證明中交三航局取得上述抵押權與本案借款糾紛有任何關聯。其次，抵押權的滌除與債務清償是兩個法律關系，并無必然聯系。退一步講，即使主債務已被清償，也不能證明是濟川公司進行清償。最后，張某某主張濟川公司以其名下房產實現了“以物抵債”，但相關房產仍在濟川公司名下，所有權人自始至終沒有發(fā)生變更。張某某又主張由于鷹悅公司取得了濟川公司的股權，由此實際控制了濟川公司的房產。但鷹悅公司取得濟川公司股權系基于股權轉讓關系，相關事實已在30838號案件查明并判令鷹悅公司支付股權轉讓款。鑒于濟川公司人格獨立，公司資產和股東鷹悅公司的資產并不發(fā)生混同，不會產生債務消滅的法律后果。本案中，鷹悅公司與濟川公司均陳述所涉1.15億元借款并未清償。張某某主張已通過以物抵債的方式清償了對鷹悅公司的債務，但未能提供有效證據或合理說明，本院不予采信。
　　第三，關于訴訟時效。本院認同一審法院觀點，訴訟時效制度的目的旨在促使權利人積極地行使權利，以及時結束民事法律關系的不穩(wěn)定狀態(tài)。系爭2,955萬元借款逾期未還，但鷹悅公司與張某某于2013年7月24日簽訂了《股權轉讓協議》約定由鷹悅公司受讓張某某所持濟川公司股權，該《股權轉讓協議》未約定轉讓款支付日期，此后雙方辦理了股權變更手續(xù)，但張某某在2016年10月提起30838號案件之前，一直未要求鷹悅公司支付股權轉讓款，由此鷹悅公司認為雙方之間的債權債務關系已通過股權轉讓進行了抵銷，自然不會再要求張某某和濟川公司還款。后張某某以雙方未簽訂相應的抵銷協議提起股權轉讓糾紛訴訟，鷹悅公司在該案終審判決后才知道本案系爭債務并未抵銷清償?，F鷹悅公司積極行使訴訟權利以實現債權，訴訟時效并未超過，其合法權利應當予以保護。張某某關于鷹悅公司提起本案訴訟已過訴訟時效的抗辯，與訴訟時效制度的立法初衷及民事行為誠實信用原則相悖，本院不予采信。
　　綜上所述，張某某的上訴請求缺乏事實和法律依據，本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費189,550元，由上訴人張某某負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：陸??燁

書記員：壯春暉