原告：張某某，女，滿族，xxxx年xx月xx日出生，住遼寧省鳳城市。
　　委托訴訟代理人：張勇，上海申翼律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：顧燕平，上海申翼律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海市瑞泰金屬表面處理工程有限公司,住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：張某某，董事長。
　　委托訴訟代理人：羅雯萍,公司職員。
　　委托訴訟代理人：翁紹權(quán)，上海望源律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省樂清市。
　　委托訴訟代理人：崔文輝，君合律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：陳翔，君合律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告張某某因與被告上海市瑞泰金屬表面處理工程有限公司(以下簡稱瑞泰公司)、被告陳某其他合同糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用普通程序。被告陳某于答辯期內(nèi)向本院提出管轄權(quán)異議，本院于2018年11月12日作出(2018)滬02民初第1171號民事裁定，駁回被告陳某對本案管轄權(quán)提出的異議。被告陳某不服本院民事裁定，向上海市高級人民法院提出上訴，上海市高級人民法院于2019年2月11日作出(2019)滬民轄終20號民事裁定，駁回被告陳某提出的管轄權(quán)異議上訴，維持原裁定。后本院于2019年1月30日、2019年5月21日公開開庭審理了本案。原告張某某的委托訴訟代理人張勇、顧燕平，被告瑞泰公司的委托訴訟代理人羅雯萍、翁紹權(quán)，被告陳某的委托訴訟代理人崔文輝、陳翔到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向本院提出訴訟請求：1.判令陳某名下的瑞泰公司30%股權(quán)歸張某某所有；2.判令陳某賠償張某某經(jīng)濟(jì)損失人民幣5,362萬元(以下所涉幣種均為人民幣)；3.判令瑞泰公司配合張某某到登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將原記載于陳某名下的瑞泰公司30%股權(quán)變更登記于張某某名下；4.案件受理費(fèi)由陳某、瑞泰公司共同承擔(dān)。事實(shí)和理由：瑞泰公司于2004年7月成立，注冊資金為500萬元，創(chuàng)設(shè)股東為包燕鋒、祝建華。公司成立后，經(jīng)過一系列的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營，截止2013年8月，瑞泰公司已成為包燕鋒一人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，對外負(fù)債總額達(dá)5,500余萬元，凈資產(chǎn)總額為-2,000余萬元，未分配利潤為-3,400余萬元，加上由瑞泰公司提供擔(dān)保的包燕鋒個(gè)人對外的高利貸借款本息，瑞泰公司實(shí)際對外負(fù)債超過7,800萬元，處于資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的窘境。2013年8月經(jīng)電鍍協(xié)會的朋友介紹，張某某與包燕鋒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，約定張某某擬以無息借款形式代瑞泰公司歸還全部欠款和瑞泰公司擔(dān)保的包燕鋒個(gè)人高利貸借款本息，總計(jì)金額7,800余萬元，再加上支付給包燕鋒100萬元現(xiàn)金以及承擔(dān)全部收購成本(律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等)作為對價(jià)，收購包燕鋒持有的瑞泰公司100%股權(quán)。2013年9月9日經(jīng)審計(jì)，瑞泰公司實(shí)際負(fù)債和對外擔(dān)保債務(wù)與上述情況一致，包燕鋒和陳某均簽字確認(rèn)。陳某長期在瑞泰公司擔(dān)任管理崗位，對瑞泰公司的經(jīng)營狀況非常熟悉，在股權(quán)收購過程中，陳某向張某某提出希望在不出任何資金的情況下可以持有瑞泰公司30%股權(quán)，同時(shí)承諾在2014年和2015年兩個(gè)自然年度為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，否則陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)將無條件、且無償?shù)姆颠€給張某某，屆時(shí)陳某愿意配合辦理工商變更登記手續(xù)。同時(shí)，陳某還提出要向張某某無息借款400萬元，借款期限10年，陳某愿意以瑞泰公司的30%股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保?？紤]到瑞泰公司需要保持有序經(jīng)營，并相信陳某會誠信守約，張某某答應(yīng)了陳某的上述全部請求。2013年9月5日，張某某、陳某、包燕鋒三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元由張某某支付，陳某未實(shí)際付款，后辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，由張某某、陳某分別持有瑞泰公司70%、30%的股權(quán)。2013年9月6日，張某某、陳某簽訂《關(guān)于履行特別約定協(xié)議》(以下簡稱特別約定協(xié)議)，除對瑞泰公司債務(wù)(含對外擔(dān)保)的歸還方式、張某某無息借款給瑞泰公司還債等作出約定外，陳某承諾兩年為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元的凈利潤，如陳某不能兌現(xiàn)承諾，必須無條件、且無償?shù)姆颠€張某某瑞泰公司的30%股權(quán)。2015年1月18日經(jīng)陳某簽字確認(rèn)的瑞泰公司《會計(jì)報(bào)表》顯示，2014年度瑞泰公司凈利潤-725,747.63元；2016年1月17日經(jīng)陳某簽字確認(rèn)的瑞泰公司《會計(jì)報(bào)表》顯示，2015年度瑞泰公司凈利潤-2,577,305.71元(兩年合計(jì)虧損3,303,053.34元)，陳某未兌現(xiàn)在2014年和2015年兩個(gè)自然年度為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤的承諾。協(xié)議中約定陳某可以瑞泰公司總經(jīng)理的名義對外開展業(yè)務(wù)，陳某沒有履行承諾，期間也從未提出要以總經(jīng)理的名義開展業(yè)務(wù)，現(xiàn)其已離職，不可能再為公司創(chuàng)造利潤。張某某誠信守約，在簽約后的兩年內(nèi)以無息借款形式代瑞泰公司還清了全部欠款，還為包燕鋒還清了審計(jì)報(bào)告及特別約定協(xié)議附件二確定的全部高利貸本息，并以無息十年期的方式出借給陳某400萬元現(xiàn)金(有書面借款協(xié)議)，另外在無書面借據(jù)的情況下出借給陳某近600余萬元現(xiàn)金。數(shù)年來，張某某以無息借款形式承擔(dān)著瑞泰公司巨額的經(jīng)營成本，截止本案起訴之日，實(shí)際出借給瑞泰公司的資金已超過1.29億元，這些資金瑞泰公司和陳某至今都未歸還。本案所有合同均系各方自愿簽訂，并未違反法律行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，各締約方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行義務(wù)。包燕鋒是瑞泰公司的創(chuàng)始股東，系陳某的舅舅，陳某名義上是采購，實(shí)際負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)，陳某妻子陳華是公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，公司監(jiān)事王希猛也是陳某的親屬，陳某在特別約定協(xié)議中承諾為公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，至于陳某以什么方式實(shí)現(xiàn)以及其是否擔(dān)任公司的總經(jīng)理與履行上述承諾之間并無關(guān)聯(lián)。瑞泰公司和陳某的違約行為已經(jīng)嚴(yán)重侵害了張某某的合法權(quán)益。因陳某未能兌現(xiàn)承諾，其于2017年已離開瑞泰公司，2018年初張某某以電話溝通、委托當(dāng)初介紹的朋友捎話聯(lián)絡(luò)等形式通知陳某，要求陳某無條件、無償將瑞泰公司的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓到張某某名下，但遭到陳某的拒絕，張某某多次溝通未果，故提起本案訴訟。
　　被告瑞泰公司辯稱：本案糾紛系因張某某與陳某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的爭議。在瑞泰公司股權(quán)由包燕鋒變更為張某某及陳某后的兩年內(nèi)，根據(jù)瑞泰公司的財(cái)務(wù)年報(bào)顯示，公司未取得800萬元凈利潤，陳某未能根據(jù)特別約定協(xié)議為公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，理應(yīng)按照約定將30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某某。陳某系瑞泰公司的實(shí)際控制人及負(fù)責(zé)人，掌控公司所有的印章、證件，全面掌管公司日常的管理運(yùn)作，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表收支明細(xì)均需陳某進(jìn)行簽字確認(rèn)，直至陳某于2017年3月24日從公司離職后不再參與公司運(yùn)營。陳某未能完成其承諾的業(yè)績，其所持有的股權(quán)應(yīng)歸還張某某。瑞泰公司同意張某某的全部訴請，如本案法院判決股權(quán)變更需配合辦理工商變更登記手續(xù)，瑞泰公司愿意履行配合義務(wù)。
　　被告陳某辯稱：張某某系瑞泰公司的大股東和實(shí)際控制人，大股東未聘請陳某為總經(jīng)理，而是聘請外行管理公司，陳某僅為公司的小股東和業(yè)務(wù)員，應(yīng)由張某某承擔(dān)疏于管理公司的責(zé)任，陳某保留向張某某索賠的權(quán)利。張某某訴請主張的5,362萬元實(shí)際與本案無關(guān)，系張某某與原股東包燕鋒之間涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜。特別約定協(xié)議第七條約定陳某可以總經(jīng)理的名義實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，故陳某需要以瑞泰公司總經(jīng)理的名義，并且負(fù)責(zé)瑞泰公司的實(shí)際工作才能實(shí)現(xiàn)2014、2015兩年創(chuàng)造800萬元凈利潤的目標(biāo)。但在實(shí)際履行中沒有賦予陳某相應(yīng)的權(quán)利，張某某另外委派了其他人員經(jīng)營管理公司，陳某是公司最基層的業(yè)務(wù)人員，僅負(fù)責(zé)采購工作，因此不負(fù)有完成業(yè)績的義務(wù)。張某某存在違約行為，而陳某未違約，其不應(yīng)將持有的瑞泰公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某某。對于陳某系瑞泰公司的總經(jīng)理以及其經(jīng)營管理公司的事實(shí)，張某某應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。特別約定協(xié)議中關(guān)于如果陳某不能兌現(xiàn)承諾，必須無條件、且無償?shù)姆颠€張某某瑞泰公司30%股權(quán)的約定應(yīng)為附條件的贈與，而不是張某某所主張的股權(quán)返還的法律關(guān)系。張某某稱由于陳某疏于管理造成損失，其應(yīng)基于侵權(quán)法律關(guān)系另案起訴，如張某某基于合同糾紛提起本案訴訟，缺少相關(guān)依據(jù)，陳某并不存在違約行為，也不應(yīng)對此承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　原告張某某為證明其訴訟請求，提供了以下證據(jù)：
　　證據(jù)一：2013年9月4日瑞泰公司《公司登記檔案機(jī)讀信息》，證明包燕鋒系瑞泰公司的一人股東，持有瑞泰公司100%股權(quán)。
　　證據(jù)二：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》、瑞泰公司凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，證明張某某和包燕鋒在意向書中約定，張某某以無息借款形式代瑞泰公司歸還全部欠款以及瑞泰公司擔(dān)保的包燕鋒個(gè)人對外高利貸借款本息，合計(jì)7,800余萬元，再加上支付包燕鋒100萬元現(xiàn)金和承擔(dān)全部收購成本(律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等)作為對價(jià)，收購包燕鋒持有的瑞泰公司100%股權(quán)；截止2013年7月31日，瑞泰公司已處于資不抵債、無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的狀態(tài)。
　　證據(jù)三：特別約定協(xié)議、附件一(截止2013年7月31日瑞泰公司的資產(chǎn)負(fù)債表)、附件二(截止2013年7月31日瑞泰公司的負(fù)債匯總表)，證明：1.張某某以無息借款形式代瑞泰公司歸還全部欠款以及瑞泰公司擔(dān)保的包燕鋒個(gè)人對外高利貸借款本息合計(jì)7,800余萬元；2.陳某承諾在2014年和2015年兩個(gè)自然年度為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，否則陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)將無條件、且無償?shù)姆颠€給張某某，屆時(shí)陳某愿意配合辦理工商變更登記手續(xù)；3.陳某向張某某無息借款400萬元，借款期限10年，陳某在沒有任何付出的情況下，取得了瑞泰公司30%的股權(quán)，陳某愿意用瑞泰公司的30%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
　　證據(jù)四：2013年9月5日包燕鋒、張某某、陳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司章程、瑞泰公司工商登記檔案機(jī)讀信息兩份，證明三方在協(xié)議中約定包燕鋒將所持有標(biāo)的公司70%股權(quán)、30%股權(quán)分別作價(jià)70萬元、30萬元轉(zhuǎn)讓給張某某、陳某；基于陳某作出連續(xù)兩年為公司創(chuàng)造800萬元凈利潤的承諾，張某某將陳某列為瑞泰公司股東。
　　證據(jù)五：《還款承諾書》兩份、《關(guān)于應(yīng)付款項(xiàng)支付方式的確認(rèn)》、《股權(quán)質(zhì)押借款合同》、股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書、張某某招商銀行的資金流水，證明陳某確認(rèn)已實(shí)際借到張某某出借的400萬元，依據(jù)雙方約定，陳某需將其合法持有的瑞泰公司30%股權(quán)質(zhì)押給張某某，并已辦理了質(zhì)押登記；張某某已為包燕鋒歸還紀(jì)彪、鄧曉東個(gè)人高利貸借款本息合計(jì)1,062萬元；張某某無息出借給陳某400萬元，借款期限10年；張某某為包燕鋒歸還朱慶萍個(gè)人高利貸借款本息合計(jì)31萬元。
　　證據(jù)六：張某某借款給瑞泰公司的資金明細(xì)，證明2013年9月13日至2018年2月8日期間張某某出借給瑞泰公司款項(xiàng)共計(jì)金額為129,210,836.52元，其中：2013年9月至12月出借39,190,000元；2014年出借20,211,609.52元；2015年出借26,508,773元；2016年出借32,330,454元；2017年出借977萬元；2018年1月至2月8日出借120萬元；上述款項(xiàng)主要包括銀行貸款、供應(yīng)商貨款、短期借貸、稅金、土地出讓金、房屋建造款等，均已全部付清；張某某在本案中訴請主張的5,362萬元包括張某某歸還的興業(yè)銀行股份有限公司上海青浦支行2,950萬元銀行貸款本金、青浦明誠小額貸款公司1,350萬元貸款本金、包燕鋒個(gè)人對外借貸本金950萬元加之利息計(jì)1,062萬元，上述款項(xiàng)總計(jì)5,362萬元，即特別約定協(xié)議附件二所載明的第一項(xiàng)至第三項(xiàng)的內(nèi)容，對于其他款項(xiàng)張某某不在本案中主張，其將另行主張；特別約定協(xié)議中明確以公司利潤來歸還借款，陳某在資金流水的簽字，證明陳某對外負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)，而陳某經(jīng)營管理公司不善，嚴(yán)重違反合同約定，上述5,362萬元系因陳某的原因造成的損失。
　　證據(jù)七：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(短期借款)，證明附件二中的短期借款57,410,460.33元已經(jīng)還清。
　　證據(jù)八：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(預(yù)提費(fèi)用)，證明附件二中的殘疾人保障金10,239.80元已經(jīng)預(yù)提。
　　證據(jù)九：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(應(yīng)付賬款)，證明證據(jù)附件二中的應(yīng)付賬款1,300余萬元已經(jīng)還清。
　　證據(jù)十：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(其他應(yīng)付款)，證明附件二中的其他應(yīng)付款700余萬元已經(jīng)還清。
　　證據(jù)十一：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(員工工資)，證明附件二中的員工工資已經(jīng)付清。
　　證據(jù)十二：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(應(yīng)繳稅款)，證明附件二中的應(yīng)繳稅款已經(jīng)付清。
　　證據(jù)十三：瑞泰公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表、瑞泰公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表，證明經(jīng)陳某確認(rèn)，2014年度瑞泰公司的凈利潤為-725,747.63元；2015年度瑞泰公司的凈利潤-2,577,305.71元；兩年合計(jì)虧損3,303,053.34元，陳某沒有兌現(xiàn)兩年為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤的承諾；陳某如果僅為一般成員，其根本不可能在財(cái)務(wù)報(bào)表及納稅申報(bào)表上簽字確認(rèn)。
　　證據(jù)十四：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(2013年9月至12月借款)，證明張某某于2013年9月至12月期間出借給瑞泰公司39,190,000元。
　　證據(jù)十五：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(2014年借款)，證明張某某2014年出借給瑞泰公司20,211,609.52元。
　　證據(jù)十六：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(2015年借款)，證明張某某2015年出借給瑞泰公司26,508,773元。
　　證據(jù)十七：瑞泰公司財(cái)務(wù)賬冊(2016年借款)，證明張某某2016年出借給瑞泰公司32,330,454元。
　　證據(jù)十八：張某某的工作證明、社保繳費(fèi)證明、居住證明、北京市工作居住證，證明2010年至2018年期間張某某長期在北京生活工作，其工作單位為北京市住宅建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司，該公司為其繳納社保，瑞泰公司主要交由陳某經(jīng)營管理。
　　證據(jù)十九：瑞泰公司與陳某簽訂的2006年《勞動合同書》、陳某的身份證復(fù)印件、瑞泰公司與陳某在2017年3月24日簽訂的離職協(xié)議，證明瑞泰公司于2004年成立，2006年10月至2017年3月期間，在張某某收購瑞泰公司之前，陳某已在瑞泰公司工作多年。
　　證據(jù)二十：瑞泰公司與員工之間勞動合同糾紛案件的民事判決書四份，證明2014年7月瑞泰公司因支付加班工資及違法解雇員工等事宜遭多起訴訟，最后法院判決支持維權(quán)員工的合法權(quán)益，陳某作為股東負(fù)有管理不善、監(jiān)管失察之責(zé)。
　　證據(jù)二十一：張俊個(gè)人信息及其抓獲經(jīng)過、上海市公安局青浦分局起訴意見書、上海鐵路運(yùn)輸法院刑事判決書，證明陳某在明知其承諾兩年內(nèi)為公司創(chuàng)造800萬元凈利潤的情況下，依舊未吸取民事違法的教訓(xùn)，不僅侵害員工合法權(quán)益，甚至還放任違法犯罪行為的發(fā)生，2016年發(fā)生了瑞泰公司項(xiàng)目經(jīng)理、環(huán)保專員張俊污染環(huán)境犯罪一案，造成了嚴(yán)重后果，對瑞泰公司的商譽(yù)、經(jīng)濟(jì)造成的損失無法估量，陳某的上述行為嚴(yán)重?fù)p害了張某某的合法權(quán)益，陳某應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)法律責(zé)任。
　　證據(jù)二十二：詢問筆錄，證明陳某熟悉瑞泰公司的各個(gè)生產(chǎn)流程，2016年8月19日環(huán)保局對廢水監(jiān)測采樣時(shí)由陳某全程進(jìn)行陪同。
　　證據(jù)二十三：銀行流水，本組證據(jù)結(jié)合第六組證據(jù)可以證明，張某某實(shí)際借給陳某個(gè)人近1,000萬元，張某某已履行出借400萬元10年無息借款的承諾。
　　被告瑞泰公司對于張某某出具的全部證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性以及證明內(nèi)容均無異議，認(rèn)為股東之間因股權(quán)關(guān)系發(fā)生的糾紛由法院進(jìn)行認(rèn)定；如法院判決支持張某某的訴請主張，瑞泰公司愿意履行相關(guān)的配合義務(wù)。
　　被告陳某發(fā)表如下質(zhì)證意見：
　　一、對證據(jù)一的真實(shí)性、合法性及證明內(nèi)容均認(rèn)可。
　　二、對證據(jù)二的真實(shí)性認(rèn)可，證明內(nèi)容不認(rèn)可，當(dāng)時(shí)原股東包燕鋒控制下的瑞泰公司對外欠債，引入張某某作為投資方，張某某訴請中的5,362萬元系原債務(wù)7,800萬元中的一部分，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的一部分；陳某取得的30%股權(quán)系支付現(xiàn)金30萬元作為對價(jià)，該30%股權(quán)與張某某的70%股權(quán)之間沒有關(guān)聯(lián)。
　　三、對于證據(jù)三的真實(shí)性無異議，證明內(nèi)容不認(rèn)可，整個(gè)附件二載明的債務(wù)金額為7,800萬元，張某某以其中的前三項(xiàng)所載明的5,362萬元提起主張，該5,362萬元是張某某取得70%股權(quán)的對價(jià)，現(xiàn)股權(quán)由張某某持有，并未實(shí)際發(fā)生損失；特別約定協(xié)議第七條載明為方便對外開展業(yè)務(wù)，由陳某擔(dān)任總經(jīng)理，否則無法完成業(yè)績承諾，張某某未能按約定履行已構(gòu)成違約。
　　四、對于證據(jù)四的真實(shí)性無異議，對證明內(nèi)容有異議，2014年瑞泰公司的股東為包燕鋒一人，公司負(fù)有高額債務(wù)，但公司前景不錯(cuò)，故引入投資人來解決公司債務(wù)，事實(shí)上引入的投資人是蔡雄銘，張某某系代持人，因瑞泰公司擁有一塊土地，且拿到了汽車廠商的大額訂單，故約定由張某某承擔(dān)公司債務(wù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為了備案而簽訂，雙方之間按照特別約定協(xié)議的內(nèi)容確定權(quán)利義務(wù)；簽訂協(xié)議后，包燕鋒將公司證照交給蔡雄銘，但在交付證照后，卻未讓陳某擔(dān)任總經(jīng)理，而是聘用黃其龍和莫立強(qiáng)來負(fù)責(zé)管理，后黃其龍離職，由莫立強(qiáng)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，向蔡雄銘匯報(bào)，后又由李思遠(yuǎn)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營并向蔡雄銘匯報(bào)。
　　五、對于證據(jù)五中的《股權(quán)質(zhì)押借款合同》、股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書的真實(shí)性、合法性予以認(rèn)可，對于關(guān)聯(lián)性及證明目的不予認(rèn)可，該兩份證據(jù)反而證明陳某系30%股權(quán)的持有人，張某某對此也予以確認(rèn)，故陳某才可將股權(quán)用于質(zhì)押擔(dān)保；對于其他證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，張某某與案外人紀(jì)彪、鄧旭東等的資金往來無法證明系支付包燕鋒的個(gè)人高利貸借款，《關(guān)于應(yīng)付款項(xiàng)支付方式的確認(rèn)》中的款項(xiàng)系支付給包燕鋒股權(quán)的對價(jià)，與本案無關(guān)；張某某招商銀行賬戶明細(xì)明確記載了2013年9月12日張某某向陳某支付的30萬元款項(xiàng)性質(zhì)為借款，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。
　　六、對于證據(jù)六張某某借款給瑞泰公司資金明細(xì)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，該證據(jù)系張某某單方面制作，不是支付憑證，不能證明款項(xiàng)的實(shí)際發(fā)生，張某某為瑞泰公司償還相關(guān)債務(wù)，系其獲得公司股權(quán)的相應(yīng)對價(jià)，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。
　　七、對于證據(jù)七至證據(jù)十二的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，瑞泰公司內(nèi)部賬冊均由張某某自行制作，由于瑞泰公司一直處于大股東的實(shí)際控制中，陳某作為小股東，沒有任何權(quán)利過問，具體財(cái)務(wù)賬冊均由大股東制作；上述證據(jù)載明的均與張某某從案外人包燕鋒處購買瑞泰公司股權(quán)所支付的對價(jià)相關(guān)，與本案無關(guān)聯(lián)，且證據(jù)顯示的金額與其主張的金額并不一致。
　　八、對于證據(jù)十三的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，陳某簽字不代表其同意或認(rèn)可，陳某作為公司毫無經(jīng)營權(quán)的普通員工，沒有就該財(cái)務(wù)報(bào)表提出任何意見的權(quán)利。
　　九、對于證據(jù)十四至十七的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，瑞泰公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)賬冊系張某某自行制作，小股東陳某無任何權(quán)利過問，除了瑞泰公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)賬冊之外的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，經(jīng)核實(shí)部分內(nèi)容缺少相應(yīng)的轉(zhuǎn)賬憑證原件，且上述轉(zhuǎn)賬憑證與本案無關(guān)。
　　十、對于證據(jù)十八至證據(jù)二十三的真實(shí)性、合法性認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，無法證明張某某在北京生活，也不能證明該公司的企業(yè)性質(zhì)；勞動合同中顯示陳某僅為采購人員，在發(fā)生涉及員工的勞動糾紛時(shí)，陳某并無公司人事管理方面的權(quán)限，責(zé)任在張某某，案件與陳某個(gè)人沒有因果關(guān)系；陳某不是公司管理層，其僅是全程陪同，而非全程負(fù)責(zé)，不是責(zé)任人；證據(jù)二十三顯示很多賬戶是蔡雄銘名下的，無法證明是張某某出借給陳某的款項(xiàng)。
　　十一、對于銀行流水及情況說明的真實(shí)性無異議，但對于關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，該銀行賬戶屬于蔡雄銘名下所有，無法證明是張某某借給陳某；該借款法律關(guān)系與本案爭議也沒有關(guān)聯(lián)，陳某僅就法律關(guān)系發(fā)表意見，不代表其認(rèn)可張某某所謂借款是否成立以及具體金額，借款關(guān)系不是本案的審理范圍。
　　十二、對于任免職證明的真實(shí)性無異議，但該證據(jù)恰好證明蔡雄銘是執(zhí)行董事，張某某是公司的法定代表人兼總經(jīng)理，而陳某從未擔(dān)任過瑞泰公司的總經(jīng)理等任何管理職務(wù)。
　　被告瑞泰公司提供兩份證據(jù)：
　　證據(jù)一：工商登記材料中的任免職證明，證明瑞泰公司的經(jīng)理或總經(jīng)理由股東會任命，股東會成員為張某某、陳某，陳某作為股東簽署該份文件將經(jīng)理的職位任命給張某某，而非由張某某作出的任命。
　　證據(jù)二：瑞泰公司的財(cái)務(wù)明細(xì)，顯示有陳某的簽字，證明在公司的實(shí)際運(yùn)作中，陳某作為公司的實(shí)際管理人，由其實(shí)際管控瑞泰公司。
　　原告張某某對上述兩份證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均沒有異議，認(rèn)為：任免職證明的出具時(shí)間為2013年9月5日，次日陳某和張某某簽訂了特別約定協(xié)議，陳某在已知曉公司任命張某某為總經(jīng)理的情況下，約定陳某可以總經(jīng)理的名義負(fù)責(zé)工作，即工商登記資料載明張某某任總經(jīng)理，但陳某可以總經(jīng)理的名義負(fù)責(zé)；自2013年11月至2016年期間公司的收支明細(xì)賬簿落款處有陳某和包燕鋒的簽字，證明陳某并非僅為公司的普通員工，否則不可能在收支明細(xì)上簽字，可以證明陳某當(dāng)時(shí)是以股東及管理層的身份在掌控瑞泰公司。
　　被告陳某發(fā)表質(zhì)證意見如下：對于任免職證明的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為該證據(jù)更加明確證明張某某擔(dān)任公司的法定代表人兼經(jīng)理職務(wù)，張某某為公司的實(shí)際經(jīng)營人，在工商登記中只有公司經(jīng)理，公司經(jīng)理就是總經(jīng)理，沒有其他經(jīng)理，任命案外人蔡雄銘擔(dān)任公司的執(zhí)行董事，與陳某沒有任何關(guān)系；對于瑞泰公司的財(cái)務(wù)賬明細(xì)賬簿的真實(shí)性予以認(rèn)可，但對于其中的數(shù)據(jù)無法核實(shí)，也不能證明張某某的證明目的，無法說明陳某參與經(jīng)營管理；在實(shí)際履行過程中，張某某及瑞泰公司不遵守合同約定由陳某來負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，甚至剝奪陳某的股東知情權(quán)，陳某一再要求其作為股東應(yīng)知曉公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
　　被告陳某提供了如下證據(jù)：
　　證據(jù)一、涉及公司員工朱慶萍的薪資擬定表、2014年11月11日瑞泰公司付款給案外人公司的匯款通知書，證明在2014年至2015年期間，公司管理層由蔡雄銘或其指定的相關(guān)人員擔(dān)任，陳某從未擔(dān)任過總經(jīng)理職務(wù)，也未實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。
　　證據(jù)二、瑞泰公司出門單，證明在2014年至2015年期間，陳某擔(dān)任公司采購的職務(wù)，就連陳某外出都需要經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)莫立強(qiáng)的同意。
　　證據(jù)三、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱農(nóng)業(yè)銀行)單筆歷史交易明細(xì)查詢單，載明付款方的銀行代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，該代碼上方有手寫“陳某”的字樣，收款方姓名為包燕鋒、銀行代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，交易日期為2013年9月13日，金額為30萬元，摘要為：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，證明2013年9月12日張某某向陳某支付的30萬元借款系支付至陳某的上海農(nóng)村商業(yè)銀行賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX)，而陳某系通過其農(nóng)業(yè)銀行的賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)向瑞泰公司的原股東包燕鋒支付30萬元股權(quán)收購款，兩者并非同一賬戶；張某某所作的轉(zhuǎn)賬均備注為借款，故張某某向陳某支付的30萬元并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該30萬元應(yīng)當(dāng)計(jì)入400萬元借款中，屬于張某某向陳某出借款款項(xiàng)的一部分。
　　證據(jù)四、2013年9月5日瑞泰公司的股東會決議，證明自2013年9月30日起，陳某從未擔(dān)任過總經(jīng)理的職務(wù)，也未實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。
　　證據(jù)五、內(nèi)資公司的備案通知書，載明本次備案內(nèi)容為瑞泰公司的執(zhí)行董事蔡雄銘,經(jīng)理張某某,監(jiān)事王希孟,證明自2013年9月23日起，蔡雄銘擔(dān)任公司執(zhí)行董事并實(shí)際控制公司，張某某擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，陳某從未擔(dān)任過總經(jīng)理的職務(wù)，也未實(shí)際負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。
　　證據(jù)六、瑞泰公司副總經(jīng)理莫立強(qiáng)出具的情況說明，證明陳某從未擔(dān)任過公司的總經(jīng)理職務(wù)，僅為負(fù)責(zé)采購的員工。
　　證據(jù)七、瑞泰公司副總經(jīng)理兼監(jiān)事王希孟出具的情況說明，證明陳某從未擔(dān)任過公司的總經(jīng)理職務(wù)，其僅為負(fù)責(zé)采購的普通員工，張某某主張的所謂損失是購買股權(quán)時(shí)支付的對價(jià)，其不應(yīng)將對價(jià)作為損失主張；實(shí)現(xiàn)兩年800萬元凈利潤業(yè)績承諾的前提在于公司由陳某經(jīng)營管理。
　　對此，原告張某某發(fā)表如下質(zhì)證意見：
　　一、薪資擬定表系復(fù)印件，張某某對其真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。
　　二、匯款通知書沒有原件，對其真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。
　　三、對瑞泰公司出門單的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，不是因?yàn)楣蓶|就可以隨意出門，公司人員各司其職，與本案無關(guān)。
　　四、對2013年9月5日瑞泰公司股東會決議的真實(shí)性、合法性認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，不能證明陳某所要證明的內(nèi)容，陳某從未就所謂的“總經(jīng)理名義”問題向張某某提出任何異議，足以證明未完成800萬元凈利潤承諾的責(zé)任完全在于陳某。
　　五、對于農(nóng)業(yè)銀行單筆歷史交易明細(xì)查詢單的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，即使查詢單內(nèi)容屬實(shí)，該證據(jù)與本案爭議也沒有關(guān)聯(lián)性；2013年9月12日下午，張某某向陳某和包燕鋒的銀行賬戶分別轉(zhuǎn)款30萬元、70萬元，該100萬元系張某某向包燕鋒支付的100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳某從形式上看向包燕鋒付款30萬元，但該錢款系張某某在前一天向陳某轉(zhuǎn)賬支付的款項(xiàng)，張某某于2013年9月12日轉(zhuǎn)賬給陳某的30萬元與張某某向陳某提供的400萬元借款之間沒有關(guān)聯(lián)性。
　　六、工商登記資料沒有原件，僅有復(fù)印件，對真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。
　　七、對于瑞泰公司副總經(jīng)理莫立強(qiáng)、副總經(jīng)理兼監(jiān)事王希孟出具的兩份情況說明的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)，兩位證人并未依法到庭作出陳述。
　　被告瑞泰公司發(fā)表如下質(zhì)證意見：
　　一、對于薪資擬定表、付款給案外人公司的匯款通知書及瑞泰公司出門單的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性以及證明的內(nèi)容均不認(rèn)可，陳某在2013年底至其離職期間，一直掌控著瑞泰公司的印章，當(dāng)時(shí)公司的財(cái)務(wù)系由陳某的妻子陳華管理。
　　二、農(nóng)業(yè)銀行單筆歷史交易明細(xì)查詢上有手寫改動內(nèi)容，對真實(shí)性無法確認(rèn)，從整個(gè)相關(guān)證據(jù)來看，張某某在2013年9月12日已經(jīng)支付了100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳某得到了30%股權(quán)，系張某某對其附條件的贈與行為，所附條件即為特別約定協(xié)議第五條的約定內(nèi)容，陳某對其自身的權(quán)利義務(wù)非常清楚。
　　三、對瑞泰公司股東會決議的真實(shí)性、合法性認(rèn)可，對關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可。
　　四、兩份工商登記資料未看到原件，真實(shí)性無法確認(rèn)，對關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，從內(nèi)容來看，任命公司的高管職務(wù)由陳某簽字，陳某予以同意。
　　五、對于瑞泰公司副總經(jīng)理莫立強(qiáng)、副總經(jīng)理兼監(jiān)事王希孟兩人出具的情況說明無法確認(rèn)其真實(shí)性，證人證言應(yīng)由證人到庭親自作出闡述，公司曾經(jīng)有名為莫立強(qiáng)、王希孟的兩位員工，但已經(jīng)離職，對情況說明的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。
　　本院經(jīng)審理查明：瑞泰公司于2004年7月成立，注冊資金500萬元，創(chuàng)設(shè)股東為包燕鋒、祝建華。公司成立后，經(jīng)過一系列的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營，截止2013年8月，瑞泰公司已是包燕鋒一人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊資金1,400萬元。
　　2013年8月19日，張某某(甲方)和包燕鋒(乙方)、瑞泰公司(丙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，主要內(nèi)容為：1.瑞泰公司系包燕鋒全額投資，且享有100%股權(quán)的有限責(zé)任公司；2.在張某某同意協(xié)調(diào)處理瑞泰公司全部債務(wù)的情況下(債務(wù)形式、債務(wù)數(shù)額待財(cái)務(wù)審查后確定)，包燕鋒和瑞泰公司同意以100萬元價(jià)格向張某某出售瑞泰公司100%股權(quán)，具體權(quán)利義務(wù)以張某某和包燕鋒及瑞泰公司日后簽署的瑞泰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)；3.本意向書的簽訂不構(gòu)成張某某對包燕鋒或瑞泰公司任何債務(wù)的承擔(dān)或是保證；4.本意向書簽訂后3日內(nèi)，張某某先行向包燕鋒支付100萬元，以配合包燕鋒處理相關(guān)債務(wù)，如張某某(甲方)和包燕鋒(乙方)、瑞泰公司(丙方)在本協(xié)議簽訂后的60日內(nèi)未能簽署瑞泰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該100萬元視為包燕鋒向張某某的借款(借款利息按同期人民銀行貸款利息，從包燕鋒收到款項(xiàng)之日起計(jì)算)；5.在本意向書簽訂后60日內(nèi)，包燕鋒和瑞泰公司需配合張某某委派的財(cái)務(wù)人員和法律顧問全面審查瑞泰公司企業(yè)賬目和商務(wù)契約，以便就張某某是否收購瑞泰公司提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和法律風(fēng)險(xiǎn)判斷。
　　2013年9月5日，包燕鋒作為出讓方(甲方)，張某某(乙方)、陳某(丙方)作為受讓方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中載明：瑞泰公司注冊資本1,400萬元，包燕鋒出資1,400萬元，占100%，目前，標(biāo)的公司基本處于負(fù)債大于公司資產(chǎn)，難以及時(shí)清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)營極其困難的狀態(tài)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價(jià)格約定，包燕鋒將所持有標(biāo)的公司70%股權(quán)作價(jià)70萬元轉(zhuǎn)讓給張某某，包燕鋒將所持有標(biāo)的公司30%股權(quán)作價(jià)30萬元轉(zhuǎn)讓給陳某；附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；包燕鋒保證本合同約定轉(zhuǎn)讓給張某某、陳某的股權(quán)為包燕鋒合法擁有，包燕鋒擁有完全、有效的處分權(quán)，包燕鋒保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索；關(guān)于違約責(zé)任約定，任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。
　　2013年9月6日，陳某(甲方)與張某某(乙方)簽訂特別約定協(xié)議，主要內(nèi)容為：1.雙方共同確認(rèn)，截止2013年9月6日，瑞泰公司負(fù)債大于公司資產(chǎn)(詳見財(cái)務(wù)報(bào)表附件一)，瑞泰公司實(shí)際處于資不抵債、無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的狀態(tài)。2.為幫助瑞泰公司走出困境，張某某同意出資70萬元購買瑞泰公司原股東包燕鋒持有的瑞泰公司70%股權(quán)，陳某同意出資30萬元向瑞泰公司原股東包燕鋒購買30%股權(quán)，包燕鋒和陳某、張某某同時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記事宜。3.瑞泰公司設(shè)立股東會，股東會成員由張某某和陳某組成，瑞泰公司高級管理人員以及日常管理工作由股東會決定；股東之間意見不一致的，依照公司法規(guī)定，涉及修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分離、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，除此以外的任何其他事項(xiàng)，須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。4.張某某承諾將以借款形式幫助瑞泰公司對外清償各項(xiàng)債務(wù)(具體債務(wù)數(shù)額、形式詳見附件二)，張某某預(yù)算出借資金為1,500萬元，借款利息免除，瑞泰公司將以其稅后利潤歸還張某某的借款，陳某同意以其持有的瑞泰公司30%股權(quán)為上述借款向張某某提供擔(dān)保。5.鑒于張某某在資金上對瑞泰公司和陳某的支持(詳見本協(xié)議第4條、第8條的約定)，甲乙雙方確認(rèn)，如果陳某無法在2014年和2015年兩個(gè)自然年度內(nèi)為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，則陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)同意無條件、且無償?shù)霓D(zhuǎn)讓給張某某，屆時(shí)雙方應(yīng)配合辦理工商變更登記手續(xù)；如果陳某在2014年和2015年兩個(gè)自然年度內(nèi)完成上述指標(biāo)的，陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)將持有保留。6.雙方相互承諾：在本協(xié)議簽署后的十年內(nèi)未經(jīng)對方同意不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓瑞泰公司的股份。7.為方便陳某對外開拓業(yè)務(wù)，陳某可以瑞泰公司總經(jīng)理名義負(fù)責(zé)瑞泰公司的經(jīng)營管理，陳某和瑞泰公司可通過簽訂勞動合同確定具體薪資和相關(guān)利益。8.在本協(xié)議簽署并經(jīng)工商變更登記后(以領(lǐng)取到新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn))，張某某同意出借400萬元現(xiàn)金給陳某，屆時(shí)雙方另行簽訂借款質(zhì)押合同，并辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，陳某承諾在合作的十年內(nèi)償還400萬元。9.甲乙雙方確認(rèn)，瑞泰公司經(jīng)審計(jì)查明的應(yīng)付款(債務(wù))以2013年9月6日(含當(dāng)日)為時(shí)間截點(diǎn)(詳見附件二)，所有附件二列明的應(yīng)付款(債務(wù))張某某依照本協(xié)議第4條處理；瑞泰公司2013年9月7日(含當(dāng)日)以后產(chǎn)生的各項(xiàng)應(yīng)付款(債務(wù))由瑞泰公司自己承擔(dān)，如資金不足的，由張某某在上述1,500萬元預(yù)算資金中撥付；任何附件二未列明的應(yīng)付款(債務(wù))，包括2013年9月6日(含當(dāng)日)之前的(如有)，以及因2013年9月6日(含當(dāng)日)之前已發(fā)生的客觀事實(shí)而造成的經(jīng)濟(jì)損失包括但不限于各項(xiàng)債務(wù)、民事賠償、行政處罰等，全部由陳某個(gè)人承擔(dān)；如瑞泰公司被迫償付的，瑞泰公司有權(quán)向陳某追償，陳某同意以其持有的瑞泰公司30%股權(quán)向瑞泰公司提供擔(dān)保；本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有相同的法律效力，雙方同意本協(xié)議可不辦理工商備案登記，本協(xié)議與之前《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其他契約內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。附件二的負(fù)債匯總表列明了債權(quán)人的公司名稱、會計(jì)科目、賬面金額、實(shí)際欠款、差異以及備注等內(nèi)容，其中前五項(xiàng)的內(nèi)容為：1.“興業(yè)銀行青浦支行貸款”，短期借款，實(shí)際欠款2,950萬元；2.“青浦明誠小額貸款股份有限公司”，短期借款，實(shí)際欠款1,350萬元；3.“借款公司相關(guān)高利息”，短期借款，實(shí)際欠款950萬元。
　　2013年9月9日，上海瑞和會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于上海瑞泰表面處理工程有限公司截至2013年7月31日止凈資產(chǎn)的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(以下簡稱審計(jì)報(bào)告)中載明：截止2013年7月31日，瑞泰公司資產(chǎn)總額為34,930,959.15元，負(fù)債總額為55,138,241.95元，凈資產(chǎn)總額為－20,207,282.80元，其中實(shí)收資本14,000,000.00元，未分配利潤－34,207,282.80元。
　　2013年9月12日，張某某通過其招商銀行股份有限公司的賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX)向陳某的賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX)轉(zhuǎn)賬30萬元，摘要為：“借款”，向包燕鋒的賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)轉(zhuǎn)賬70萬元，摘要為：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”；9月12日，陳某從其農(nóng)業(yè)銀行賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)向包燕鋒的賬戶(賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)轉(zhuǎn)賬30萬元，摘要為：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。
　　瑞泰公司的工商登記信息顯示，公司成立于2004年7月7日，公司營業(yè)期限自2004年7月7日至2024年7月6日，注冊資本為1,400萬元，股東為陳某、張某某。
　　2013年9月30日，張某某、包燕鋒、陳某及瑞泰公司簽訂《關(guān)于應(yīng)付款項(xiàng)支付方式的確認(rèn)》，其中載明：為妥善履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及特別約定協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，現(xiàn)確認(rèn)附件二中的全部應(yīng)付款，可由張某某直接向債權(quán)人支付，張某某付款后即取得債權(quán)人地位，以上借款利息免除；陳某自愿以其持有的瑞泰公司30%股權(quán)，向張某某提供擔(dān)保，擔(dān)保期限至款項(xiàng)全部還清止。
　　2014年12月18日，張某某、陳某及瑞泰公司簽訂《股權(quán)質(zhì)押借款合同》一份，主要內(nèi)容為：質(zhì)權(quán)人張某某，出質(zhì)人陳某，陳某確認(rèn)已實(shí)際借到張某某出借的400萬元，依據(jù)雙方約定，陳某需將其合法持有的瑞泰公司30%股權(quán)質(zhì)押給張某某；陳某是瑞泰公司30%股權(quán)的合法持有人，有權(quán)利和行為能力將其擁有的全部30%股權(quán)質(zhì)押給張某某，同時(shí)陳某未將上述股權(quán)向任何第三方提供質(zhì)押或擔(dān)保；陳某同意將合計(jì)持有的瑞泰公司30%股權(quán)質(zhì)押給張某某，作為陳某向張某某借款400萬元的還款保證，該股權(quán)質(zhì)押保證范圍包括但不限于借款本金以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、交通費(fèi)等，張某某同意免收陳某借款利息；雙方在本合同簽訂后30日內(nèi)到瑞泰公司股權(quán)登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)質(zhì)押登記備案手續(xù)(或是委托他人代為辦理)；本合同股權(quán)質(zhì)押期間為12年，從簽訂之日起計(jì)算。2014年12月29日的股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書中載明，上海市工商行政管理局青浦分局于2014年12月29日辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)，質(zhì)權(quán)自登記之日起設(shè)立，登記事項(xiàng)為：質(zhì)權(quán)登記編號XXXXXXXXXX，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額420萬元，出質(zhì)人為陳某，質(zhì)權(quán)人為張某某。
　　本院認(rèn)為，本案的主要爭議為：一、陳某是否已經(jīng)履行了特別約定協(xié)議的相關(guān)義務(wù)，其是否應(yīng)予返還持有的瑞泰公司30%股權(quán)；二、張某某訴請要求陳某賠償損失5,362萬元的訴請是否應(yīng)予支持。
　　根據(jù)2013年8月19日張某某和包燕鋒、瑞泰公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中的約定，張某某以無息借款形式代瑞泰公司歸還全部欠款和瑞泰公司擔(dān)保的包燕鋒個(gè)人高利貸借款本息，合計(jì)金額7,800余萬元，再加上支付包燕鋒100萬現(xiàn)金及承擔(dān)全部收購成本(律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等)為對價(jià)，收購包燕鋒持有的瑞泰公司100%股權(quán)。同年9月5日，包燕鋒、張某某、陳某在簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，包燕鋒將所持有標(biāo)的公司70%股權(quán)作價(jià)70萬元轉(zhuǎn)讓給張某某，包燕鋒將所持有標(biāo)的公司30%股權(quán)作價(jià)30萬元轉(zhuǎn)讓給陳某。之后，陳某與張某某在同年9月6日的特別約定協(xié)議第五條中約定，鑒于張某某在資金上對瑞泰公司和陳某的支持，雙方確認(rèn)，如果陳某無法在2014年和2015年兩個(gè)自然年度內(nèi)為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤，則陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)同意無條件、且無償?shù)霓D(zhuǎn)讓給張某某，屆時(shí)雙方應(yīng)配合辦理工商變更登記手續(xù)；如果陳某在2014年和2015年兩個(gè)自然年度內(nèi)完成上述指標(biāo)的，陳某持有的瑞泰公司30%股權(quán)將持有保留。上述協(xié)議均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，并未違反法律行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，各方均應(yīng)按約定履行義務(wù)。
　　2015年1月18日，經(jīng)陳某簽字確認(rèn)的瑞泰公司《會計(jì)報(bào)表》顯示，2014年度瑞泰公司凈利潤-725,747.63元；2016年1月17日經(jīng)陳某簽字確認(rèn)的瑞泰公司《會計(jì)報(bào)表》顯示，2015年度瑞泰公司凈利潤-2,577,305.71元(兩年合計(jì)虧損3,303,053.34元)。據(jù)此，可以認(rèn)定陳某未能完成協(xié)議中約定在2014年和2015年兩個(gè)自然年度為瑞泰公司創(chuàng)造800萬元凈利潤的目標(biāo)，現(xiàn)張某某訴請要求將陳某持有的30%瑞泰公司股權(quán)無條件、無償返還給張某某，符合協(xié)議的約定，本院予以支持。陳某稱根據(jù)特別約定協(xié)議第七條的約定，陳某需要以瑞泰公司總經(jīng)理的名義，實(shí)際負(fù)責(zé)瑞泰公司的實(shí)際經(jīng)營管理工作才能實(shí)現(xiàn)2014、2015兩年利潤，但在實(shí)際履行中并未賦予陳某相應(yīng)權(quán)利，該約定系附條件的贈與，故在條件未實(shí)現(xiàn)的情況下陳某不應(yīng)返還瑞泰公司30%的股權(quán)。對此，本院認(rèn)為，特別約定協(xié)議中約定為方便陳某對外開拓業(yè)務(wù)，陳某可以瑞泰公司總經(jīng)理名義負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司，并非陳某必須擔(dān)任公司總經(jīng)理，陳某是否返還瑞泰公司的30%股權(quán)是以兩年完成800萬元凈利潤作為條件，而非以陳某擔(dān)任總經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司為前提條件。瑞泰公司的股東會由張某某、陳某兩人組成，公司的日常管理等事宜由股東會決定，陳某作為公司股東及股東會成員對于相關(guān)事宜應(yīng)為知曉，其并未就此向其他股東及瑞泰公司提出過異議或主張，故陳某的抗辯理由，依據(jù)并不充分，本院不予支持。陳某應(yīng)將持有的瑞泰公司30%股權(quán)無條件、無償返還給張某某，并協(xié)助瑞泰公司至工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，將陳某名下持有的瑞泰公司30%股權(quán)變更登記于張某某名下。
　　對于張某某要求陳某賠償經(jīng)濟(jì)損失53,620,000元的訴請主張，張某某依據(jù)附件二瑞泰公司負(fù)債匯總表前三項(xiàng)載明的欠款金額，認(rèn)為陳某承諾以公司利潤償還借款，但陳某經(jīng)營管理不善，造成無法以公司利潤償還張某某所支付的款項(xiàng)，由此所造成的損失，陳某應(yīng)承擔(dān)違約賠償責(zé)任。對此，根據(jù)特別約定協(xié)議第九條的約定，任何附件二未列明的應(yīng)付款(債務(wù))，包括2013年9月6日(含當(dāng)日)之前的(如有)，以及因2013年9月6日(含當(dāng)日)之前已發(fā)生的客觀事實(shí)而造成的經(jīng)濟(jì)損失包括但不限于各項(xiàng)債務(wù)、民事賠償、行政處罰等，全部由陳某個(gè)人承擔(dān)。現(xiàn)張某某主張的53,620,000元款項(xiàng)系附件二中所列明的內(nèi)容，亦非2013年9月6日(含當(dāng)日)之前已發(fā)生的客觀事實(shí)而造成的經(jīng)濟(jì)損失，故張某某的訴請并無合同及事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于陳某與張某某之間的個(gè)人債務(wù)糾紛，以及陳某支付給包燕鋒的30萬元是否系400萬元借款中的款項(xiàng)，不屬于本案所認(rèn)定處理的范圍，本院對此不予處理。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告陳某名下持有的被告上海市瑞泰金屬表面處理工程有限公司30%股權(quán)歸原告張某某所有；
　　二、被告上海市瑞泰金屬表面處理工程有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告張某某至工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)，將被告陳某名下的上海市瑞泰金屬表面處理工程有限公司30%股權(quán)變更登記于原告張某某名下；
　　三、駁回原告張某某的其余訴訟請求。
　　本案案件受理費(fèi)人民幣309,900元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣5,000元，共計(jì)費(fèi)用人民幣314,900元，由原告張某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。
　　法官助理　　馬穎裔

審判員：肖光亮

書記員：陳顯微