原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　委托訴訟代理人：張立廷，上海中衢律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：季婉曄，上海中衢律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海無(wú)憂汽車(chē)駕駛服務(wù)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：王翔，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：汝?yáng)|軍，江蘇常發(fā)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海綠盛汽車(chē)租賃有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：王琪，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：周蕾，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　原告張某某與被告上海無(wú)憂汽車(chē)駕駛服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)憂公司”)車(chē)輛租賃合同糾紛一案，本院于2018年11月3日立案，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?，訴訟過(guò)程中，本院依法追加了上海綠盛汽車(chē)租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠盛公司”)為被告，于2018年12月24日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告張某某及其委托訴訟代理人季婉曄、被告無(wú)憂公司委托訴訟代理人汝?yáng)|軍、被告綠盛公司委托訴訟代理人周蕾到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告張某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令解除原告與被告無(wú)憂公司簽署的《補(bǔ)充協(xié)議二》；2、判令被告無(wú)憂公司退還原告購(gòu)車(chē)款108,000元；3、判令被告無(wú)憂公司支付原告違約金10,000元；4、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。訴訟過(guò)程中，原告張某某案由買(mǎi)賣(mài)合同糾紛變更為車(chē)輛租賃合同糾紛，訴訟請(qǐng)求變更為：1、判令原告與被告無(wú)憂公司于2017年10月12日簽訂的《車(chē)輛租賃合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》于2018年5月24日終止；2、被告無(wú)憂公司退還原告履約保證金108,000元；3、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年7月5日，經(jīng)被告無(wú)憂公司操作，案外人林某簽訂了一份《車(chē)輛租賃合同》，約定由林某承租綠盛公司2016款榮威e550精英版小客車(chē)，車(chē)牌號(hào)為滬GYXXXX，約定履約保證金45,000元，每月租賃費(fèi)6,800元，林某實(shí)際向無(wú)憂公司繳付了履約保證金165,800元，每月繳付費(fèi)用2500元。2017年10月12日，經(jīng)無(wú)憂公司同意，林某將車(chē)輛轉(zhuǎn)讓給張某某，又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定一次性支付全款108,000元，合同期滿車(chē)輛歸張某某所有，合同期間每月支付綜合管理費(fèi)2,500元。當(dāng)日，被告無(wú)憂公司將車(chē)輛交付原告使用，張某某支付了林某購(gòu)車(chē)價(jià)款108,000元。2018年5月24日綠盛公司強(qiáng)行扣留車(chē)輛行駛證，2018年6月6日又扣留了車(chē)輛，稱(chēng)車(chē)輛并非無(wú)憂公司所有，僅由其管理，從未同意無(wú)憂公司出售車(chē)輛。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，訴至本院。
　　被告無(wú)憂公司辯稱(chēng)，1、原告訴稱(chēng)與無(wú)憂公司存在車(chē)輛買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系與事實(shí)不符，實(shí)際原告與綠盛公司之間存在車(chē)輛租賃合同關(guān)系，無(wú)憂公司與綠盛公司之間存在車(chē)輛委托管理，即綠盛公司將涉案車(chē)輛委托無(wú)憂公司進(jìn)行管理。2、原告主張無(wú)憂公司退還108,000元缺乏法律依據(jù)，即使應(yīng)退款應(yīng)由綠盛公司退還。另原告主張解除合同，應(yīng)向綠盛公司主張，本案原告不享有約定解除權(quán)及法定解除權(quán)。
　　被告綠盛公司辯稱(chēng)，原告與被告無(wú)憂公司簽訂了車(chē)輛租賃合同，綠盛公司并不清楚，也未經(jīng)綠盛公司審查、備案，不予認(rèn)可。
　　本院經(jīng)審理查明，2016年7月4日，綠盛公司(甲方)與無(wú)憂公司(乙方)簽訂了一份《車(chē)輛委托管理合同》，約定甲方名下的榮威e550精英版轎車(chē)45輛車(chē)(實(shí)際交付了39輛車(chē))委托交由乙方管理，第二條委托管理使用內(nèi)容：1、若承租期間，承租人出現(xiàn)違約退車(chē)，甲方委托乙方全權(quán)處理退車(chē)事宜，不干涉任何處理細(xì)節(jié)，并無(wú)條件配合乙方完成承租人變換的各種手續(xù)。乙方確保，在違約承租人完成退車(chē)手續(xù)后，將車(chē)輛及時(shí)交給新的承租人。承租人的變化，及過(guò)程中費(fèi)用的收取，由乙方全權(quán)決定，甲方無(wú)條件支持乙方工作。甲方只須確保每月收到固定租賃費(fèi)用、委托管理合同、車(chē)輛租賃合同按期履約即可，合同履約過(guò)程中，承租人是否變換，甲方不作限制?！?、乙方在本合同項(xiàng)下的車(chē)輛進(jìn)行委托租賃時(shí)，可正常使用甲方的名稱(chēng)和其他工商登記和商標(biāo)登記信息，并以甲方的名義簽訂車(chē)輛租賃合同。租賃合同的文本內(nèi)容非經(jīng)雙方書(shū)面同意，不得變更?！５谌龡l合作費(fèi)用：1、甲乙雙方約定，本合同項(xiàng)下的車(chē)輛租賃費(fèi)為不低于6,800元/車(chē)/月，由乙方每月協(xié)助甲方向承租人代收后轉(zhuǎn)交給甲方。……3、甲乙雙方約定，本合同項(xiàng)下的車(chē)輛出租時(shí)，應(yīng)按照每輛車(chē)不低于45,000元的標(biāo)準(zhǔn)向承租人收取履約保證金。同時(shí)，為了確保委托車(chē)輛100%按期收租，甲方向乙方支付10,000元作為風(fēng)險(xiǎn)管理費(fèi)，在乙方代收的履約保證金中扣除，不予退還。4、甲乙雙方約定，向承租人收取的車(chē)輛租賃費(fèi)和履約保證金，應(yīng)出具甲方指定的收款憑證，并按實(shí)向甲方結(jié)算。非經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得收取除約定租賃費(fèi)和履約保證金外的其他費(fèi)用。……第七條本合同雙方簽署后生效，合同期限為36個(gè)月，自2016年7月4日起至2019年7月3日止，以及其他條款。
　　又查明，2016年7月5日，無(wú)憂公司以綠盛公司名義(甲方)與案外人林某(乙方)簽訂了一份《車(chē)輛租賃合同》，該份合同第一條約定將甲方2016款榮威e550精英版車(chē)牌號(hào)滬GYXXXX租賃給林某，履約保證金45,000元，每月支付租賃費(fèi)6,800元，包括保險(xiǎn)費(fèi)及各種規(guī)費(fèi)，先付后租。合同履約過(guò)程中發(fā)生合同解除或終止的，則全部款項(xiàng)應(yīng)在合同終止后的一個(gè)月內(nèi)結(jié)清；第二條約定合同期限36個(gè)月，自2017年7月5日至2019年7月4日止；第四條租賃合同的終止、續(xù)訂、變更或解除條款4.4款約定：承租期內(nèi)，如出現(xiàn)下列情況之一的，任一方可以解除合同，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)，承租人于合同解除之日將車(chē)輛交還甲方。其中4.4.3款約定若遇甲方經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生重大變化，使合同無(wú)法全面履行或部分不能履行的。第五條違約責(zé)任約定：甲方違反本合同的，擅自解除本合同(合同規(guī)定可單方面解除除外)構(gòu)成違約，甲方應(yīng)與乙方按下列方式結(jié)算車(chē)輛租賃費(fèi)：(履約保證金/合同總月份)*合同未履行月份,并承擔(dān)違約金10,000元，若乙方無(wú)法按合同約定履行合同的，甲方有權(quán)終止合同，并要求乙方支付違約金。第七條爭(zhēng)議解決約定：因本合同發(fā)生糾紛，雙方一致同意將爭(zhēng)議提交甲方所在地法院管轄。第八條特別約定：本合同履行屆滿，乙方須無(wú)條件向甲方購(gòu)買(mǎi)本合同項(xiàng)下車(chē)輛，車(chē)輛價(jià)款雙方約定為45,000元，車(chē)輛所有權(quán)歸乙方所有，以及約定其他條款。林某實(shí)際未按上述合同執(zhí)行，向無(wú)憂公司繳付了履約保證金165,800元，并按每月2,500元繳納費(fèi)用，截止2017年10月11日總計(jì)繳付了205,882元。
　　再查明，2017年10月12日，林某經(jīng)無(wú)憂公司同意，將承租車(chē)輛轉(zhuǎn)讓給原告張某某，無(wú)憂公司以林某簽訂的一份合同將“乙方林某”劃掉改為“乙方張某某”，合同內(nèi)容未作變更。但簽約當(dāng)日，無(wú)憂公司又以甲方委托管理方名義與原告另簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》二份，約定乙方一次性支付全款履約款108,000元，合同期滿，取得車(chē)輛所有權(quán)，同時(shí)，合同期間，每月支付綜合管理費(fèi)2,500元，該費(fèi)用不含稅，先付后用，于每月月底支付。除費(fèi)用支付內(nèi)容外，其余權(quán)利和義務(wù)，與車(chē)輛租賃合同一致。
　　合同簽訂后，無(wú)憂公司即將車(chē)輛交付原告，原告向林某支付了108,000元，向無(wú)憂公司支付每月2,500元的費(fèi)用計(jì)16,495元，合計(jì)124,495元。
　　另查明，綠盛公司因無(wú)憂公司未按約定履行《車(chē)輛委托管理合同》約定繳付的車(chē)輛租賃費(fèi)，于2018年5月21日向無(wú)憂公司發(fā)出律師函，要求解除委托管理合同，并應(yīng)支付尚余車(chē)輛租賃費(fèi)，已向本市靜安區(qū)人民法院起訴，該院已受理。2018年5月24日，綠盛公司扣留了原告滬GYXXXX車(chē)輛行駛證，2018年6月6日又扣留了車(chē)輛。原告等被扣車(chē)輛及行駛證使用人向無(wú)憂公司催告解決扣車(chē)、扣證問(wèn)題，2018年5月25日，無(wú)憂公司經(jīng)理黃城香出具承諾書(shū)，承諾于2018年5月29日告知被收車(chē)司機(jī)無(wú)憂公司與綠盛公司的解決結(jié)果，但逾期未果。
　　審理中，1、原告張某某表示車(chē)輛使用期間2017年10月12日至2018年5月23日，同意車(chē)輛租賃費(fèi)按每月6,800元計(jì)算。2、原告張某某表示簽訂合同時(shí)無(wú)憂公司未向原告披露無(wú)憂公司系受綠盛公司委托與原告簽訂合同，且明確要求無(wú)憂公司承擔(dān)退款責(zé)任。3、綠盛公司表示對(duì)2017年10月12日無(wú)憂公司與張某某簽訂的《車(chē)輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》不予認(rèn)可，認(rèn)為綠盛公司與原告無(wú)合同關(guān)系，合同未經(jīng)綠盛公司審查備案。4、無(wú)憂公司表示合同約定的履約保證金108,000元，實(shí)際應(yīng)是該型車(chē)輛履約保證金45,000元及預(yù)收合同期間的車(chē)輛租賃費(fèi)。5、無(wú)憂公司表示認(rèn)可林某、張某某總計(jì)向無(wú)憂公司繳付了222,377元，不包括張某某支付林某的108,000元，原告予以認(rèn)可。
　　上述事實(shí)，有張某某車(chē)輛租賃合同、補(bǔ)充協(xié)議、收據(jù)、付款憑證、承諾書(shū)、車(chē)輛委托管理合同、林某車(chē)輛租賃合同、起訴證明以及當(dāng)事人的庭審陳述筆錄等證據(jù)為證，本院經(jīng)審核，予以認(rèn)定。
　　本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)一，2017年10月12日，被告無(wú)憂公司以被告綠盛公司名義與原告張某某簽訂的《車(chē)輛租賃合同》以及《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)綠盛公司有無(wú)效力，還是由行為人無(wú)憂公司承擔(dān)責(zé)任？
　　原告張某某認(rèn)為簽訂車(chē)輛租賃協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，無(wú)憂公司未向原告披露其與綠盛公司之間系委托代理關(guān)系，明確要求無(wú)憂公司承擔(dān)退款責(zé)任。
　　被告無(wú)憂公司辯稱(chēng)，一、綠盛公司與無(wú)憂公司之間系委托管理合同關(guān)系，張某某與綠盛公司系車(chē)輛租賃關(guān)系。1、涉案《車(chē)輛租賃合同》最早由綠盛公司與林某簽訂，各方簽字蓋章，后林某將合同轉(zhuǎn)讓給張某某，故張某某在受讓合同權(quán)利時(shí)，知道其與綠盛公司建立租賃合同。2、無(wú)憂公司在辦理承租人變更手續(xù)時(shí)，無(wú)憂公司直接在林某簽署的合同承租人“林某”刪除變更為“張某某”，鑒于兩被告之間《車(chē)輛委托管理合同》第二條第1款規(guī)定“甲方(綠盛公司)委托乙方(無(wú)憂公司)全權(quán)處理退車(chē)事宜，不干涉任何處理細(xì)節(jié)”、“合同履行過(guò)程中承租人是否變換，甲方不做限制”規(guī)定，無(wú)憂公司有權(quán)以此種方式進(jìn)行承租人的變更。3、《補(bǔ)充協(xié)議二》雖系無(wú)憂公司蓋章，但甲方處載明甲方委托管理方，由此可見(jiàn)已披露了其系綠盛公司委托管理方，該補(bǔ)充協(xié)議約束的同樣系張某某與綠盛公司。4、車(chē)輛租賃合同未備案不影響租賃合同的建立。綠盛公司已授權(quán)無(wú)憂公司更換承租人且不作限制，張某某亦有與綠盛公司建立租賃關(guān)系意思，在涉案車(chē)輛交付給張某某時(shí)，兩者車(chē)輛租賃關(guān)系成立。5、無(wú)憂公司作為受托管理人在代收承租人支付的款項(xiàng)后與綠盛公司結(jié)算，雙方之間對(duì)結(jié)算款發(fā)生爭(zhēng)議并且涉訴訟，但不能以此要求無(wú)憂公司對(duì)承租人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　綠盛公司辯稱(chēng)，其與張某某未建立車(chē)輛租賃關(guān)系，無(wú)憂公司未向其報(bào)告審查、批準(zhǔn)、備案，系無(wú)憂公司與張某某之間車(chē)輛租賃關(guān)系。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)兩被告之間《車(chē)輛委托管理合同》，無(wú)憂公司有權(quán)處理承租人變換，但無(wú)憂公司代理綠盛公司與新的承租人簽訂車(chē)輛租賃合同，應(yīng)符合委托管理合同的規(guī)定，并經(jīng)綠盛公司審查、批準(zhǔn)、備案。2017年10月12日，無(wú)憂公司以綠盛公司名義與張某某簽訂的《車(chē)輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》，合同中履約保證金變更為108,000元，每月租賃費(fèi)2,500元，綠盛公司在該份合同并未簽字蓋章，張某某亦按上述合同、協(xié)議履行。上述合同要件變更，無(wú)憂公司未經(jīng)綠盛公司審查同意，違反了委托管理合同中第二條第2款規(guī)定“租賃合同文本內(nèi)容非經(jīng)雙方書(shū)面同意，不得變更”、第三條第1款規(guī)定“甲乙雙方約定，本合同項(xiàng)下車(chē)輛租賃費(fèi)為不低于6,800元/車(chē)/月”、第4款“非經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得收取除約定的租賃費(fèi)和履約保證金外其他費(fèi)用”等規(guī)定，無(wú)憂公司超越代理權(quán)限與張某某簽訂的《車(chē)輛租賃合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》，綠盛公司未簽字蓋章，且不予追認(rèn)，該《車(chē)輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)綠盛公司不發(fā)生效力，由行為人無(wú)憂公司承擔(dān)責(zé)任。張某某在審理中也明確選擇要求無(wú)憂公司承擔(dān)責(zé)任。無(wú)憂公司認(rèn)為租賃合同系原告與綠盛公司之間建立，依據(jù)林某實(shí)際支付無(wú)憂公司的履約保證金及費(fèi)用判斷，實(shí)際未按2016年7月5日簽訂的《車(chē)輛租賃合同》履行，無(wú)憂公司與林某應(yīng)另有口頭或書(shū)面協(xié)議，無(wú)憂公司的辯稱(chēng)，本院不予采信。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，無(wú)憂公司應(yīng)退還原告張某某履約保證金計(jì)算。
　　原告張某某認(rèn)為車(chē)輛于2018年5月24日、6月6日被綠盛公司分別扣留車(chē)輛行駛證、車(chē)輛，經(jīng)協(xié)商未果，原告已不能實(shí)現(xiàn)合同目的，與無(wú)憂公司車(chē)輛租賃合同應(yīng)于2018年5月24日終止，無(wú)憂公司應(yīng)退還原告履約保證金，原告同意按已支付的履約保證金及其每月費(fèi)用，合計(jì)124,495元，扣除車(chē)輛使用期間2017年10月12日至2018年5月23日止，按每月車(chē)輛租賃費(fèi)6,800元計(jì)算，其余款項(xiàng)無(wú)憂公司應(yīng)退還原告。
　　被告無(wú)憂公司辯稱(chēng)，車(chē)輛租賃合同系綠盛公司與張某某之間成立，2018年5月涉案車(chē)輛被綠盛公司收回，導(dǎo)致原告無(wú)法承租車(chē)輛，責(zé)任在于綠盛公司，應(yīng)由綠盛公司退還款項(xiàng)。
　　本院認(rèn)為，原告租賃車(chē)輛于2018年5月24日、6月6日被綠盛公司分別扣留車(chē)輛行駛證、車(chē)輛，經(jīng)催告無(wú)憂公司，無(wú)憂公司公司經(jīng)理黃城香于2018年5月25日出具承諾書(shū)，承諾于5月29日告知解決結(jié)果，但逾期未果，原告已不能實(shí)現(xiàn)合同目的。本院對(duì)原告認(rèn)為雙方于2018年5月24日合同終止理由予以采信，無(wú)憂公司應(yīng)退還原告履約保證金。原告認(rèn)可退還履約保證金計(jì)算并于不當(dāng)，本院亦予以采信，即無(wú)憂公司應(yīng)退還履約保證金為：222,377元-林某繳付的205,882元+108,000元-6,800元月*7個(gè)月又12天=222,377元-205,882元+108,000元-50,320元=74,175元。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十八條、第九十一條第一款第二項(xiàng)、第九十四條第一款第二項(xiàng)、第九十七條、第九十八條和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條第二款、第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告張某某與被告上海無(wú)憂汽車(chē)駕駛服務(wù)有限公司以上海綠盛汽車(chē)租賃有限公司名義于2017年10月12日簽訂的《車(chē)輛租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》于2018年5月24日終止；
　　二、被告上海無(wú)憂汽車(chē)駕駛服務(wù)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)退還原告張某某履約保證金74,175元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)2,460元，減半收取1,230元，由原告張某某負(fù)擔(dān)385元，被告上海無(wú)憂汽車(chē)駕駛服務(wù)有限公司負(fù)擔(dān)845元，被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：周??彪

書(shū)記員：葉思佳