原告:張某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住河南省。
委托訴訟代理人:楊永偉,上海市誠至信律師事務所律師。
委托訴訟代理人:潘晨煒,上海市誠至信律師事務所律師。
被告:劉連成,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住河南省。
原告張某某與被告劉連成股權轉讓糾紛一案,本院于2019年8月2日立案后,依法適用簡易程序審理,并于同年9月24日公開開庭。因被告劉連成主張要求撤銷案涉《股權轉讓協(xié)議》,并另案起訴,故本案于同年9月中止審理。因劉連成未及時繳納案件受理費,另案于同年11月按撤訴處理,本案恢復審理,并于同年12月16日公開開庭。原告張某某及其委托訴訟代理人楊永偉、潘晨煒及被告劉連成兩次均到庭參加訴訟。本案審理過程中,經雙方當事人同意,適用簡易程序,延期審理一個月。本案現已審理終結。
原告張某某向本院提出訴訟請求:1.被告支付股權轉讓款人民幣5萬元(以下幣種同);2.被告支付逾期付款利息損失(以5萬元為基數,自2019年9月25日起算至款項實際清償之日止,按照年利率6%計算)。事實和理由:原告系被告投資設立的上海主見服飾有限公司(以下簡稱“主見公司”)員工,原告在公司工作期間,被告稱原告投資5萬元,就可以獲得公司25%的股權,故原告分次向被告付款4.55萬元,并經雙方協(xié)商同意,將原告墊付的公司采購費用中的0.45萬元,視為原告投資款。據此,原告將5萬元投資出資到位。此后,經原告多次催告,被告及公司均未同意與原告辦理工商變更登記手續(xù),2019年6月3日,原告、被告及案外人簽署《股權轉讓協(xié)議》,協(xié)商確認被告以5萬元平價受讓原告股權,原告不再享有主見公司股東身份。協(xié)議簽署后,被告未支付股權轉讓款。原告多次催討未果,以致涉訴。
被告劉連成辯稱,不同意原告的訴訟請求,涉案的《股權轉讓協(xié)議》并非被告真實意思表示,是因為原告在主見公司多次催討款項,造成公司經營障礙,被告迫于無奈,才與原告簽署協(xié)議,回購股權。因此,該協(xié)議是被告受脅迫簽署的,應當無效或者被撤銷。雙方曾簽署有《股權合作協(xié)議書》,約定原告認繳出資125萬元,首期出資10萬元,第一次入資5萬元,到位時間為2019年2月18日,第二次入資5萬元,到位時間為2019年3月20日前,超期未到賬,視為退出股東,到賬不足的按實際出資額度分配股權,各股東投資股權自協(xié)議簽署后分年成熟,每年成熟33.3%,后續(xù)股東主動從公司離職或者不再擔任職務的,應以1元的價格將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓。因此,原告實際投入的5萬元股權投資款后應按照《股權合作協(xié)議書》約定確認各自權利義務,原告未嚴格履行員工職責,擅自退股,股權應當以25元轉讓給其余股東。
本院經審理查明,主見公司成立于2018年12月12日,法定代表人為被告劉連成,公司登記股東為劉連成及王登立。2019年1月27日,原告、被告及王登立簽署有《股權合作協(xié)議》,約定三人作為創(chuàng)始股東投資主見公司,劉連成認繳注冊資本275萬元,持股51%,張某某認繳注冊資本125萬元,持股25%,王登立認繳注冊資本100萬元,持股20%,剩余4%作為公司發(fā)展增資、股東獎勵或者新增合伙人等分配備用。三方首期投資數額分別為劉連成30萬元,張某某10萬元,王登立10萬元,分兩次于2019年3月20日到位。該協(xié)議還對股權轉讓、股權鎖定、公司清算等作了約定。
2019年4月,原告分三次向被告付款4.55萬元,庭審過程中,原、被告確認,該款項為原告支付投資款,同時,主見公司各投資人共同協(xié)商確認,將原告張某某為公司購買物資報銷費用中的0.45萬元折抵原告投資款。
另查明,2019年6月3日,原告作為轉讓方、被告作為受讓方、王登立作為證明方簽署《股權轉讓協(xié)議》,約定“原告將其持有的主見公司25%原始股股權轉讓被告,主見公司的盈利及虧損與原告無關,原告在《股權合作協(xié)議書》中原持股25%應投資金額10萬元,其實際投資額為5萬元,持股為10%等價轉讓被告。原告剩余15%股權其中5%由被告回收,另10%資金股暫由被告持有。被告需要支付給原告已投資的主見公司的投資款5萬元整,該投資款不計利息,只做轉讓股權轉讓費。本協(xié)議簽訂之日生效時前股權合作協(xié)議書作廢,不作為任何法律依據。”該協(xié)議落款處,三方由原、被告及案外人簽名確認。
以上事實,由原、被告提供的股權轉讓協(xié)議、對賬單、工商登記資料、股權合作協(xié)議書等證據以及當事人庭審時的陳述在卷佐證,本院依法確認。
本院認為:依法成立的合同,自成立時生效,合同當事人應當按照約定全面履行各自權利義務。原告張某某雖未被主見公司登記為公司股東,但是因其與主見公司登記股東劉連成、王登立簽署有《股權合作協(xié)議書》,享有主見公司25%的股權,故原告張某某可以將其所持有25%股權轉讓。被告劉連成辯稱,《股權轉讓協(xié)議》系其受原告張某某脅迫簽署,應為無效或可撤銷合同,故要求繼續(xù)履行《股權合作協(xié)議書》,由原告張某某繼續(xù)持有公司股權或者按照25元價款轉讓股權。對此,本院認為,當事人應當提供證據證明其訴訟主張。案涉《股權轉讓協(xié)議》形式完整、內容清晰,不僅有原、被告雙方簽名確認,還有第三方王登立簽字見證,協(xié)議形式上無法體現系一方當事人受脅迫簽署。本案審理過程中,被告對協(xié)議效力提出異議,并一再主張其受脅迫簽署協(xié)議,但其提供的證據并不足以證明案涉協(xié)議簽署存在被告受脅迫之情況。故本院認為,案涉《股權轉讓協(xié)議》系原、被告真實意思表示,合法有效,雙方均應當按照約定履行各自權利義務?!豆蓹噢D讓協(xié)議》明確約定系雙方權利義務之最終協(xié)議,約定被告應當以5萬元購買原告轉讓之主見公司股權。被告怠于付款的,原告有權起訴主張權利。因《股權轉讓協(xié)議》未明確約定付款期限,故原告有權隨時主張被告付款,但應當給與被告一定的履行期限。原告起訴之前,已經多次催告被告付款,被告未履行,原告從本案第一次庭審次日起主張利息損失,并無不當,本院予以支持。被告劉連成的答辯意見,無事實與法律依據,本院不予采納。
據此,依照《中華人民共和國公司法》第七十一條,《中華人民共和國合同法》第六十一條、第六十二條、第一百零七條、第一百零九條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條以及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定,判決如下:
一、被告劉連成于本判決生效之日起十日內支付原告張某某股權轉讓款50,000元;
二、被告劉連成于本判決生效之日起十日內賠償原告張某某利息損失(以50,000元為基數,自2019年9月25日起算至款項實際清償之日止,按照年利率6%計算);
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費1,068元,減半收取534元,由被告劉連成負擔(于本判決生效之日起七日內交付本院)。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員:李??琛
書記員:陸夢琦
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