上訴人(原審被告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣建紅，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣建紅，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：鄒勇，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李奕歐，四川領(lǐng)倫律師事務(wù)所律師。
　　上訴人張某某、朱某某因與被上訴人上海瓦某石油天然氣管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瓦某公司”)公司證照返還糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2018)滬0114民初11959號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月10日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　張某某、朱某某上訴請(qǐng)求：1.依法改判駁回瓦某公司一審全部訴訟請(qǐng)求；2.本案一、二審訴訟費(fèi)用由瓦某公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、鄒勇在一審起訴狀中的簽名不能代表瓦某公司意志。鄒勇代表瓦某公司提出訴訟的行為無(wú)有效股東會(huì)決議，其同時(shí)也是侵害公司利益的大股東的法定代表人，其簽名代表的是大股東的意思，不能代表瓦某公司。二、張某某、朱某某不應(yīng)返還公章和合同章。1.鄒勇嚴(yán)重侵害瓦某公司利益，怠于履行法定代表人職責(zé)，不適宜管理公司，更不應(yīng)掌握公司重要印章。第一，大股東拖欠瓦某公司款項(xiàng)，鄒勇卻擅自代表瓦某公司撤回對(duì)大股東的三個(gè)追款訴訟。第二，鄒勇控制的大股東認(rèn)繳瓦某公司51%股權(quán)，卻一直未實(shí)際繳納出資。第三，鄒勇違反股東約定，解聘張某某、朱某某的正、副總經(jīng)理職務(wù)并聘任其侄子鄒亞洲，使瓦某公司全面限入停產(chǎn)停業(yè)，公司資產(chǎn)不斷減損。第四，鄒勇近兩年未現(xiàn)身，不關(guān)心公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，在員工集體維權(quán)、公司即將訴訟解散的情況下也未出現(xiàn)，張某某、朱某某有理由懷疑鄒勇訴狀上簽字的真實(shí)性，申請(qǐng)對(duì)鄒勇簽字進(jìn)行鑒定。2.在瓦某公司停產(chǎn)停業(yè)且即將解散的非常時(shí)期，張某某、朱某某作為公司實(shí)繳出資股東及公司資產(chǎn)的實(shí)際享有者，是最適合的公司管理者及財(cái)產(chǎn)保管人。
　　瓦某公司辯稱(chēng)：不同意張某某、朱某某的上訴請(qǐng)求，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，適用法律正確，應(yīng)予維持。第一，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第四十九條之規(guī)定，法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。一審判決確認(rèn)了鄒勇的法定代表人身份，故鄒勇以瓦某公司名義提起一審訴訟，合法有據(jù)。第二，瓦某公司要求張某某、朱某某返還作廢的公章、合同章，是公司的真實(shí)意思表示。第三，張某某、朱某某所稱(chēng)瓦某公司經(jīng)股東會(huì)決議撤訴的案件系其二人違規(guī)擅自使用公章起訴，該三起案件系經(jīng)瓦某公司股東會(huì)決議撤訴，并非瓦某公司執(zhí)行董事鄒勇個(gè)人意志撤訴。第四，張某某、朱某某已經(jīng)瓦某公司于2018年6月19日作出的執(zhí)行董事決定，解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，并要求移交公章及合同章，二人在訴訟中亦確認(rèn)實(shí)際保管上述印章，根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第三十四條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，張某某、朱某某理應(yīng)返還前述印章。第五，現(xiàn)作廢公章在瓦某公司非經(jīng)營(yíng)層處保管，嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理，張某某、朱某某所稱(chēng)瓦某公司大股東分文未出資，系虛假陳述，根據(jù)工商公示信息，大股東于2018年5月29日實(shí)繳出資人民幣600萬(wàn)元。
　　瓦某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、張某某向瓦某公司返還公司土地證及房產(chǎn)證、ISO管理體系證書(shū)、API證書(shū)、公章、2015年1月至2017年12月期間的會(huì)計(jì)憑證及財(cái)務(wù)賬冊(cè)；2、張某某、朱某某共同返還合同章。一審訴訟過(guò)程中，瓦某公司明確第一項(xiàng)訴請(qǐng)中涉及的土地和房地產(chǎn)具體指向上海市嘉定區(qū)華亭鎮(zhèn)武雙路XXX號(hào)房產(chǎn)；變更第二項(xiàng)訴請(qǐng)為要求朱某某返還合同章。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：瓦某公司于2004年2月18日成立?，F(xiàn)公司注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元(本文幣種均為人民幣)，工商登記股東為：張某某(認(rèn)繳出資3,920萬(wàn)元)、朱某某(認(rèn)繳出資980萬(wàn)元)、成都西南石油裝備(集團(tuán))有限公司(認(rèn)繳出資5,100萬(wàn)元)。2015年6月9日，瓦某公司股東會(huì)決定選舉鄒勇為執(zhí)行董事。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?；?zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
　　2018年6月19日，瓦某公司作出兩份《執(zhí)行董事決定》，分別決定：解聘張某某的總經(jīng)理職務(wù)，決定聘任鄒亞洲為新任總經(jīng)理，著張某某向鄒亞洲移交公司經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)職權(quán)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正、副本)、ISO質(zhì)量管理體系證書(shū)、API證書(shū)、土地證等資質(zhì)證書(shū)及作廢的公章、合同章；同意總經(jīng)理的提請(qǐng)，解聘朱某某的副總經(jīng)理職務(wù)。
　　現(xiàn)瓦某公司的一枚公章在張某某處，一枚合同章在朱某某處。
　　一審法院認(rèn)為：張某某、朱某某分別確認(rèn)瓦某公司的公章、合同章在其二人處保管，而公章、合同章應(yīng)當(dāng)歸瓦某公司所有。一般情況下，為方便公司經(jīng)營(yíng)，公司的公章、合同章由公司的法定代表人或公司授權(quán)的其他相關(guān)人員保管?，F(xiàn)張某某、朱某某并非公司法定代表人，且2018年6月19日作出的二份《執(zhí)行董事決定》已解聘張某某、朱某某職務(wù)并要求移交公章及合同章，張某某、朱某某理應(yīng)返還，張某某、朱某某辯稱(chēng)該《執(zhí)行董事決定》違法并無(wú)法律依據(jù)，一審法院不予采信。鄒勇作為瓦某公司的法定代表人，在公司公章由張某某掌控的情況下，以瓦某公司法定代表人身份并以瓦某公司名義提起本案訴訟合法有據(jù)，一審法院予以確認(rèn)。至于瓦某公司訴訟請(qǐng)求涉及的會(huì)計(jì)憑證及財(cái)務(wù)賬冊(cè)、公司土地證及房產(chǎn)證、ISO管理體系證書(shū)、API證書(shū)等資質(zhì)證書(shū)，張某某表示上述資料不在其處保管，而瓦某公司并未提供證據(jù)證明張某某取走公司上述資料，故對(duì)瓦某公司該部分訴請(qǐng)，一審法院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第三十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，一審法院判決：一、張某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還瓦某公司公章一枚；二、朱某某應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還瓦某公司合同章一枚；三、駁回瓦某公司的其余訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)80元，由張某某、朱某某共同負(fù)擔(dān)(負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于判決生效之日起七日內(nèi)交付一審法院)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　二審審理過(guò)程中，張某某、朱某某圍繞上訴請(qǐng)求向本院提供(2018)滬0114執(zhí)6465號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)、失信決定書(shū)、限制消費(fèi)令、執(zhí)行筆錄及授權(quán)委托書(shū)作為證據(jù)。瓦某經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)該些證據(jù)的真實(shí)性，合法性無(wú)異議，但其所證明事實(shí)與本案無(wú)關(guān)，無(wú)法達(dá)到其證明目的，瓦某公司主張失信人的法定代表人不可以提起訴訟缺乏法律依據(jù)。
　　本院認(rèn)為：關(guān)于鄒勇是否有權(quán)以瓦某公司名義提起本案訴訟問(wèn)題。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，法人的法定代表人有權(quán)代表法人從事民事活動(dòng)，法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟，鄒勇作為瓦某公司法定代表人，當(dāng)然有權(quán)以瓦某公司名義提起訴訟。雖張某某、朱某某認(rèn)為鄒勇代表瓦某公司提起本案訴訟無(wú)有效股東會(huì)決議，但首先，瓦某公司章程并未約定公司起訴需以股東會(huì)決議為前提，其次，對(duì)于瓦某公司大股東于本案起訴后已通知召開(kāi)有關(guān)本案訴訟的股東會(huì)并形成決議的事實(shí)，張某某、朱某某并無(wú)異議，僅表示對(duì)該股東會(huì)會(huì)議的合法有效有異議，且未對(duì)該決議另案主張確認(rèn)無(wú)效或撤銷(xiāo)，故本院對(duì)張某某、朱某某主張鄒勇不能代表瓦某公司提起本案訴訟不予支持。至于張某某、朱某某主張起訴狀簽字并非鄒勇本人所簽問(wèn)題，張某某、朱某某未能提供相應(yīng)證據(jù)佐證其主張，且二人在一審訴訟過(guò)程中從未就鄒勇簽字的真實(shí)性提出任何異議，故其在二審中提出筆跡鑒定申請(qǐng)本院不予準(zhǔn)許，對(duì)二人此節(jié)上訴理由不予采納。關(guān)于張某某、朱某某是否應(yīng)當(dāng)歸還印章問(wèn)題。公司印章在一定程度代表公司意志，通常由公司授權(quán)專(zhuān)人掌管和占有，該人一旦被解除授權(quán)，則應(yīng)當(dāng)歸還公司印章，否則將妨害公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本案中，張某某、朱某某已被解除相應(yīng)職務(wù)，其無(wú)權(quán)再掌管和占有公司印章，一審法院判令二人返還并無(wú)不當(dāng)。張某某、朱某某雖主張其二人系被違法解除職務(wù)，但本院認(rèn)為，瓦某公司章程明確約定執(zhí)行董事有權(quán)決定聘任或解聘公司經(jīng)理，而鄒勇作為瓦某公司執(zhí)行董事作出解聘張某某、朱某某的決定符合公司章程前述約定，故在未經(jīng)相關(guān)程序依法確認(rèn)解聘決定違法的情況下，二人僅以抗辯方式主張職務(wù)系被違法解除，并進(jìn)而以此為由留置公司印章依據(jù)不足，本院難以支持。另外，張某某、朱某某關(guān)于瓦某公司法定代表人鄒勇?lián)p害公司利益也不構(gòu)成可不予歸還公司印章的上訴理由。
　　綜上所述，張某某、朱某某的上訴理由依據(jù)不足，其上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人張某某、朱某某共同負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　張蒙蒙

審判員：王逸民

書(shū)記員：李??蔚