上訴人（原審被告）：張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市裕華區(qū)，
委托訴訟代理人：王閱春、趙穎鋒，河北侯鳳梅律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市橋西區(qū)，
委托訴訟代理人：閆曉佳，河北同驥律師事務(wù)所律師。

上訴人張某某因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2017）冀01民初638號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人張某某的委托訴訟代理人趙穎鋒和被上訴人王某某及其委托訴訟代理人閆曉佳均出庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審查明的事實(shí)與一審一致，對(duì)于一審查明事實(shí)部分，本院予以確認(rèn)，另，二審?fù)徶?，張某某?duì)王某某提供的錄音資料和短信記錄的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為該錄音和短信存在剪輯，不能反映雙方通話的真實(shí)內(nèi)容。對(duì)劉志和李云松是沛翔公司會(huì)計(jì)和監(jiān)事的身份沒有異議，本院責(zé)令張某某在指定期間內(nèi)通知?jiǎng)⒅竞屠钤扑傻酵ゾ推渑c王某某的錄音作出說明，但至今，該二人未到庭亦未提出書面質(zhì)證意見。

本院認(rèn)為，根據(jù)張某某的上訴請(qǐng)求，確定本案爭議焦點(diǎn)：一是王某某向晟道公司支付的款項(xiàng)能否認(rèn)定為向張某某支付的股權(quán)回購款；二是其支付股權(quán)回購款是否構(gòu)成違約并喪失回購權(quán)；三是原判由張某某交回沛翔公司的證章是否符合法律規(guī)定。
關(guān)于王某某向晟道公司的付款性質(zhì)，首先，雖然付給晟道公司的款項(xiàng)不是王某某個(gè)人所付，但因其他款項(xiàng)的所有權(quán)人要么是王某某的妻子，要么是王某某妻子所控制的公司，且上述個(gè)人及公司均向法院出具說明，證明所付款項(xiàng)均是代王某某支付的股權(quán)回購款項(xiàng)，因此，支付給晟道公司的3000余萬元均應(yīng)認(rèn)定為王某某所支付；其次，從參與轉(zhuǎn)款行為的人員分析，劉志和李云松既是張某某控制的沛翔公司的職員，同時(shí)也是晟道公司的職員，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定沛翔公司與晟道公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，張某某作為沛翔公司的獨(dú)資股東，在王某某告知其股權(quán)回購款已打入晟道公司賬戶后，如果認(rèn)為該筆款項(xiàng)不是支付的股權(quán)回購款，應(yīng)該有能力證明該款項(xiàng)是王某某與晟道公司的其他交易款項(xiàng)，但直到二審?fù)徑Y(jié)束，張某某始終沒有也未能提供證據(jù)證明王某某與晟道公司存在其他應(yīng)付款業(yè)務(wù)。第三，王某某提供的其與張某某、劉志、李云松等人的通話錄音和短信記錄均顯示張某某、劉志、李云松知道王某某多次向晟道公司支付股權(quán)回購款，但該三人的通話錄音中并沒有否認(rèn)王某某的任何一次轉(zhuǎn)款行為，二審?fù)徶幸矝]有提供相反證據(jù)否定王某某的轉(zhuǎn)款行為，在本院規(guī)定的期間內(nèi)，張某某亦沒有向本院提供劉志和李云松的否認(rèn)其錄音內(nèi)容的證據(jù)和理由。綜合以上事實(shí)和理由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定向晟道公司轉(zhuǎn)款3000余萬元系王某某向張某某支付的股權(quán)回購款，張某某上訴主張?jiān)摽铐?xiàng)不能認(rèn)定為股權(quán)回購款的上訴理由缺乏證據(jù)支持，本院予以駁回。
關(guān)于是否喪失回購權(quán)的問題，在張某某與王某某簽訂的股權(quán)回購合同中，張某某的主要義務(wù)就是在王某某按期足額支付股權(quán)回購款后將股權(quán)交付給王某某，現(xiàn)張某某拒絕繼續(xù)履行將股權(quán)交付王某某的合同義務(wù)，即視為不再履行合同的主要義務(wù)，屬于行使合同的解除權(quán)的范疇。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條、九十五條的規(guī)定，當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，在通知到達(dá)對(duì)方時(shí)合同解除。本案中，王某某一直在向張某某支付股權(quán)回購款，而張某某從未明確提出過王某某已經(jīng)構(gòu)成根本違約，達(dá)到了合同的解除條件或告知王某某已經(jīng)喪失了股權(quán)回購權(quán)，依法不產(chǎn)生股權(quán)回購合同解除的法律后果，張某某以此主張王某某喪失股權(quán)回購權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)雙方股權(quán)回購合同的約定，王某某應(yīng)當(dāng)在2017年2月15日前支付第一期股權(quán)回購款200萬元，但實(shí)際情況是王某某直到2017年4月3日才支付股權(quán)回購款999980元，王某某沒有按照合同約定足額支付股權(quán)回購款而張某某仍然接受，即意味著張某某放棄了追究王某某第一期付款違約的民事責(zé)任。之后，至2017年2月16日至4月28日，王某某陸續(xù)向晟道公司付款600余萬元，已經(jīng)超過了王某某應(yīng)按合同約定付款330萬元的數(shù)額。上述款項(xiàng)因有張某某指示交付，向晟道公司付款即應(yīng)認(rèn)定為王某某向張某某付款。王某某因在合同約定期限內(nèi)履行了合同義務(wù)而不應(yīng)喪失股權(quán)回購權(quán)，至合同約定的最終付款期限，王某某的后續(xù)付款行為仍不存在達(dá)到合同約定喪失回購權(quán)的情形，張某某因此主張王某某喪失股權(quán)回購權(quán)無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院對(duì)張某某的該項(xiàng)上訴理由不予支持。
關(guān)于沛翔公司的證章返還問題，王某某在原審中的訴訟請(qǐng)求包括有關(guān)印章和證照的返還，且在王某某取得沛翔公司的股權(quán)后，張某某仍持有沛翔公司的相關(guān)證章已沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)，相應(yīng)的權(quán)利證章應(yīng)視為股權(quán)回購合同的附隨義務(wù)一并予以返還，原判其返還沛翔公司的印章和證照符合法律規(guī)定，張某某的該項(xiàng)上訴理由亦不能成立。
綜上，張某某的上訴理由均不成立，應(yīng)予駁回；原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長 趙國棟
審判員 鮑立斌
審判員 張建岳

書記員： 趙沙沙